内容摘要：公司人格否认制度适用情形是人民法院审理人格否认案件并做出最终裁决所依据的法律标准，而我国目前立法、司法解释和《九民纪要》所确认的适用情形较为原则和片面，缺乏系统性、规范性与逻辑性，引发司法适用难题。适用情形标准化是解决上述问题并实现“同案同判”的关键。本文对主要适用情形进行梳理和分析，试图厘清其逻辑关系，细化适用条件，并建议通过立法、修法或出台司法解释等途径，围绕人格否认制度核心价值，构建适用情形标准化体系，为人民法院审理人格否认案件提供统一法律适用标准。
2005年，我国《公司法》首次引入公司人格否认制度,原则性地确立了该制度的适用要件；[1]2008年，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（以下简称《公司法解释（二）》）明确了公司清算中适用该制度的情形；[2]2013年，最高人民法院发布了关联公司之间适用该制度的指导性案例，即“指导案例15号”；[3]2019年，伴随着《民法典》出台,最高人民法院又发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》），总结了司法实践中人格否认制度常见的三种适用情形；[4]2020年，《民法典》将该制度纳入总则之中。[5]
立法不足必然引发司法适用难题。笔者通过搜集和分析近年最高法院和地方法院审理的人格否认纠纷案件裁判文书，发现以下问题比较突出。第一，适用法律较为混乱，相同或类似案件适用法律不同，有的案件还是“参照”适用《公司法》第20条第三款；第二，适用情形交叉重叠，逻辑关系复杂，多数不具有法律强制执行力；第三，裁判理由的陈述十分笼统，一概而论，千篇一律，缺乏说服力。这些现象严重损害司法公信力，究其原因正在于适用情形缺乏统一法律标准。近年人格否认纠纷案件还在逐年上升，[7]有学者担忧，该制度的泛化适用将引发股东无限责任危机，甚至可能消亡法人制度。[8]因此，人格否认制度适用情形的标准化对于规范司法审判、提高司法公信力和促进司法公正意义重大。
与人格否认制度在我国司法审判实践中得以广泛适用的现状不符的是，我国理论界对该制度适用情形标准化问题少有探讨。[9]不过，我国学者对人格否认制度适用问题的研究从未间断，比如对资本认缴制下的法人人格否认制度的适用、[10]“资本显著不足”情形下该制度的适用、[11]关联企业人格否认制度的适用[12]等问题的研究，取得了丰富的研究成果。近年，也有不少学者宏观探讨统一法律适用标准问题。[13]在这些研究成果的启发下，笔者试图从统一法律适用标准角度探讨人格否认制度的适用问题，以期填补理论研究空白。
本文将以人格否认制度适用情形标准化的理论逻辑分析和体系构建为主线，对何为标准化、为何要实行标准化、如何进行标准化等问题展开讨论，重点对我国现行立法、司法实践、理论研究中所涉及的主要适用情形进行深入分析，提出构建适用情形标准化体系的基本思路。需要说明的是，本文只探讨适用情形标准化问题，也就是人格否认制度适用要件中“行为要件”[14]的标准化，对于主体要件和结果要件，本文暂不作深入探讨。
公司人格否认制度源自于美国司法判例，[15]虽在各个国家称谓不同，[16]适用情形也各有差异，但其内涵和价值取向一致，即为了遏制对公司独立人格和股东有限责任原则的滥用，基于特定法律关系中的法律事实，法院对滥用者采取突破股东有限责任原则而要求其对公司债务承担连带责任，以保护公司债权人合法权益。该制度作为法人制度的重要补充，旨在矫正适用股东有限责任原则可能导致的股东和债权人之间的利益失衡，以实现司法公平公正。若适用不当，公司独立人格和股东有限责任的制度基石会被动摇，法人制度会遭受冲击，甚至是致命打击。[17]
适用情形的标准化是世界各国立法和司法的共同难题，作为制度起源之地的美国，迄今也未形成统一的适用标准。[19]但美国学者未放弃对该制度适用情形标准化的探讨。有学者认为过于明确的标准会为股东提供规避法律的指南，成为“欺诈的引路图”。[20]还有学者认为，公司人格是否被否认往往在于股东行为程度不同而非行为类别差异，因此难以构建统一标准，对其进行标准化的努力“最终难逃模糊性、不可预测性甚至随意性的命运”，甚至据此主张废除该制度。[21]在该制度引入我国之初，我国学者也担忧起源于判例法的人格否认制度可能与制定法存在天然冲突，如朱慈蕴教授指出，“制定法由于其内涵僵化和列举不周延，往往在司法实践中难以面对纷繁复杂的社会实践”。[22]石少侠教授认为，采用列举方式规定公司人格否认制度的具体情形,“难免挂一漏万,不仅无法穷尽,还可能成为司法审判的桎梏”。[23]
人格否认制度适用情形标准化构建，不仅具有理论意义，而且还具有重大的现实意义。
首先，适用情形标准化是对实现国家“统一法律适用标准”要求的具体回应。最高人民法院发布《最高人民法院关于完善统一法律适用标准工作机制的意见》（以下简称《意见》），[28]从完善规范依据、健全分歧解决机制，到指导审判组织，再到加强审判管理、审判监督，最后到类案检索等方面进行了较为全面的规定，其中将“完善规范依据”置于首位，为人民法院统一法律适用标准提供了清晰的导向和路径。正如有学者强调，类案适用的法律规则本身不统一，很可能导致裁判结果不统一，统一法律适用的首要任务在于明确法律适用标准。[29]因此，公司人格否认制度适用情形标准化，是贯彻落实《意见》在公司法领域的具体回应。
其次，适用情形标准化是实现“同案同判”的必要条件。通过法律形式明确公司人格否认制度适用情形，严格法律适用边界，避免法官随意扩大自由裁量权，既可防止对公司债权人实施过度保护而损害股东利益、挫伤股东投资积极性，同时也可防止法官因过于谨慎、当用不用而未能保护公司债权人的正当利益。实证研究表明，对“滥用行为”的解释不同，是导致公司人格否认案件审理结果不确定的主要原因。[30]由于人格否认制度缺乏标准化适用情形，法官通常基于各自执业经验以及内心公平理念判断何为“滥用”行为。但因法官专业能力和个人主观认知等存在差异，对“滥用行为”的理解也就存在差异。因此，适用情形的标准化，可以规范法官自由裁量空间，实现“同案同判”，提高司法公信力。
哪些适用情形应当纳入标准化框架体系？这是标准化建设过程中首要解决的问题。本部分将对我国现行立法、司法实践、理论研究中所涉及的主要适用情形进行深入分析，重点梳理《九民纪要》中归纳的三类主要适用情形，并对其他常见适用情形诸如“抽逃出资”、“欺诈”、“规避法律义务或合同义务”等是否纳入标准化体系问题进行逐一探讨。
１.“资本显著不足”中的“资本”宜理解为公司“资产”
但持反对意见的学者认为，将“资本显著不足”中的“资本”理解为“实缴资本”，与资本认缴制立法目的相违背。我国公司法将公司资本制度改为认缴资本制，旨在降低公司设立门槛，鼓励投资创业。若将公司“资本显著不足”中的“资本”理解为“实缴资本”，要求股东实际缴纳与公司经营风险相适用的资本，是对股东变相提出及时缴纳资本的要求，也偏离了现行公司法资本认缴制度的初衷。资本认缴制下，公司注册资本依然体现股东出资信用，直接决定股东最终对公司或债权人责任承担范围，[39]允许资本认而不缴以及取消资本缴纳比例限制与期限要求，只是为了降低设立公司条件，并未免除股东足额缴纳出资义务。[40]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）规定未履行出资义务股东在未出资本息范围内对债权人承担补充赔偿责任，[41]《破产法》所规定的股东认缴出资的加速到期义务，[42]均表明股东未实际缴纳的资本同样构成公司责任承担的物质基础。因此，判断公司资本是否充足时，资本不仅包括实缴资本，亦应包括认缴后还未届缴纳期限的待缴资本。[43]所以，“资本显著不足”中的“资本”应为“注册资本”。
笔者认为，无论解释为注册资本还是实缴资本均无法应对“一元”公司的存在。第一，“一元”公司即便全额缴纳了出资，也无任何抵御公司经营风险的能力，从事任何性质的事业都不可能和“一元”的投入相匹配，资本充足与否如何衡量？第二，公司经营一旦失败，债权人以“资本显著不足”请求否认公司人格的，“否认率”就是100%，这不利于小微企业的发展。第三，公司真实经营必然要有投入，倘若以借款投入经营，增加的是公司负债而不是资本，除非股东自愿将房产、机器设备、交通工具等公司经营所需的一切资产无偿提供给公司使用，以维系公司正常经营。此时，抵御公司经营风险的是公司实有的资产，与公司的注册资本关系不大，也不能视作实缴资本，实缴资本是股东在认缴资本范围的实际出资，而这一实际投入远远超出了认缴的资本范围。因此，在认缴制下，“资本显著不足”中的“资本”解释为“资产”更为合理。其实在上述“邹成玉、魏静佳股东损害公司债权人利益责任纠纷案”判决中，一审法院在判断公司资本显著不足时也是以公司资产是否充足为标准。[44]
总之，将资本显著不足这一情形纳入人格否认制度，主要原因有三。第一，公司资本是对外清偿债务的主要物质担保，若公司资本不足，意味着公司对外承担债务的资金池匮乏。若此种匮乏达到“显著”程度，即股东“以小博大”经营杠杆超出合理限度，则可据此推测股东很可能滥用公司独立人格和股东有限责任，侵害债权人权益；第二，当公司资本不充足时，公司经营者更易从事高风险商业活动，[45]因此，充足资本有助于降低公司经营失败的风险。第三，“资本显著不足”已经在我国司法实践中被反复适用，《九民纪要》也进行了解释和适用说明，法定化条件基本具备。根据上述分析，可以考虑将“资本显著不足”变更为“资产显著不足”，再将其纳入标准化体系中。资产显著不足可定义为：公司设立后在经营过程中，股东投入公司经营的实际资产或资金数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。
2.财产混同应当作为人格混同考量的决定性因素
“混同”是我国司法实践中否认公司人格案件中最重要的理由。[46]“混同”一般是指人格混同，但对其如何界定，我国立法和司法解释均无规定。司法实践中，对于普通公司，通常表现为公司和股东混为一体，公司债权人无法判断自己的交易对象到底是公司还是股东。对于关联公司则表现为人员、业务、财产等方面的混同。《九民纪要》将人格混同列为首个适用情形，并提出五个方面的考量，具体分析均以财产混同为主要因素。[47]
财产混同“是指公司的财产与其股东的财产不能做清晰区分。主要体现在公司账簿与股东账簿的同一或不分，也可以表现为公司与股东利益的一体化，即公司与股东的收益没有区别，公司的盈利可以随意转化为股东的个人财产”。[48]财产混同是公司人格形骸化最基本表征。[49]财产混同极易导致公司财产被隐匿或非法转移，是公司人格否认案件中最常见的适用情形。[50]笔者认为在适用情形标准化体系构建中，人格混同的考量应当以财产混同为主要因素，其理由如下：
第一，财产混同通常直接导致人格混同。尽管业务混同和组织机构混同均构成人格否认的行为要件，但财产混同更具决定性意义。[51]《九民纪要》指出“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产”。只要是控制股东或实际控制人基于恶意导致公司财产混同，并使公司资产非正常（排除正常经营亏损和不可抗力）下降，公司因此丧失了赖以生存的物质条件和对外偿债能力，失去了独立地位，人格被形骸化，就应当满足适用人格否认制度的行为要件。比如“指导案例15号”中，法院的判决理由是“关联公司的人员、业务、财务等方面表征人格的因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同”，据此判决三公司承担连带清偿责任。
第二，财产混同最易于关联公司进行利益输送。一般发生在母子公司之间，公司的控制股东或实际控制人利用公司集团内部结构关系以实现协同操作,将财产和利润向自己手中集中,公司只是控制股东或实际控制人获取不正当利益的工具。另外，控制股东或实际控制人通过分散投资，设立多个经营目的相同或者类似的姐妹公司，[52]每个公司用最小的投入抵御公司最大的经营风险，以逃避公司债务，姐妹公司之间基于利益输送引发财产混同，也应当承担连带责任。
第三，以财产混同判断人格混同较为容易。比如通过公司账目查询或财产调查，从公司财产变动或资金流向情况，可以判断是否存在非法转移、利益输送、账目不清等损害债权人利益的行为，人格混同的其他考量因素较为抽象且复杂，司法认定难度较大。
另外，如果公司股东或实际控制人人为制造“人格混同”，即使公司债权人尽到足够的注意义务，也无法判断自己的交易对象到底是公司还是股东，因此进行了错误交易而利益受损，可请求否认公司人格。但股东这一行为，更适于“欺诈”情形。
综上，人格混同已经在我国各级法院审判实践中得到普遍适用，认定标准和经验较为成熟；同时，《九民纪要》将其作为主要的适用情形并进行了细化说明。因此，在标准化体系构建中，应当以财产混同为决定性要素的人格混同作为适用情形纳入其中。
3.“过度支配与控制”不宜作为适用情形
首先，从历史沿革角度考察有限责任原则与股东控制权关系的演变，可知不宜以过度支配与控制为由否认公司独立人格。美国确立有限责任原则之初，认为股东让渡公司控制权是获得有限责任保护须付出的对价。因此，当股东直接管理和控制公司时，学界和司法实践通常主张以股东违背所有权和经营权分离原则为由，否认公司独立人格。[55]但随着有限责任公司形式确立，这一理念遭到质疑。有限责任公司通常由股东直接管理公司，有限责任原则与股东直接控制这一状态可并存，从控制权角度否定有限责任公司独立人格的法理基础已丧失。尤其在集团公司规模化的今天，母公司对子公司一体化管理十分普遍而且严格，按照过度支配与控制标准，这种严格管控很容易导致子公司法人格被否认。正如蒋大兴教授指出，“若公司集团内部都坚持完全独立的法人格逻辑，则集团化的动因将不再存在”。[56]
其次，从过度支配与控制和其他适用情形的逻辑关系分析，将过度支配与控制单列为适用情形，易导致司法实践中适用情形混乱。司法实践中，无论是人格混同、关联交易，还是抽逃出资等，如果没有控制权也难以从事这些行为。如，“鑫科贤（北京）生物技术有限公司、曲飞宇追偿权纠纷案”[57]中，法院认定曲飞宇利用其为公司实际控制人的地位，将公司资金转入其个人和其妻子刘娟账户，造成公司与股东之间财产混同。此案表明，将过度支配与控制作为构成人格混同情形发生的原因更为合理。此外，如果将过度支配与控制单列为适用情形，就要通过立法严格对“过度”进行界定，而立法也难以确定具体的“度”，更易造成司法实践中的混乱。
因此，在标准化体系构建中，过度支配与控制不宜单独作为适用情形。我国《九民纪要》中所列属于过度支配与控制的具体情形，实际上可归为人格混同、抽逃出资、或规避法律或合同义务等情形，实无单列的必要。
１.抽逃出资应纳入人格否认制度适用情形的范围
我国现行立法以及司法指导意见，并未将抽逃出资纳入人格否认制度适用情形的范围。但在司法实践中，原告债权人在陈述事实和理由时，以被告股东抽逃出资为由请求法官否认公司人格的案件存在。如“上诉人北京中宜企业总公司因与被上诉人彭爱玲、被上诉人陈镇生、被上诉人北京金贸财迅信息有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案”中，上诉人（原审原告）以被上诉人（原审被告）存在抽逃出资行为请求法院适用人格否认制度，判令三被上诉人承担连带清偿责任，依据的法律是《公司法解释（三）》股东抽逃出资行为。[58]
若将抽逃出资列为公司人格否认制度适用情形之一，则须重新界定抽逃出资股东的责任范围。抽逃出资的限度必须在结果要件中明确规定，抽逃出资的严重程度没有达到法律规定的限度，股东的责任不得被任意扩大。对是否构成抽逃出资行为的认定，可在《公司法解释（三）》第12条规定的五种样态[63]的基础上完善，比如要把“利用关联交易将出资转出”的抽逃行为可归于“不当关联交易”中的财产混同，从逻辑上做好合理归类，避免重复和交叉。确实没能涵盖的抽逃行为，可根据司法审判中的个案再进行修正或补充。此外，须指出的是，抽逃出资从行为人主观方面看，应属于恶意欺诈，因此在逻辑关系梳理上要与欺诈行为明确界定。
２.欺诈行为的界定与逻辑梳理
朱慈蕴教授在探讨各个国家适用要件后得出结论，“如果存在股东对公司债权人实施虚伪陈述或者其他诈欺行为，几乎绝大多数国家和地区都会力主揭开公司面纱”。[66]如美国德克萨斯州甚至直接立法将股东欺诈行为作为人格否认规则适用情形。[67]因此，从法理探究、司法实践或立法范例考量，将欺诈行为纳入人格否认制度适用情形是维护债权人权益、实现公平正义的应有之意，但立法和司法实践均未具体阐释何为欺诈行为，[68]具体应当包括哪些行为，如何理顺欺诈与抽逃出资的逻辑关系，一直还在探讨中。笔者认为，资本认缴制下，虚报注册资本、虚假出资现象已经大幅下降，如果抽逃出资作为单列适用情形，欺诈行为主要表现为在交易中对公司资产、财务状况等的虚假陈述，以及提供虚假信息或隐瞒事实，有意制造“人格混同”欺骗债权人等情形。根据黄辉教授的实证研究分析，欺诈行为在司法实践中案件的发生占比在27%，适用率较高，且否认率也高。[69]综上所述，欺诈行为应当成为适用情形标准化体系中的独立情形。
3.规避法律或合同义务行为的界定与逻辑梳理
前述资本显著不足、人格混同等情形，皆以公司成立之目的正当性为前提，即股东成立公司是为投资经营。如若公司设立之目的不正当，设立公司初始便为规避法律或合同义务，逃避社会责任，则必然应否认其法人人格。因为，“公司法人制度和有限责任原则不能作为逃避社会责任的屏障”。[70]英国法律亦规定，“公司成立目的在于伪装或者逃避法律责任,那么法院就会追究公司的真正目的而不是一般目的”。[71]
除了上述“怠于履行清算义务”的法定情形外，在理论研究和司法实践中，规避法律义务或合同义务行为主要包括：一、利用原公司的资金，设立经营目的相同或者类似的新公司，以转移资产逃避原公司债务（《九民纪要》第11条（３））；二、先解散公司或申请公司破产，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务（《九民纪要》第11条（４））；三、违反竞业禁止义务的行为，负有法定或约定的特定的不作为义务的当事人,为回避这一义务而设立新公司,或利用旧公司掩盖其真实行为等，主要来自指导意见或司法审判经验总结。在标准化体系构建中，应当将规避法律或合同义务行为与“欺诈”、“抽逃出资”加以区分，理顺相互逻辑关系，合理进行选择与吸纳。
4.关于其他显失公平的不当行为
立法再周密，也难以穷尽所有可能发生的事情，尤其是人格否认制度的适用情形，复杂多变。为了满足司法实践的需要和该制度的正当适用，以及保证法律体系的逻辑严密，上述适用情形无法穷尽的，或者法律法规实施后出现的新问题、新情况，理应适用公司人格否认制度裁判的案件纠纷，就用兜底条款解决。兜底条款的适用，应更加谨慎，尤其是程序要严格明确。
通过对人格混同（财产混同）、资产（资金）投入明显不足、抽逃出资、欺诈、规避法律或合同义务以及其他显失公平的不当行为的分析，初步厘清了适用情形标准化的基本范围及理论框架，为标准化立法及体系构建奠定了理论基础。
我国引入人格否认制度已有十五年之久，理论研究、立法和司法实践有一定的积淀，为我国人格否认制度适用情形标准化提供了条件。但综观其他国家对人格否认制度的立法模式可知，[76]判例法国家如美国未规定标准化适用情形，固守大陆法系成文法传统的国家也是谨慎考量，如德国只是通过引用民法典中的一些抽象性、原则性规定应对人格否认案件纠纷。[77]因此，在适用情形标准化构建无范本可参照的情况下，更需要挖掘和利用国内外理论研究成果以及我国法律制度的自身优势，在立法体例及范式选择等方面要体现我国本土化特色。
标准化体系构建须围绕人格否认制度的核心价值目标，[78]以实现适用情形的法定化、规范化，体系化为目的，力争解决以下主要问题：一是明确解释各适用情形的基本内涵，实现适用情形概念的法定化；二是细化各适用情形的适用条件，实现适用情形的规范化；三是理顺适用情形之间内在的逻辑关系，如人格混同与财产混同、财产混同与抽逃出资等，合理进行归类，实现适用情形的类型化；四是依据一定的规律，科学罗列，穷尽已经发生和可能发生的情形，实现适用情形的系统化；五是合理设计兜底条款，与其他情形形成有效对接，通过严格类推适用，实现适用情形的体系化。
在适用情形标准化的路径选择上，应密切结合我国立法和司法现状，充分利用现有的优质资源，合理选择实施路径。笔者认为，可以考虑以下两种路径：
路径一，修改公司法，重构公司人格否认制度体系
根据前文对具体适用情形的逻辑分析，初步确定了标准化的范围和体系结构，若将这些适用情形集中体现在一个制度框架内，赋予同等的法律效力，形成系统化的标准体系，重构公司人格否认制度的立法思路应该是最好的选择。
路径二：出台司法解释，细化公司法并合理吸纳《九民纪要》
无论选择上述哪一路径，均可实现适用情形的法定化和标准化。因人格否认案件情势复杂，用指导性案例和指导意见解决标准化立法无法细化的内容，及时进行补充和调整十分重要。
笔者认为，本次修改公司法可以优先考虑路径一。在立法范式上，将公司人格否认制度做独立条文设计。建议对《公司法》第20条进行合理分解，将股东的对内对外责任分别规定。如“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”单设１条分两款；“股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”[80]另设１条分三款，通过具体“款”和“项”罗列并细化适用情形的具体规定。最后一项用兜底条款解决无法穷尽的情形；第三款直接规定兜底条款的适用程序。法条具体可表述为：
第XX条公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益，不能清偿债务的，按照以下规定承担相应责任：
（一）普通公司的股东、实际控制人滥用公司人格，造成股东财产与公司财产混同，公司股东、实际控制人应当对公司债务承担连带责任；【普通公司财产混同】
（二）集团公司的控股股东、实际控制人滥用公司人格，实施不当关联交易，造成母子公司之间、子公司之间财产混同，控股股东、实际控制人以及关联公司应当对公司债务承担连带责任；【集团公司财产混同】
（三）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；【一人公司的财产混同】
（四）公司的股东滥用公司人格，在公司设立时或经营过程中，股东实际投入公司的资产（资金）数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配的，公司股东应当对公司债务承担连带责任。【资产（资金）实际投入明显不足】
（五）公司股东违反法律或公司章程抽逃出资，造成公司财产损失，抽逃出资的股东及协助抽逃出资的其他股东、实际控制人应当对公司债务承担连带责任；【抽逃出资】
（六）公司股东、实际控制人滥用公司人格，实施规避法律义务或合同义务行为，造成公司财产损失，公司股东、实际控制人应当对公司债务承担连带责任；【规避法律义务或合同义务】
（七）公司股东、实际控制人对公司财务和经营信息实施虚假陈述、提供虚假文件，导致债权人错误交易的，或者恶意制造人格混同，使债权人无法判断交易对象从而导致错误交易的，公司股东、实际控制人应当对公司债务承担连带责任；【欺诈】
（八）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的，股东、董事和控股股东应当对公司债务承担连带责任；【清算人怠于履行义务】
关于第（九）项的适用，应当参照《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》有关规定。
对以上立法范式需要说明以下几点：一是人格否认制度适用情形比较复杂，通常承担责任主体的范围不同，无法用“下列情形之一”的立法范式，需要根据公司的类型以及滥用者身份不同进行分别规定；二是将“公司不能清偿债务”设定为公司以外的连带责任主体承担清偿责任的前提，即债权人应当先向公司提出清偿请求，公司确实因为财产不足以清偿时才能向其他责任主体提出清偿请求。立法时可以明确规定前置程序；三是条文不能涵盖太多内容，对于每一项具体情形的定义、适用条件、考量要点等仍然要借助司法解释或者最高人民法院指导意见进行具体解释和说明。
公司人格否认制度旨在以司法救济方式对立法预设进行矫正，于个案中对股东与债权人之间的失衡利益进行再分配，是对公司法人制度的修复与维护。该制度适用情形标准化构建是完善统一法律适用标准要求在公司法领域的具体回应，也是彰显公司人格否认制度功能优势、实现公平价值目标的必然选择。重构我国公司人格否认制度，应始终围绕该制度的价值目标，任何适用情形的选择和适用都应充分体现利益保护的平衡与实现公平公正。同时，在适用情形标准化构建过程中，应当处理好公司法与民法典的衔接问题。通过该制度适用情形标准化，完善统一法律适用标准，并带动其他商事单行法的及时跟进，逐步构建和完善具有中国特色的“民商合一”的私法制度体系。