第四章筹资管理（上）——第三节股权筹资
【内容导航】
1.股票的特征与分类
2.我国证券交易所概况与股份有限公司的设立
3.首次公开发行股票的条件
4.上市公司股票发行的条件
5.新三板公开发行股票的条件
6.股票的发行方式
7.股票的发行程序
8.股票发行中引入战略投资者的意义
9.股票的上市交易与退市
10.发行普通股筹资的优缺点
发行普通股
(一)股票的特征与分类
1.股票的特点
特点
说明
（1）永久性
公司发行股票所筹集的资金属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还。换言之，股东在购买股票之后，一般情况下不能要求发行企业退还股金
（2）流通性
股票作为一种有价证券，在资本市场上可以自由转让。买卖和流通，也可以继承、赠送或作为抵押品。股票特别是上市公司发行的股票具有很强的变现能力，流动性很强
（3）风险性
由于股票的永久性，股东成为企业风险的主要承担者。风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等
（4）参与性
股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利，包括重大决策权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权等。此外股东还有承担有限责任、遵守公司章程等义务
2.股东的权利
（1）公司管理权
股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面
股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准
（3）股份转让权
股东有权将其所持有的股票出售或转让
（4）优先认股权
原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利
【注】优先认股权是普通股股东的权利
（5）剩余财产要求权
当公司解散、清算时，股东有对清偿债务，清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利
3.股票的种类
分类标志
类型
股东权利
与义务
普通股
公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票
【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情况下只发行普通股
优先股
公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分配剩余财产优先权上
【提示】优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司管理上受到一定的限制，仅对涉及优先股股利的问题有表决权
票面
是否记名
记名股票
股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票
无记名股票
不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期
发行对象和上市地点
A股
境内发行、境内上市，以人民币表明面值，以人民币认购和交易
B股
境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易
H股
注册地在内地，在香港上市的股票
N股
在纽约上市
S股
在新加坡上市
(二)我国证券交易所概况与股份有限公司的设立
1.我国证券交易所概况
概念
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人
体系
中国大陆有三家证券交易所，即上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所
2.股份有限公司的设立
人数
要求
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
设立
方式
发起设立
由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
募集设立
发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
发起人
责任
（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任
（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任
(三)首次公开发行股票的条件
首次公开发行股票（initialpublicoffering,IPO),是指一家公司第一次将其股票向公众发售的行为
条件
（1)具备健全且运行良好的组织机构
（2)具有持续经营能力
（3)最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
（4)发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
（5)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
备注
因我国证券市场分为不同板块（主板、创业板、科创板），对各板块企业的目标和要求不同，其首次公开发行股票的条件也存在差异（具体条件见教材表述）
(四)上市公司股票发行的条件
公开发行股票的条件
1.上市公司的组织机构健全、运行良好
2.上市公司的盈利能力具有可持续性
3.上市公司的财务状况良好
4.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
非公开发行股票的条件
1.非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件
2.上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让
（4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
(五)新三板公开发行股票的条件
(六)股票的发行方式
公开间接发行
股份公司通过中介机构向社会公众公开发行股票
采用募集设立方式成立的股份有限公司，向社会公开发行股票时，必须由有资格的证券经营中介机构，如证券公司、信托投资公司等承销
优点
（1）发行范围广
（2）发行对象多
（3）易于足额筹集资本
（4）有利于提高公司的知名度，扩大其影响力
缺点
（1）审批手续复杂严格
（2）发行成本高
非公开直接发行
股份公司只向少数特定对象直接发行股票，不需要中介机构承销
用发起设立方式成立和向特定对象募集方式发行新股的股份有限公司，向发起人和特定对象发行股票，采用直接将股票销售给认购者的自销方式
（1）弹性较大
（2）企业能控制股票的发行过程，节省发行费用
（1）发行范围小，不易及时足额筹集资本
（2）发行后股票的变现性差
(七)股票的发行程序
1.首次公开发行股票的程序
2.上市公司发行股票的程序
《上市公司证券发行管理办法》对上市公司发行股票的程序进行了规定。
上市公司发行股票的方式如下：
增发
公开增发
是指上市公司向社会公众发售股票
非公开增发
是指上市公司向特定对象发行股票的再融资方式（定向增发）
优势
（1）有利于引入战略投资者和机构投资者
（2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值
（3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力
配股
是指上市公司向原有股东配售股票的再融资方式
(八)股票发行中引入战略投资者的意义
【链接】证监会2020年3月20日发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，明确关于上市公司引入战略投资者的决策程序。
含义
是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人
基本
1.要与公司的经营业务联系紧密
2.要出于长期投资目的而较长时期地持有股票
3.要有相当的资金实力，且持股数量较多
作用
1.提升公司形象，提高资本市场认同度
2.优化股权结构，健全公司法人治理
3.提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力
4.达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程
(九)股票的上市交易与退市
1.股票上市的目的
上市目的
（1）便于筹措新资金
（2）促进股权流通和转让
（3）便于确定公司价值（财务管理目标）
不利影响
（1）上市成本较高，手续复杂严格
（2）公司将负担较高的信息披露成本（利益冲突）
（3）信息公开的要求可能会暴露公司商业机密
（4）股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉
（5）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难
2.股票上市的条件
公司公开发行的股票进人证券交易所交易，必须受到严格的条件限制。我国《证券法》规定，申请证券上市交易、应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
我国对各板块企业的上市要求不同，为了促进股票市场的健康发展，证券交易所对各板块企业上市交易的股票规定了相应的上市条件。
3.股票退市风险警示与退市
当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能受到退市风险警示或退市。
(十)发行普通股筹资的优缺点
1.两权分离，有利于公司自主经营管理
所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。普通股筹资的股东众多，公司其日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责
2.能增强公司的社会声誉
普通股筹资，股东的大众化，带来了公司的广泛的社会影响。特别是上市公司，其股票的流通性强，有利于市场确认公司的价值
3.促进股权流通和转让
普通股筹资以股票作为媒介，便于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者
1.资本成本较高
由于股票投资的风险较大，收益具有不确定性，投资者就会要求较高的风险补偿，因此，股票筹资的资本成本较高
2.不易尽快形成生产能力
普通股筹资吸收的一般都是货币资金，还需要通过购置和建造形成生产经营能力