本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。
（三）股份转让
上市公司控股股东山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股南风化工股票，占本次交易前南风化工总股本的25.69%。中条山集团同意将与南风化工进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让140,970,768股南风化工股票的交易对价。
（四）募集配套资金
在募集配套资金到位前，南风化工可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南风化工的全资子公司。
二、本次交易预估及作价情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。
（三）锁定期安排
本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
四、业绩承诺及补偿安排
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
（三）本次交易不构成重组上市
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
2、交易对方履行内部决策审议程序审议通过本次重组正式方案；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；
7、本次交易经中国证监会核准。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东山焦盐化董事会决议，同意南风化工实施本次重大资产重组。
根据山焦盐化出具的说明，除在本次重组中约定的山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股上市公司股票（占本次重组前上市公司总股本的25.69%）外，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，山焦盐化不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十一、待补充披露的信息提示
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布股东大会通知，通知上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
截至预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致。
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法预见不可抗力事件，导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易审批风险
（三）交易方案调整的风险
（四）经审计的财务数据与预案披露情况存在较大差异的风险
（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
（六）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
（一）宏观经济风险
（二）行业政策变化风险
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
（三）原材料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的主要原材料包括铜精矿、电、柴油、钢球等。未来如果原材料价格大幅波动，或供应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩恶化的风险。
（四）专业人才流失风险
（五）安全生产的风险
（六）环境保护风险
本次拟收购的标的资产主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降，选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
（二）不可抗力风险
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
2、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，行业需求强劲
“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期。“十三五”期间的主要目标之一是资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短缺资源保障明显提高。国务院、国家发改委、工信部等部门均多次提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。
《山西省有色金属工业2020年行动计划》更是提出“立足我省电解铝、原镁、阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进国内外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行动计划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目也被纳入了“山西省原材料工业2020年度百项重点转型升级项目”。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿和精铜。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率
工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易方案概况
各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组
四、本次交易构成关联交易
五、本次交易不构成重组上市
六、本次交易的业绩承诺及补偿情况
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序参见预案之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。