公布日期：2005-09-02施行日期：2005-10-01现行有效
基本信息
发文字号台证上字第0940023573号
效力级别台湾法规
时效性现行有效
公布日期2005-09-02
施行日期2005-10-01
发布部门台湾当局
正文
中华民国九十四年九月二日台湾证券交易所股份有限公司台证上字第0940023573号公告修正发布第3～9、11点条文；并自九十四年十月一日起实施
中华民国九十四年八月十二日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0940113311号函准予备查
三、评估报告总评：
(一)承销总股数说明
(二)承销价格说明
证券承销商应具体说明与申请公司共同订定承销价格之依据及方式。其至少应说明之内容如下：
1.承销价格订定所采用的方法、原则或计算方式及与适用国际惯用之市价法、成本法及现金流量折现法之比较。
2.申请公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较情形。
3.所议定之承销价若参考财务专家意见或鉴价机构之鉴价报告者，应说明该专家意见或鉴价报告内容及结论。
4.申请公司于兴柜市场挂牌之最近三个月各月平均股价及成交量资料。
5.证券承销商就其与申请公司所共同议定承销价格合理性之评估意见。
(四)总结：
1.承销商依据本身评估结果及专家意见后(专家意见承销商应自行评估是否能作为对申请公司整体风险之评估依据，必要时应加强评估项目)，总结评估说明该申请公司之营运风险、财务风险及潜在风险等风险事项，作为投资人投资之风险预告。
2.依据对申请公司整体评估之结果，作为是否推荐申请公司上市之依据。
四、产业状况及营运风险
(一)申请公司所属行业营运风险：
1.搜集有关产业报导资料，以了解申请公司所属产业之现况。
(二)申请公司营运风险：
1.业务：
(2)搜集主要竞争对手之市场占有率资料，以评估申请公司之竞争利基。
2.技术研发及专利权：
(1)得取得技术专家之评估意见左证。
(3)取得重要技术合作契约，就其内容评估对申请公司之营运风险。
3.人力资源分析：
取得员工总人数、离职人员、资遣或退休人数、直接或间接人工数、平均年龄及平均服务年资等资料，以评估离职率之变化情形及对申请公司营运之风险。
4.各主要产品之成本分析：
(1)取得最近三年度主要产品之原料、人工及制造费用数据，并分析各成本要素比率变化对申请公司营运之风险。
(2)符合「有价证券上市审查准则」第十六条规定之公司申请股票上市者，取得当(邻)地行情报导、同业资料及政府机关提供之房地价格比例(如评定现值及公告现值比例或房屋造价及地价比例等)，以评估合建分售、合建分屋或合建分成者，申请公司与地主之分配比率是否合理。
5.汇率变动情形：就申请公司最近三年度兑换损益占营业利益之比率及内外销、内外购比率以分析汇率变动对申请公司营运之风险，及申请公司之避险措施。
五、业务状况
(一)营业概况：
2.就最近三年度及申请年度截至最近期止前十名或占年度营业收入净额五％以上之客户，查明并分析申请公司对其销售金额发生重大增减变动者是否有异常情事，暨评估是否有销售集中之风险。
3.与申请公司业务主管晤谈以了解申请公司销售政策。
5.就最近三年度及申请年度截至最近期止前十名或占年度进货净额五％以上之供货商，查明并分析申请公司对其进货金额发生重大增减变动者是否有异常情事，暨评估是否有进货集中之风险。
6.取得申请公司最近三年度主要产品之主要原料每年采购量及单价，并搜集一般市场行情资料，比较有无重大异常情事。
7.取得申请公司最近三年度长期供货契约，暨有关供货有短缺或中断情形资料，以评估供货契约有否重大限制条款暨货源是否有过度集中风险。
8.取得最近三年度及申请年度截至最近期止申请公司本身及合并财务报表，分析应收款项变动之合理性，说明母子公司备抵呆帐提列政策及提列之适足性评估，另对应收款项收回可能性评估，并与同业比较评估。
(二)存货概况：
取得最近三年度及申请年度截至最近期止申请公司本身及合并财务报表，分析存货净额变动之合理性，说明母子公司备抵存货跌价损失与呆滞损失提列政策及提列之适足性评估，并与同业比较评估。
(三)最近三年度之业绩及申请年度截至最近期止之业绩概况：
2.依产品别或部门别分析最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入、营业成本及营业毛利之变化情形。
3.对于最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入或毛利率变动达二十％以上者应做价量分析，并评估是否合理。
(四)并购他公司尚未届满一完整会计年度者，评估并购之目的、效益、交易合理性等因素。
六、财务状况：
(一)编制申请公司最近三年度财务比率分析表，并与同类别至少三家上市公司及同业未上市公司比较其变化情形，并说明采用该等采样公司之原因，以科技事业申请股票上市者，取得其最近一会计年度及最近期财务报告净值资料，并了解申请公司次一年度营运计划内容，以评估未来一年度净值继续达实收资本额三分之二以上之可能性。
(四)转投资事业及重大投资案：
1.转投资事业之概况：
(2)取得申请公司董事会会议纪录以了解其投资目的、投资年度、原始投资金额、股份数及占被投资公司股份比例。
(3)查阅申请公司财务报表及账册，以了解其投资损益之认列方式。
(4)查阅最近三年度财务报表、账册等资料以评估有无违反公司法第十三条之规定。
(5)申请公司申请上市会计年度或最近一个会计年度其单一海外营业据点或子公司符合左列标准之一者，承销商应派员实地辅导及评估其内部控制执行情形：
申请公司之营业收入来自该海外营业据点或子公司达三○％以上者。
申请公司之主要原料或主要商品，其数量或总进货金额来自该海外营业据点或子公司达五○％以上者。
申请公司之总产值(含自制、委外、外购等)来自该海外营业据点或子公司达五○％以上者。
申请公司对该海外营业据点或子公司之原始投资金额达申请公司实收资本额二○％或三亿元以上者；或来自该海外营业据点或子公司之投资收益占申请公司税前纯益二○％以上者。
对于符合前开标准之海外营业据点或子公司，承销商应另就其内部控制制度实施情形执行左列评估查核程序：
实地观察该等营业据点或子公司存货及财产保管情形，并取得该等公司存货及固定资产财产清册，执行固定资产及存货之抽盘。
2.重大投资案：
(3)搜集投资案所营事业之产品市场供需数据，以了解其预估之市场供需是否合理，并依据预估之营运计划，设算投资报酬率及成本回收期限。
(4)取得被投资事业之财务报告或该项目之营运报告数据以了解其营运及财务状况。
(5)参酌业务或技术专家之评估意见以了解其预计之投资效益。
(五)公营事业申请股票上市时，其检送之财务报告有未经会计师签证者，应取得并了解会计师就如适用一般公认会计原则与审计机关审定数之差异，及其对财务报告影响所表示之意见。
七、洽请律师取得下列事项之律师法律意见书等资料，以评估其法令之遵循及对申请公司营运影响，暨其因应措施是否完整与妥适：
3.其它法令规章。
(三)是否有无涉及违反著作权专利权及商标权等情事。
(四)系属中之重大诉讼、非讼或行政争讼事件。
(五)重大劳资纠纷或污染环境事件。承销商评估前项（一）至（五）款对申请公司营运影响等所依据之意见，不得引用申请公司常年法律顾问之意见或申请公司所聘填报「发行人申请股票上市法律事项检查表」律师之意见。所洽请之律师不得与申请公司所聘常年法律顾问、申请公司所聘填报「发行人申请股票上市法律事项检查表」律师或申请公司之签证会计师同一人或隶属具实质合作关系之事务所，以维该律师意见之独立性。
九、特定行业或组织型态公司申请股票上市之补充规定评估事项：
(一)集团企业申请上市
1.依「有价证券上市审查准则补充规定」第六条规定，确认其集团企业。
2.取得集团企业最近二年度财务报告、主要业务或主要商品内容与其行销通路、申请公司与其集团企业申请上市年度及最近二年度进货或营业收入金额等资料，并依「有价证券上市审查准则」第十八条第一项逐款评估，以确认有无不宜上市情事。
3.若属于母子公司关系之子公司申请上市者，应再取得母公司与其所有子公司之合并财务报告、母公司已上市买卖之证明等资料，并依「有价证券上市审查准则」第十九条规定逐款评估，以确认有无不宜上市情事。
(二)符合「有价证券上市审查准则」第十六条规定之公司申请股票上市：
取得自设立登记后之公司登记(或变更登记后)证明文件影本、申请上市时已取得之土地登记簿誊本、会计师所出具申请公司与营造厂最近二年度个案毛利率分析及专家出具之工程承包过程、承包价格与付款办法合理性之报告等资料，并依「有价证券上市审查准则」第十六条及第十七条规定逐款予以评估，以确认有无不宜上市情事。
一一、查明评估报告完成日至股票契约报经证券主管机关核准发函日之前一日止，申请公司发生之重大期后事项，并加以更新说明与评估，于股票上市用公开说明书刊印日期，如有重大期后事项，亦应查明并加以更新说明与评估。