俄罗斯乌克兰事件，自2022年2月21日俄罗斯承认顿卢两地区独立以来，美国、欧盟及其他西方国家对俄罗斯采取了一系列“史无前例”的“迅速而严厉”的经济制裁和出口管制措施，引发全球经济剧烈动荡。一方面，全球企业巨头纷纷宣布停止对俄罗斯投资和供货，另一方面，华尔街投行抄底买入俄罗斯公司债券，欧洲石油公司表示将继续购买俄罗斯原油。美国总统3月8日发布行政令，宣布禁止进口原产自俄罗斯的原油、油气、液态天然气及煤炭产品，同时禁止美国人对俄罗斯能源行业的投资。这些制裁措施到底范围如何，对中国企业有多大影响，中国企业是否需要停止与俄罗斯的所有交易？
由于美国制裁的长臂管辖特征，不可避免对部分中国企业的涉俄业务产生重大影响。本文重点讨论美国制裁：我们在第一部分高度归纳了美国的制裁措施，并针对性地提出一些短期内的应对思路，总体而言，审时度势，谨慎行事。第二部分是我们对美国针对俄罗斯的制裁法律依据及具体制裁措施（包括以往和新增措施）的梳理和详细解读。本文仅代表作者个人观点和思考，企业应根据实力和承压能力以及实际业务场景进行判断和决策。
第一部分准确厘清美国对俄制裁的范围及中国企业的短期应对思路
一、美国本轮对俄制裁的范围
自2022年2月21日起，美国针对俄罗斯先后发布了2个行政令和4个指令(Directives)，并采取了多轮针对不同行业的制裁行动，同时对出口管制规则进行了重大调整，几乎达到对俄罗斯全面禁运的效果。
（一）经济制裁
美国本轮新增对俄罗斯的制裁措施主要包括对顿卢地区的全面制裁、对俄罗斯金融机构及其他行业头部企业的融资限制、将重点行业的实体和个人列入特别指定国民清单（“SDN清单”）等。限制措施归纳如下：
应特别注意，这些措施虽然文字上仅限制美国人，但实际上所有非美国人与俄罗斯的交易一旦触及美国连接点（美国金融体系/美国人），也将可能受同等限制。此外，自2022年2月21日至3月8号，美国针对上述制裁措施发布了21个通用许可（即豁免），且针对不同的交易设置了不同的关闭交易宽限期(wind-downperiod)。
（二）出口管制
为了打击俄罗斯军事力量，限制其包括国防、航空、海运等重点工业领域的发展，美国商务部产业与安全局(BIS)发布了针对俄罗斯的出口管制新规，不仅增加了新的许可证要求，还通过修改最低比例原则和直接产品原则，极大地拓宽了外国产品受《美国出口管制条例(ExportAdministrationRegulation,EAR)》管辖的范围。基于美国出口管制的域外管辖效果，在此次修改后，更大范围内的第三国产的物项将受EAR管辖，在没有许可证的条件下，无法向俄罗斯提供。
以上措施有一定的缓冲期(SavingsClause)或许可证例外。对于2月24日之前签订的订单，如果是因为俄罗斯直接产品原则而受控，则在3月26日之前可以继续完成发货；因为其他条款的修改而使得产品受到管辖（例如最低比例原则或美国原产产品），则无法适用缓冲期，需进一步判断是否适用许可证例外或申请许可证的可能性。
（三）SWIFT制裁
3月2日，美国和欧盟推动并宣布对7家俄罗斯银行（BankOtkritie、Novikombank、Promsvyazbank、BankRossiya、Sovcombank、VEB以及VTB）采取SWIFT制裁措施，该制裁于3月12日正式生效。随后，SWIFT发布公告确认其将遵守欧盟的制裁法律，切断指定的7家俄罗斯银行（以及列明的子公司）与SWIFT的连接。SWIFT曾经在2012年和2018切断伊朗部分银行和SWIFT的连接。
应注意，被切断SWIFT是指银行不能再利用SWIFT进行接收和传递资金流转信息，并不意味着与这些银行进行交易会受到直接制裁。是否有制裁风险应结合交易涉及的银行所受其他制裁措施进行综合判断。实践中，上述银行无法通过SWIFT完成交易信息传递，只能退回传统的交易方式或者其他报文系统来替代，交易往往实质性受阻。
二、短期内的应对思路
从前述的美国对俄制裁措施中可以看出：
（一）风险确认
美国对俄罗斯制裁手段多样、清单复杂，且不同的清单项下可能存在相应的宽限期、豁免例外等，企业应根据自身不同业务场景进行风险排查和分析。
第一步，确认交易是否涉及敏感地区和敏感行业。如果交易涉及顿卢地区、俄罗斯金融、能源、国防等行业，则建议进行全面、详细的筛查。
第二步，确认交易参与主体是否涉及制裁清单。在明确具体的限制主体和制裁清单后，还需进一步分析该限制是否存在“次级制裁”（即是否适用于非美国人）、该限制是否存在交易豁免以及宽限期等。
以俄罗斯水电公司Rushydro为例，该公司仅位于NS-MBS清单上，限制措施主要为针对美国人的融资禁令，且不适用于非美国人，因此，在不存在其他制裁因素的情况下，中国企业无需立即终止与该公司的现有合作。但是，如果交易对手为俄气子公司GazpromNeft，该公司位于SSI清单（具有次级制裁风险）上，中国企业参与涉及该公司的“重大交易”，也可能面临次级制裁。
第三步，针对具体业务模式进行进一步分析，例如：
第四步，评估俄罗斯银行受制裁对基础交易的资金流转的影响。如果交易方使用的银行受到制裁，需要评估汇路上的风险，即便交易已经完成，也可能存在实质性收/付款障碍。
（二）决策思路
除了美国之外，欧盟、英国、加拿大、澳大利亚和日本等国也针对俄罗斯的金融、进出口贸易、能源、国防、通信等重要领域采取了一系列制裁措施。需特别注意，与美国不同，其他国家的制裁措施没有次级制裁效力。但是，所在国针对当地的实体和业务具有当然的管辖权，中国企业在上述国家存在业务、分支机构、代理机构的，需注意遵守当地的制裁法律要求。
第二部分美国对俄罗斯的经济制裁和出口管制详述
一、美国对俄经济制裁体系
（一）法律基础及制裁效力
1.法律基础
美国对俄制裁体系的法律依据主要为国会立法和美国总统发布的行政令：
美国针对俄罗斯的制裁措施主要由美国财政部海外资产控制办公室（TheOfficeofForeignAssetsControloftheUSDepartmentoftheTreasury，以下简称“OFAC”）和美国国务院负责执行。
2.一级制裁与次级制裁
美国的经济制裁既可针对具有“美国连接点”的交易（即一级制裁），也可针对没有任何美国连接点的交易（即次级制裁），其中次级制裁具有明显的域外管辖效力。
一级制裁适用于具有“美国连接点”的交易。最常见的美国连接点包括交易涉及美国个人或实体、交易通过美元或美国金融机构进行结算、交易涉及美国商品、技术或服务、导致美国个人或实体违反制裁规定的交易等。针对违反一级制裁的行为，OFAC可以追究刑事和行政处罚责任。
美国经济制裁还限制或禁止完全发生在美国管辖范围之外的非美国人参与某些重大交易，即使该交易不存在任何“美国连接点”，即次级制裁。由于缺乏美国连接点的管辖权限，次级制裁不会对非美国主体处以罚款或监禁等刑事处罚，但非美国主体可能面临被列入SDN清单或受到菜单式制裁（Menu-BasedSanctions）等措施。
（二）制裁措施
美国对俄制裁项目主要包含对特定区域的全面制裁、对俄罗斯特定行业、个人或实体的制裁措施。
1.区域制裁
2014年克里米亚事件发生后，美国政府对克里米亚地区实施了全面制裁，禁止美国人：
2022年2月21日，美国新增对顿卢地区的全面制裁，其限制措施和表述与克里米亚地区制裁高度相似。需要注意的是，该全面制裁并不具有次级制裁效力，例如，非美国人未被禁止对顿卢地区进行投资。但是，非美国人不得协助美国人从事上述活动。
2.对特定行业、个人或实体采取的制裁措施
此前，美国对俄罗斯的制裁主要集中在国防、情报、能源和金融等行业，本轮制裁进一步扩大至电信、贵金属、运输等。具体的制裁措施包括：
1)行业制裁清单（SectoralSanctionsList，SSI清单）
目前被列入SSI清单的实体主要涉及俄罗斯国防、能源和金融等行业，禁止美国人参与SSI清单实体的如下交易：
被SSI实体直接或间接、单独或累计拥有50%或以上股权的实体也属于SSI实体，同样受到融资禁令或供给禁令的限制。
尽管本轮制裁并未新增SSI实体，但本次被制裁的实体中有多家实体已经在SSI清单上，例如Sberbank银行及其子公司等，因此交易涉及此类主体需要评估制裁叠加影响。
2)特别指定国民清单（SpeciallyDesignatedNationals,SDN清单）
需要提请注意的是，SDN清单具有穿透效力。根据OFAC的“50%原则”，由受到SDN指定的一个或多个个人或实体单独或累计拥有所有权达百分之五十或以上的任何实体自动被认定为“被冻结实体(blockedperson)”，同样受到美国政府的财产冻结和交易禁止，即使这些实体自身并未在SDN清单上。
目前被列入SDN清单的俄罗斯实体主要涉及国防、情报、能源、金融等行业。此外，美国曾以侵犯人权和腐败为由，依据《全球马格尼茨基人权问责法》将6个俄罗斯实体和6个俄罗斯个人列入SDN清单。
对于这些实体，其在美国的资产被全部冻结，美国人不得与其交易，非美国人也不得与其进行有“美国连接点”的交易或无“美国连接点”的“重大交易”/或“实质性协助”。
在本轮制裁中，美国将下述实体和个人列入SDN清单：
3)特定人员清单（ListofSpecifiedPersons，LSP清单）
目前LSP清单仅包括俄罗斯国防和情报行业的个人和实体。针对被列入LSP清单的人士，非美国人不得与其进行重大交易。
本轮制裁未新增LSP清单主体。
4)菜单式制裁清单（Non-SDNMenu-BasedSanctions,NS-MBS清单）
针对违反美国制裁措施的实体或个人，美国可采取下述一种或多种制裁措施一般包括：
本轮制裁中，OFAC采取的菜单式制裁措施主要包括：
融资禁令
禁止债券交易及其他交易
针对俄罗斯中央银行、俄罗斯国家财富基金和俄罗斯财政部：
5)往来账户与通汇账户清单（CorrespondentAccountandPayable-ThroughAccountSanctionsList,CAPTA清单）
对于CAPTA清单中的实体，美国金融机构不得为其开立或维持往来账户和/或通汇账户，并且不得为其处理任何资金交易，这将实质性阻碍CAPTA清单实体进行涉及美国和美元的交易。
目前被列入CAPTA清单的实体包括Sberbank及其25家子公司。
6）对俄罗斯能源行业的进口禁令和投资禁令
针对俄罗斯的能源行业，美国规定了如下两种禁令：
对于非美国人进行的上述行为，美国人不得批准、资助、协助或提供担保。同时，非美国人也不得导致美国人违反上述禁令。
二、美国对俄加强出口管制限制
2月24日，BIS发布了针对俄罗斯的出口管制新规，极大程度上限制了俄罗斯获得美国物项或使用美国技术和软件生产的物项。3月2日，美国将对俄罗斯的新增管控措施完全复制拓展适用于白俄罗斯。
（一）新增出口管制许可证要求
BIS对商业管控清单(CommerceControlList,CCL)第3-9类中的58个ECCN（主要涉及微电子、通信、传感器、导航设备、航空电子设备、海洋设备和飞机部件等领域）新增针对俄罗斯的出口管制许可证要求。对俄罗斯出口上述物项全部需要许可证，且除特定情况适用个案审查（例如最终用户为美国公司的全资子公司等）外，其他情况下许可证的审查标准为拒绝。
（二）最低比例原则
根据新规，CCL第3-9类的美国原产物项被并入外国制造的产品，向俄罗斯出口该外国制造产品时，需将上述被并入的美国原产物项视为“受控物项”纳入最低比例计算，除非同时满足以下条件：
例如：在中国将ECCN编码为5A991的美国原产调制解调器并入用户端电信设备拟出口至俄罗斯，在判断该电信设备是否受EAR管辖时，需要调制解调器视为受控成分纳入最低比例计算。但是，在从瑞典（属于“豁免国家”）出口该电信设备至俄罗斯时，无需将调制解调器视为受控成分纳入最低比例计算。
（三）新增直接产品原则
新规针对俄罗斯一般最终用户和军事最终用户(MilitaryEndUser,MEU)新增两项直接产品原则。与通用的直接产品原则和对脚注1实体清单（华为）的直接产品原则相比，新规几乎限制了所有涉及美国物项/技术/软件产品以及利用美国物项/技术/软件产品制造的外国制造产品对俄罗斯的出口。
下表从对使用的美国软件或技术的要求、对外国制造的产品的要求，对目的国的要求以及许可证要求四个方面，对不同的直接产品原则进行了对比：
国家安全原因直接产品原则（即通用规则）
俄罗斯全境直接产品原则
俄罗斯MEU直接产品原则
使用的美国软件或技术
为受国家安全原因管控的特殊物项：
ECCN编码为600系列物项或0A919；
ECCN编码为9x515系列物项；或
国家安全管控物项，包括出口时需要事先递交书面承诺或需要申请受限技术和软件（TSR）许可证例外的软件或技术
CCL第3-9类的美国原产技术或软件
所有受EAR管辖的技术或软件（EAR99除外）
外国制造的产品
符合下列条件之一：
1)直接利用上述美国原产技术或软件生产的；或
2)美国境外生产该产品或软件的机器设备或部件是上述美国原产技术或软件的直接产物。
且外国制造产品属于相对应的军转民物项或基于国家安全原因管控的物项。
且外国制造产品不属于EAR99。
1)直接利用上述受EAR管辖（不限定于美国原产）技术或软件生产的；或
目的国/用户/其他交易方
目的地为EAR第744条补编1中的D:1、D:3、D:4、D:5、E:1或E:2类国家（包括中国）
目的地为俄罗斯
交易中任一环节涉及实体清单中脚注3的实体（即俄罗斯军事最终用户）
许可证要求
结合具体的ECCN进行判断
可适用许可证例外
拒绝+个案审查
可适用有限的许可证例外（TMP,GOV,TSU,BAG,AVS,ENC,CCD*）
除EAR99的食品和药品，以及ECCN5A992.c和5D992.c的物项（不适用于最终用户是俄罗斯政府和俄罗斯国有企业）外，均需要许可证。*
不适用许可证例外
*大众通信设备(ConsumerCommunicationDevices,“CCD”)许可例外主要包括为保障一般民众的基本通信需求的设备，例如电脑、硬盘、图形处理器、网络控制器、SIM卡等。
*需要注意的是，该部分例外并非适用于全部的俄罗斯/白俄罗斯MEU（3月2日，美国取消部分脚注3MEU企业的5A992.c/5D992.c例外）。
针对俄罗斯的MEU，新规将限制提供特定军控物项扩展至限制提供所有受EAR管辖的物项。同时，为避免混淆MEU清单的影响，新规将俄罗斯的MEU从MEU清单（45个俄罗斯实体）调整至实体清单进行管理，同时新增两家俄罗斯的MEU至实体清单并注明脚注3。只有被明确列入实体清单并注明脚注3的实体，才适用俄罗斯MEU直接产品原则。
需特别注意，和实体清单不同，MEU清单为非穷尽式的列举。对于符合MEU定义4的俄罗斯MEU，向其出口、再出口、国内转移受EAR管辖的物项时，除EAR99的食品和药品、ECCN5A992.c和5D992.c的物项（不适用于最终用户是俄罗斯政府和俄罗斯国有企业）外，均必须申请许可证，且许可证的审查标准为拒绝。
另外，俄罗斯出口管制的新规设置了保留条款(SavingsClause)，因为俄罗斯直接产品原则而受到EAR管辖，在2月24日（即公告生效日，白俄罗斯为3月2日）前已经有实际订单，且在3月26日前发货的产品，不受新规的限制。但其余的出口管制新规（例如CCL第3-9类的美国原产物项的许可证条件）于2月24日立即生效。