金叶珠宝股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发
行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
本非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
1
特别提示
一、金叶珠宝股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第八
次会议审议通过。
二、本次非公开发行股票数量为192，865，266股，其中，深圳农银国际资产
管理有限公司认购27，660，000股，深圳市中投国道资产管理有限公司认购
18，790，000股，河南迪依电气设备销售有限公司认购22，040，000股，山东滕铭商
贸有限公司认购10，720，000股，上海誉献投资有限公司认购20，000000股，上海
旭森置业有限公司认购20，000，000股，北京世纪隆鑫投资发展有限公司认购
37，155，266股，深圳市德美高投资发展有限公司认购36，500，000股。股，
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的
股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相
应调减。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议
公告之日（即2013年2月1日）。2013年
本次发行股票的发行价格为11.98元/股，系根据不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%
（11.43元/股）且不低于股权分置改革时承诺的最低增发价格（11.98元/股）的
原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
四、本次非公开发行募集资金拟用于收购山东太阳名翠世家珠宝有限公司
100%股权、河南省金利福珠宝有限公司100%股权、北京兴龙马珠宝有限公司
2
100%股权、深圳市帝壹珠宝实业有限公司100%股权和深圳粤通国际投资有限公
司100%股权及补充流动资金。100%股权
五、本次募投项目拟收购的目标公司中，深圳市帝壹珠宝实业有限公司和深
圳粤通国际投资有限公司之间相互提供了800万元最高额保证，保证期均截至
2013年11月30日。本次募投项目实施后，深圳市帝壹珠宝实业有限公司和深
圳粤通国际投资有限公司将成为公司的全资子公司，上述担保也将成为公司子公
司间的担保，不再构成对外担保。
六、本次拟收购目标公司之一河南省金利福珠宝有限公司2012年合并报表
净利润为-362.93万元。河南省金利福珠宝有限公司2012年合并报表营业利润为
1，637.10万元，净利润为负数的主要原因系河南省金利福珠宝有限公司为解除其
及东吴创业投资有限公司三方各签订的《增资协议》，分别各计提了违约补偿款
500万元、500万元和1000万元，形成了营业外支出2，000万元，关于本次增资
协议的解除情况，详见本次非公开发行股票预案“第四节董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、目标资产的基本情况”之“（二）河南省金利
福珠宝有限公司”之“5、金利福主要资产权属状况及对外担保、主要负债情况”。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求，公司对利润分配政策和现金分红政策进行了修订和完善，并分别经2012
年7月20日第七届董事会第一次会议和2012年8月28日2012年第四次临时股
东大会审议通过了有关利润分配政策的《公司章程修正案》和《分红管理制度》。
关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第七节
董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
八、本次非公开发行尚需取得股东大会的批准和中国证监会的核准。
九、风险提示
1、资产业务整合风险
公司本次非公开发行募集资金主要用于收购太阳名翠世家、金利福、兴龙马、
帝壹实业和粤通国际五家黄金珠宝企业100%的股权。收购完成后，上述五家黄
3
金珠宝企业的资产及业务将纳入公司的经营管理体系，公司的资产规模将大幅增
加，业务范围扩大，需要更高的公司运营能力。由于企业及地域之间的文化背景
不同，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
2、拟收购目标公司未来盈利预测实现风险
公司本次募投项目收购的五家目标公司太阳名翠世家、金利福、兴龙马、帝
壹实业和粤通国际2013年预测的合并报表层面净利润分别为6，963.56万元、2013年
4，668.18万元、3，673.70万元、3，257.57万元和2，346.05万元，虽然上述盈利预
测已基于谨慎的原则且充分考虑了未来经营的变化风险，但如果未来实际经营与
盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在不能实现的
风险。
3、存货跌价风险
公司的存货主要为黄金、铂金、钻石、翡翠以及镶嵌首饰、贵金属首饰等。
黄金珠宝企业的特点是存货余额较大，且随着经营规模的扩大要求黄金等原材料
储备和门店铺货数量不断增加。黄金珠宝价格受宏观经济和供需关系等多种因素
影响，价格走势存在较大不确定性，如果黄金珠宝价格持续大幅下降，公司将面
临计提大额存货跌价准备的风险，公司的盈利能力将受到不利影响。
4、贵金属原材料价格波动较大导致经营业绩波动的风险
黄金等贵金属原材料价格大幅度波动直接导致黄金珠宝产品价格大幅波动。
公司的贵金属首饰价格随原材料价格波动而调整，贵金属首饰销售价一般参考上
海黄金交易所贵金属牌价上浮附加费用而制定。如果黄金等贵金属原材料价格出
现大幅度剧烈波动，将影响消费者或投资者对贵金属价格走势的判断，进而可能
导致贵金属首饰产品的需求量出现大幅度波动，公司也将因此面临经营业绩出现
波动的风险。
此外公司的贵金属首饰价格随上海黄金交易所贵金属原材料价格波动而调
整，但存货成本变动相对滞后，因此，如果贵金属价格出现持续单方面大幅上升
或者下降，将会直接影响公司的业绩水平。
5、控制权稀释风险
4
本次非公开发行后，公司控股股东持有上市公司股权比例将由原来的
29.95%下降至22.25%，但仍为公司的第一大股东，仍处于相对控股地位。本次
非公开发行后，股权结构进一步分散，有助于提高公司治理水平，实现科学决策。
但较分散的股权结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力
下降的风险。
6、非公开发行审批的风险
本次非公开发行经公司董事会会议审议通过后，尚须经本公司股东大会审议
的批准或核准存在不确定性。
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目录
第一节本次非公开发行股票方案概要...............................................................................10
一、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................10
二、发行对象及其与本公司的关系.................................................................................13
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................................13
四、本次发行不构成关联交易.........................................................................................16
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................................16
六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................16
第二节发行对象的基本情况...............................................................................................18
一、深圳农银国际资产管理有限公司基本情况.............................................................18
二、深圳市中投国道资产管理有限公司的基本情况.....................................................18
三、河南迪依电气设备销售有限公司的基本情况.........................................................19
四、山东滕铭商贸有限公司的基本情况.........................................................................20
五、上海誉献投资有限公司的基本情况.........................................................................21
六、上海旭森置业有限公司的基本情况.........................................................................22
七、北京世纪隆鑫投资发展有限公司的基本情况.........................................................24
八、深圳市德美高投资发展有限公司的基本情况.........................................................25
九、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况.....................27
十、本次发行后同业竞争和关联交易情况.....................................................................27
十一、本预案披露前24个月内发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重
大交易情况.........................................................................................................................27
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................................................28
一、认购数量、价格和金额.............................................................................................28
三、违约责任.....................................................................................................................30
四、协议的生效条件.........................................................................................................30
五、合同的终止和解除.....................................................................................................30
六、税费及费用承担.........................................................................................................31
七、关于定金的特别约定.................................................................................................31
6
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................32
一、本次募集资金使用计划.............................................................................................32
二、目标资产的基本情况.................................................................................................32
三、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................68
四、公司的盈利预测情况.................................................................................................68
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.........................................................69
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................71
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................................................................................71
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................72
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况.....................................................................................................................72
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................................72
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........................................73
一、资产业务整合风险.....................................................................................................74
二、拟收购目标公司未来盈利预测实现风险.................................................................74
三、市场竞争风险.............................................................................................................74
四、存货跌价风险.............................................................................................................75
五、贵金属原材料价格波动较大导致经营业绩波动的风险.........................................75
六、控制权稀释风险.........................................................................................................75
七、技术与品牌风险.........................................................................................................75
八、非公开发行审批的风险.............................................................................................76
九、股市波动风险.............................................................................................................76
第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...............................................77
一、发行人《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策.................................77
二、公司最近三年现金股利分配情况.............................................................................78
三、公司未来分红规划.....................................................................................................78
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释义
在本预案中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案指金叶珠宝股份有限公司非公开发行股票预案
金叶珠宝、公司、本公司指金叶珠宝股份有限公司
九五投资、控股股东指深圳九五投资有限公司
本次发行、本次非公开发行金叶珠宝股份有限公司向特定对象非公开发行A股股
指
股票票的行为
农银国际指深圳农银国际资产管理有限公司
中投国道指深圳市中投国道资产管理有限公司
迪依电气指河南迪依电气设备销售有限公司
滕铭商贸指山东滕铭商贸有限公司
誉献投资指上海誉献投资有限公司
旭森置业指上海旭森置业有限公司
世纪隆鑫指北京世纪隆鑫投资发展有限公司
德美高投资指深圳市德美高投资发展有限公司
农银国际、中投国道、迪依电气、滕铭商贸、誉献投资、
发行对象、特定对象指
旭森置业、世纪隆鑫和德美高投资八家公司
太阳名翠世家指山东太阳名翠世家珠宝有限公司
太阳福临珠宝指泰安太阳福临珠宝有限公司
太阳福临商贸指北京太阳福临商贸有限责任公司
金太阳金店指山东金太阳金店有限公司
金利福指河南省金利福珠宝有限公司
金利福钻石指深圳市金利福钻石有限公司
佑爱珠宝指深圳市佑爱珠宝有限公司
兴龙马指北京兴龙马珠宝有限公司
亨丰珠宝指深圳市亨丰珠宝有限公司
磐石兴龙马指磐石兴龙马珠宝有限公司
8
延边兴龙马指延边兴龙马珠宝有限公司
帝壹实业指深圳市帝壹珠宝实业有限公司
帝壹金业指深圳市帝壹金业有限公司
帝壹珠宝指深圳市帝壹珠宝有限公司
粤通国际指深圳粤通国际投资有限公司
粤通珠宝指深圳粤通珠宝有限公司
目标公司、五家黄金珠宝企本次非公开发行拟收购的太阳名翠世家、金利福、兴龙
业马、帝壹实业和粤通国际五家公司
深国艺指深圳国艺资产评估有限公司
北京中科华指北京中科华资产评估有限公司
中磊指中磊会计师事务所有限责任公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：金叶珠宝股份有限公司
法定代表人：王志伟
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000587
股票简称：金叶珠宝
公司上市日期：1996年4月25日
总股本：557，134，734股
注册地址：黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号
办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层
邮政编码：100027
公司传真：010-64106991
公司网址：www.goldzb.com
电子信箱：jinye000587@163.com
公司经营业务主要包括：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品的加工、销售；
金银回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金
租赁服务；选矿等。
公司目前拥有三家全资子公司，分别为东莞市金叶珠宝有限公司、深圳金叶
珠宝销售有限公司和金叶珠宝矿业投资有限公司。东莞市金叶珠宝有限公司具体
负责黄金、珠宝的设计和加工制造；深圳金叶珠宝销售有限公司具体负责金叶品
牌运营，以收购和兼并为手段，加速零售网络建设工作；金叶珠宝矿业投资有限
公司负责矿业投资工作，拟围绕公司产业方向进行产业整合，通过收购兼并，进
行黄金矿业投资。
10
（二）本次非公开发行的背景
由于历史原因，我国黄金珠宝行业发展较晚，起步于20世纪80年代初。近
年来，得益于国民经济的飞速发展和居民可支配收入的提高，我国黄金珠宝行业
呈现了高速发展的态势。截至2011年，我国黄金珠宝行业销售总额达到3，800
白银、玉石翡翠、有色宝石等产品消费均居世界前列。我国已成为世界上举足轻
重的黄金珠宝加工大国和世界上最重要的黄金珠宝消费市场之一。
目前我国黄金珠宝首饰消费品种呈现出多元化的发展趋势，除传统的黄金首
饰外，翡翠、玉石、铂金、钯金、钻石、宝石首饰的销售增长也非常明显。
近年来，中国奢侈品市场已逐渐步入快速崛起阶段。2010年家庭收入30万
以上群体的奢侈品消费合计达568亿元，占奢侈品消费市场总额的71%。随着富
裕群体的快速增加，预计2015年中国将超过日本成为世界上最大的奢侈品市场。2015年
随着城镇居民收入不断增加，中国的奢侈品市场未来将在各线城市全面飞速发
展，高端珠宝需求将进一步扩大。
今后一个时期，中国黄金珠宝首饰消费将保持旺盛的增长势头，中国将可能
成为全球最具竞争力的黄金珠宝加工和消费中心，成为世界最大的黄金珠宝市
场。
（三）本次非公开发行的目的
1、加强渠道建设，强化产业链
在公司的发展规划中，一方面，公司计划纵向延伸发展黄金珠宝产业链，向
上游矿产资源拓展的同时加强下游销售终端建设，从黄金珠宝首饰加工为主向集
黄金探、采、选、冶及黄金珠宝设计、生产、批发、零售于一体的全产业链上市
公司转变；另一方面，为提升现有业务的核心竞争力，公司计划不断横向整合扩
大经营规模、加强渠道管理、追求产品多元化的发展战略，以期实现高质量、快
速度的发展。
自2011年8月成功股改后，为早日实现上述发展战略目标，公司首先将子
公司东莞市金叶珠宝有限公司增资至2.5亿元，充实其运营资金，并在重庆成立
11
了生产加工基地重庆金叶珠宝加工销售有限公司，同时在汇聚众多珠宝品牌、珠
宝产业中心深圳水贝新设了1，500多平方米的黄金珠宝批发展销中心；随后，公
司又成立了金叶珠宝矿业投资有限公司，且于2013年1月与中铁资源集团投资
有限公司签署合作框架协议拟共同投资设立基金管理公司并以此为平台发起设
立矿业并购基金，为公司向上游拓展提供了平台。
我国黄金珠宝市场行业集中度较低，市场竞争比较激烈，渠道拓展能力、商
业模式创新能力、产品结构多元化水平、整体规模效益等已经成为黄金珠宝企业
的主要核心竞争力。从黄金珠宝首饰的采购、设计、生产和销售各环节来看，纯
中的价值不断提升，因此，完善黄金珠宝全产业链布局、从产业链整合的角度提
升整体毛利率已成为公司的总体战略。本次非公开发行系公司实现发展战略的重
要举措，有利于公司纵向整合延伸产业链条、迅速有效的填补公司在终端销售上
的短板，有利于公司横向整合扩大经营规模、实现规模效益及进一步提升“金叶”
的品牌价值。通过本次募投项目的实施，公司可快速拥有全国性的成熟营销网络、
加强对销售终端的控制，进而获得销售的主动权，对于将公司打造成为全产业链
黄金珠宝企业具有重要意义。
2、增强盈利能力，提高市场占有率
本次募投项目主要系收购五家优质黄金珠宝企业100%股权，目标公司均在
各自的经营地域和领域具有其竞争优势，拥有黄金珠宝行业高素质、专业化人力
资源团队，目标公司各自的优势能够弥补公司的经营短板、快速形成协同效应：
在弥补公司终端销售渠道不足的同时进一步增强公司的产品设计能力和生产能
力，从而在强化渠道建设的同时提升公司的市场占有率和品牌影响力。
3、为公司后续发展创造条件
本次募投项目实施后，公司在强化销售网络以满足市场需求的同时，将实现
对技术和生产管理的有效整合，优化生产布局，使产品更加多元化，扩大生产规
模增加产量，同时增加公司的盈利能力和持续发展能力，为公司向上游矿产资源
延伸产业链打下坚实的基础，创造更大的经济效益和社会效益。
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4、目标公司发展前景良好
本次募投项目拟收购的五家目标公司，均是在黄金珠宝行业内发展势头良好
的优质企业，各家都具备持续发展的核心竞争力，包括高水平的零售经营能力、
道、多元化的产品结构以及较强的研发、设计、加工能力，随着企业自身的健康
发展及市场热度的持续升温，各目标公司均有进一步发展壮大的良好前景。在对
其进行整合后，公司在黄金珠宝行业中的各核心竞争力将得到有效加强。
5、履行控股股东承诺
在公司股权分置改革过程中，控股股东深圳九五投资有限公司本着做大做强
上市公司、维护广大投资者利益的原则，作出了注入资产的承诺，承诺其在股权
分置改革方案实施完成之日起18个月内，提出并经股东大会审议通过资产注入
的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低
优质资产，且发行价格不低于公司破产重整前20个交易日均价的90%，即不低
于11.98元/股。11.
公司本次通过非公开发行募集资金收购上述五家目标公司100%的股权，将
拥有其完整的优质黄金珠宝资产和业务，在实现上市公司整体实力提升的同时，
履行了控股股东对投资者的股改承诺。
二、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为深圳农银国际资产管理有限公司、深圳市中投
国道资产管理有限公司、河南迪依电气设备销售有限公司、山东滕铭商贸有限公
司、上海誉献投资有限公司、上海旭森置业有限公司、北京世纪隆鑫投资发展有
限公司和深圳市德美高投资发展有限公司，发行对象除本次非公开发行外与本公
司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
13
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量192，865，266股，本次非公开发行前后公司模拟的
股权结构如下表：
本次发行前本次发行后
股东名称股份数量持股比例股份数量持股比例
(股)(%)（股）(%)
北京世纪隆鑫投资发展有限公司-0.00%37，155，2664.95%
深圳市德美高投资发展有限公司-0.00%36，500，0004.87%
深圳农银国际资产管理有限公司-0.00%27，660，0003.69%
本次
河南迪依电气设备销售有限公司-0.00%22，040，0002.94%
认购
上海誉献投资有限公司-0.00%20，000，0002.67%
对象
上海旭森置业有限公司-0.00%20，000，0002.67%
深圳市中投国道资产管理有限公司-0.00%18，790，0002.51%
山东滕铭商贸有限公司-0.00%10，720，0001.43%
深圳九五投资有限公司166，861，85229.95%166，861，85222.25%
原股东
其他股东390，272，88270.05%390，272，88252.04%
总股本557，134，734100.00%750，000，000100.00%750，
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格
作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公
告之日（即2013年2月1日）。2013年
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金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。
（六）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共享本次非公开发行前上市公司的滚存
未分配利润。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个
月内不得转让。
（八）上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金数量和用途
本次发行股票募集资金总额为2，310，525，886.68元。2，
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目的投资：
单位：元
序项目项目投资总额
15
号
1购买山东太阳名翠世家珠宝有限公司100%股权项目642，289，035.09
2购买河南省金利福珠宝有限公司100%股权项目528，134，392.72
3购买北京兴龙马珠宝有限公司100%股权项目450，243，045.87
4购买深圳市帝壹珠宝实业有限公司100%股权项目386，682，280.38
5购买深圳粤通国际投资有限公司100%股权项目276，075，169.83
6补充流动资金30，000，000，00
合计2，313，423，923.89
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果
本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际资金需求，超出部分将全部用于补
充公司流动资金。
四、本次发行不构成关联交易
公司与本次发行对象、目标公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，
本次发行不构成关联交易。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本次非公开发行预案公告之日，公司总股本为557，134，734股，其中，557，
九五投资持有公司166，861，852股股票，持股比例为29.95%，为公司控股股东。166，
本次计划发行192，865，266股，本次发行后公司的总股本为750，000，000股，192，
九五投资仍持有公司166，861，852股，持股比例为22.25%，仍为公司控股股东。166，
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行有关议案已于2013年1月30日经公司第七届董事会第八次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证
券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
16
任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
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第二节发行对象的基本情况
一、深圳农银国际资产管理有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳农银国际资产管理有限公司
注册地址：深圳市罗湖区罗沙路西岭下村北区3号2楼3楼B12
法定代表人：张波杰
注册资本：1，000万元
成立日期：2013年1月11日
投资；基金管理；投资咨询、企业管理咨询（不含证券咨询、
人才中介服务和其它限制项目）；文化活动策划（不含经营
卡拉OK、歌舞厅）、市场营销策划、企业形象策划、礼仪策
划、会展策划；计算机网络布线工程的设计与施工；电脑图
营酒店）；室内装潢设计；机电设备、金属材料、建筑材料、
装潢材料的销售；国内贸易；货物进出口、技术进出口。(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构
截至发行预案公告之日，农银国际股权控制关系如下：
股东名称出资额(万元)出资比例(%)股东属性
张波杰90090.00自然人
颜彦10010.00自然人
二、深圳市中投国道资产管理有限公司的基本情况
公司名称：深圳市中投国道资产管理有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2810单元
法定代表人：朱金钗
成立日期：2013年1月16日
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经营范围：受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；股权投资；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券
咨询、人才中介服务和其它限制项目）；国内贸易；货物进
出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）
截至发行预案公告之日，中投国道的股权控制关系如下：
朱金钗1000100.00自然人
三、河南迪依电气设备销售有限公司的基本情况
公司名称：河南迪依电气设备销售有限公司
注册地址：郑州市管城区航海东路2号60号楼1单元6层611号
法定代表人：赵红玲
成立日期：2010年9月28日
经营范围：批发兼零售：电气设备、普通机械设备、五金交电、电线电
缆、仪器仪表（不含医用）。
截至发行预案公告之日，迪依电气股权控制关系如下：
李四慧70070.00自然人
赵红玲30030.00自然人
（三）迪依电气最近三年的业务发展及经营成果
迪依电气成立于2010年9月，主要从事电气设备、普通机械设备、五金交
电、电线电缆、仪器仪表的批发及销售。最近三年迪依电气的主要经营数据如下：
项目2012年2011年2010年
营业收入151，077，562.57105，754，293.8017，507，001.41
净利润6，021，682.694，766，332.68-3，369，739.59
19
总资产27，633，123.5220，002，540.6310，546，253.23
净资产22，441，798.032，420，115.33-2，346，217.35
注：迪依电气上述数据未经审计。
（四）最近一年的主要财务数据
1、简要资产负债表
项目2012年12月31日
流动资产合计20，626，431.62
非流动资产合计7，006，691.9
资产总计27，633，123.52
流动负债合计5，191，325.49
非流动负债合计-
负债合计5，191，325.49
所有者权益22，441，798.03
负债及所有者权益合计27，633，123.52
2、简要利润表
项目2012年
营业收入151，077，562.57
营业利润6，053，682.69
利润总额6，021，682.69
净利润6，021，682.69
3、简要现金流量表
经营活动产生的现金流量净额3，630，423.95
投资活动产生的现金流量净额170，970.18
筹资活动产生的现金流量净额-3，039，957.50
现金及现金等价物净增加额761，436.63
四、山东滕铭商贸有限公司的基本情况
20
公司名称：山东滕铭商贸有限公司
注册地址：济南市市中区舜耕路217号九城尚都办公楼110室
法定代表人：薛亮
成立日期：2013年1月25日
经营范围：批发、零售：办公用品、电子产品、工艺美术品、纺织品、
计算机辅助设备、日用百货、家用电器；投资咨询、经济贸
易咨询(需经许可经营的，须凭许可证经营)。
截至发行预案公告之日，滕铭商贸股权控制关系如下：
张洛铭46146.10自然人
翁爱生38538.50自然人
薛亮15415.40自然人
五、上海誉献投资有限公司的基本情况
公司名称：上海誉献投资有限公司
注册地址：上海市奉贤区南桥镇西渡莘奉公路322号5幢1559室
法定代表人：韩杰
成立日期：2012年8月28日
经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经济），资产管理，
创业投资，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，日用
百货、酒店设备批发、零售。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
截至发行预案公告之日，誉献投资股权控制关系如下：
韩杰1，000100.00自然人
（三）最近一年的主要财务数据
21
流动资产合计10，445，436.75
非流动资产合计-
资产总计10，445，436.75
流动负债合计111，434.19
负债合计111，434.19
所有者权益10，334，002.56
负债及所有者权益合计10，445，436.75
营业收入445，500.00
营业利润445，407.88
利润总额445，407.88
净利润334，073.69
经营活动产生的现金流量净额99，936.75
投资活动产生的现金流量净额-
筹资活动产生的现金流量净额-
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额99，936.75
六、上海旭森置业有限公司的基本情况
公司名称：上海旭森置业有限公司
注册地址：上海市奉贤区环城东路383号1501室
法定代表人：杨军
注册资本：1，588万元
成立日期：2009年9月10日
22
经营范围：房地产开发、经营范物业管理，实业投资（除股权投资和股
权投资管理），建筑装修装饰建设工程专业施工，设计、制
许可的，凭许可证件经营）
截至发行预案公告之日，旭森置业的股权控制关系如下：
杨军上海乐源市场营销策划有限公司
99.94%0.06%
旭森国际控股（集团）有限公司上海乐源网络科技有限公司
98.11%1.89%
上海旭森置业有限公司
（三）最近三年旭森置业的业务发展及经营成果
旭森置业成立于2009年9月10日，主要从事房地产开发、经营、物业管理、2009年
实业投资等业务。最近三年旭森置业的主要经营数据如下：
营业收入3，596，666.672，375，000.001，250，000.00
净利润2，264，209.581，798，547.88910，364.81
总资产71，451，788.8317，554，497.6818，105，118.88
净资产17，908，669.9815，644，460.4016，743，160.76
注：旭森置业上述数据未经审计。
流动资产合计26，407，086.33
非流动资产合计45，044，702.50
资产总计71，451，788.83
流动负债合计53，543，118.85
23
负债合计53，543，118.85
所有者权益17，908，669.98
负债及所有者权益合计71，451，788.83
营业收入3，596，666.67
营业利润3，018，946.11
利润总额3，018，946.11
净利润2，264，209.58
经营活动产生的现金流量净额30，019，479.48
投资活动产生的现金流量净额-30，000，000，00
现金及现金等价物净增加额19，479.48
七、北京世纪隆鑫投资发展有限公司的基本情况
公司名称：北京世纪隆鑫投资发展有限公司
注册地址：北京市朝阳区小关北里11号（住宅）楼6门101室
法定代表人：马洪伟
成立日期：2003年4月8日
经营范围：投资管理；信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；市
场调研；影视策划；营销策划；会议服务；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；家居装饰；劳务服务。
截至发行预案公告之日，世纪隆鑫股权控制关系如下：
赵庆辉77077.00自然人
24
米歆22022.00自然人
马洪伟101.00自然人
注：世纪隆鑫上述数据未经审计。
（三）最近三年世纪隆鑫的业务发展及经营成果
世纪隆鑫成立于2003年4月8日，主要从事投资管理、信息咨询等业务。2003年
最近三年世纪隆鑫的主要经营数据如下：
营业收入--100，000.00
净利润-35，599.33-140，926.31-76，103.69
总资产10，165，643.4210，161，242.7511，504，122.57
净资产8，154，381.118，189，980.448，330，906.75
流动资产合计7，532，057.75
非流动资产合计2，633，585.67
资产总计10，165，643.42
流动负债合计2，011，262.31
负债合计2，011，262.31
所有者权益8，154，381.11
负债及所有者权益合计10，165，643.42
营业收入-
营业利润-35，599.33
利润总额-35，599.33
净利润-35，599.33
八、深圳市德美高投资发展有限公司的基本情况
25
公司名称：深圳市德美高投资发展有限公司
注册地址：深圳市罗湖区宝安路宝丽大厦2座22D
法定代表人：朱峰
注册资本：100万元
成立日期：2011年5月30日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、
期货、保险及其它金融业务）；信息咨询（不含证券咨询、
人才中介服务和其他限制项目）。（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营）
截至发行预案公告之日，德美高投资股权控制关系如下：
高鸿飚
100%
上海德美高服装有限公司高鸿飚
90%10%
深圳市德美高投资发展有限公司
流动资产合计992，512.50
资产总计992，512.50
流动负债合计17，678.75
负债合计17，678.75
所有者权益974，833.75
负债及所有者权益合计992，512.50
26
营业收入4，200.00
营业利润-20，610.00
利润总额-20，610.00
净利润-20，641.25
注：德美高投资上述数据未经审计。
九、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚
等情况
根据本次发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员
在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司与控股股东及实际控制人之间不存在重大关联交易。
十一、本预案披露前24个月内发行对象及控股股东、实际控制
人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间不存在重大关联交易。
27
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
2013年1月30日，金叶珠宝（以下简称“甲方”）分别与深圳农银国际资
产管理有限公司、深圳市中投国道资产管理有限公司、河南迪依电气设备销售有
限公司、山东滕铭商贸有限公司、上海誉献投资有限公司、上海旭森置业有限公
司、北京世纪隆鑫投资发展有限公司和深圳市德美高投资发展有限公司（以下合
并简称“乙方”）分别签订了《金叶珠宝股份有限公司非公开发行A股股票之附
条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：
一、认购数量、价格和金额
（一）认购数量
序号发行对象认购股数（股）
1深圳农银国际资产管理有限公司27，660，000
2深圳市中投国道资产管理有限公司18，790，000
3河南迪依电气设备销售有限公司22，040，000
4山东滕铭商贸有限公司10，720，000
5上海誉献投资有限公司20，000，000
6上海旭森置业有限公司20，000，000
7北京世纪隆鑫投资发展有限公司37，155，266
8深圳市德美高投资发展有限公司36，500，000
合计192，865，266
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数
量将按照其在本次非公开发行股份中的比例相应调减。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的价格为11.98元/股。该价格的确定为不低于定价基准
日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十(11.43元/股)，其中“定价基
28
准日”为本次非公开发行的董事会决议公告日；并且不低于甲方大股东于甲方股
权分置改革中承诺的发行价格，即不低于11.98元/股。11.
若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
（三）认购金额
序号发行对象认购金额
1深圳农银国际资产管理有限公司331，366，800.00
2深圳市中投国道资产管理有限公司225，104，200.00
3河南迪依电气设备销售有限公司264，039，200.00
4山东滕铭商贸有限公司128，425，600.00
5上海誉献投资有限公司239，600，000.00
6上海旭森置业有限公司239，600，000.00
7北京世纪隆鑫投资发展有限公司445，120，086.68
8深圳市德美高投资发展有限公司437，270，000.00
合计2，310，525，886.68
（一）认购款交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出认股款缴纳
通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴
款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。
（二）股票交付
甲方应在乙方按规定程序足额支付认购款后，按照中国证监会、深圳证券交
易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（三）未及时足额缴付认购款的处理
如果乙方未能在约定的期限内足额缴付认购款的，则视为乙方自动放弃本次
29
发行的股票的认购权，乙方须按照本合同规定承担违约责任。