证券代码：300013证券简称：新宁物流
关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
联合保荐机构（主承销商）
二〇二四年四月
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深圳证券交易所：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
问题1......3
一、发行人补充说明......4
二、中介机构核查程序及核查意见......16
问题2......18
一、发行人补充说明......21
二、发行人补充披露......133
三、中介机构核查程序及核查意见......133
问题3......142
一、发行人补充说明......143
二、发行人补充披露......158
三、中介机构核查程序及核查意见......158
问题4......161
一、发行人补充说明......162
二、发行人补充披露......173
三、中介机构核查程序及核查意见......174
其他问题......176
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请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人补充说明
截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司经营范围中包含“非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理”的企业共有9家，具体情况如下：
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（一）公司已制定《募集资金管理制度》
（二）公司将及时签署募集资金三方监管协议
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（四）本次发行对象大河控股已出具《承诺函》
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否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
公司的主营业务为以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的业务属于“交通运输、仓储和邮政业”之“仓储业”，行业代码“G59”。
1、截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司的经营范围中包含“互联网销售、互联网信息服务、大数据服务”的企业共有7家，具体情况如下：
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（1）公司使用的主要域名情况如下：
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《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条规定：“（一）
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流
主要从事的技术培训内容，是否开展学科类教育业务，经营是否合法合规，是否符合教育产业政策规定以及后续业务开展安排
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截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司的经营范围及主营业务中均不存在酒类业务。
公司已于2021年将其持有新宁酒业的全部股份转让给环球佳酿酒业集团有限公司，并于2021年9月15日办理完成股权过户登记手续。
截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司的经营范围及主营业务中均不存在化工类业务。
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二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人及其控股参股公司的营业执照、信用报告等资料，了解公司实际经营业务情况；
4、取得并查阅发行人及部分控股参股子公司报告期内的《审计报告》或财务报表等财务数据资料；
5、取得并查阅发行人及部分参股公司出具的《业务情况说明》；
6、取得深圳亿程物联提供的目前运营的APP、小程序等的系统界面截图、与第三方平台签署的服务协议等资料；
7、取得大河控股出具的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
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6、发行人不存在已建、在建或拟建集成电路制造项目。
7、发行人目前不存在酒类业务和化工类经营业务。
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问题2根据申报材料，报告期各期，发行人归母净利润分别为-42,703.90万元、-17,493.64万元、-159.79万元及-4,491.80万元。报告期内，发行人主营业务物流与供应链管理服务的毛利率逐年下滑，分别为28.44%、25.65%、18.31%和
11.12%。2023年1-9月，发行人实现营业收入31,227.90万元，同比下降44.54%，归母净资产为-2,533.31万元，同比下降231.10%。
69.48%、58.21%和62.31%，金额较大。报告期各期，发行人在建工程均包含昆山保税区物流园4#仓库（以下简称昆山仓库），账面金额分别为3,524.70万元、4,777.85万元、4,777.85万元和4,777.85万元，2021年起分别计提减值812.04万元，1,049.85万元及1,049.85万元，存在长期未转固情形。报告期内，公司研发费用分别为3,662.29万元、3,468.06万元、845.57万元和547.27万元，占营业收入的比重分别为4.55%、3.94%、1.27%和1.75%，逐年下降。根据2022
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年年报问询函回复，物流板块的研发投入因业务服务类型的稳定而减少。
截至2023年9月30日，发行人负债总额为59,601.31万元，其中短期借款余额为21,075.83万元，一年内到期的非流动负债余额为4,349.99万元，短期债务负担较重，历史曾出现银行贷款逾期的情形；发行人资产负债率为
100.19%，货币资金为4,830.95万元。
截至2023年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为8,460.58万元，其他权益工具投资账面价值为20.95万元。发行人其他应收款余额3,164.66万元，包括履约保证金及押金1,643.36万元，代垫款项361.98万元，单位往来款1,057.36万元等；坏账准备共计1,688.04万元，其中发行人与原子公司亿程信息和上海恒荣国际货运有限公司的往来款账龄分别为3年以内及5年以上。亿程信息作为合并报表范围子公司期间，发行人对其提供资金用于支持其业务发展。2021年12月亿程信息被剥离后，发行人对其债权未被豁免部分被动形成财务资助。基于《财务资助偿还安排协议》中约定的由亿程信息及受让方钟世位、钟祥瑞应承担的财务资助金额偿还义务未完全履行。此外，亿程信息存在疑似资金被占用事项，尚未取得有权机关的调查结果，亦未收回前述疑似被占用资金。
截至2022年12月31日，发行人对联营企业香港新宁现代物流有限公司（以下简称香港新宁）的长期股权投资账面原值为834.24万元，当期公司对其全额计提减值准备，依据主要为无法取得香港新宁的报表、无法更换董事。
发行人2022年财务报告经上会会计师事务所审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，系发行人因信息披露违法违规被证监会立案调查；以及因子公司火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额22,288.89万元，累计计提预计负债余额为15,966.36万元，案件尚在审理中，涉及金额重大，未来结
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经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影响；（9）其他应收款中具体交易内容、交易对象、款项性质，往来方和发行人关系，账龄较长的原因及后续还款安排，是否存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形；是否存在财务资助余额；（10）亿程信息财务资助是否涉及资金占用，以及疑似被资金占用事项是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否存在未履行完毕的协议义务，是否影响本次发行；
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2.1结合物流市场、全球3C产品消费需求和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人收入成本是否匹配及其合理性，毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性；结合2022年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险
一、物流市场情况
伴随经济全球化以及世界范围内服务经济的发展，物流行业作为高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息服务等多种形态于一体的复合型服务产业，一头连着生产、一头连着消费，正逐步成为延伸产业链、提升价值链、打造供应链的重要支撑，在构建现代流通体系、促进形成强大国内市场、推动高质量发展、建设现代化经济体系中发挥着先导性、基础性、战略性作用。
物流业与制造业的深度融合是现代第三方综合物流企业实施供应链一体化管理的必由之路。物流企业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展等方面作用显著增强。
2022年，国务院办公厅发布《“十四五”现代物流发展规划》，为我国物流行业发展与升级指明方向，具有里程碑意义。“十四五”期间，预计我国物流行业将在物流创新发展能力和企业竞争力、物流服务质量效率、运行体系、安全绿色发展水平和现代物流发展制度环境等方面迎来全面提升，我国现代物流业面临良好发展机遇。
（一）物流行业市场情况
作为经济的“经脉”，物流行业的发展程度已成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。我国作为全球重要的制造中心和最大的消费市场，
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在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，物流行业整体规模不断扩大。
中国物流与采购联合会统计数据显示，我国社会物流总额自2014年的213.5万亿元增长至2023年的352.4万亿元，年均复合增长率为5.73%，物流行业总收入持续保持增长，且仍具有较大增长空间。2020年，我国宏观经济形势经受严峻挑战，加之公共卫生事件影响，物流行业增长趋势有所放缓；2021年起，随着我国物流行业不断深化供给侧结构性改革，物流行业增长趋势已得到恢复。
（二）仓储行业市场情况
仓储环节是物流上下游流程的结合，是现代物流的一个重要组成部分，在物流系统中起着至关重要的作用，也是物流企业研究和规划的重点。高效合理的仓储可以加快物资流动的速度、降低成本，保障生产经营的顺利进行，并可以实现和强化对资源的有效控制和管理。
自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模持续扩大。加之近几年电子商务、跨境业务的爆发式增长，使得仓储需求大量增加。2019-2022年上半年，我国仓储指数位于50%以上的扩张区间，仓储行业保持良好运行态势；2022年下半年，随着生产活动放缓，物流人员到岗率下降，物流运
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输货品周转效率降低，仓储行业发展呈现回落态势，我国仓储指数随之下滑。2023年，在国家政策大力支持的背景下，我国仓储指数水平较2022年出现增长，显示我国仓储业务活跃度提升，仓储需求不断扩大，仓储行业呈现持续向好的发展态势。
综上所述，我国物流行业得到国家政策的高度重视，在与制造业的深度融合中不断发展，总体保持增长趋势，并面临良好的发展机遇；我国仓储行业在业务活跃度提升及仓储需求不断扩大的背景下，呈现持续向好的发展态势。
二、全球3C产品消费需求和竞争情况
（一）PC市场
2021年，受公共卫生事件等因素影响，全球远程办公、居家娱乐等需求持续旺盛。根据IDC发布的数据，2021年全球PC出货量为3.49亿台，同比增长
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14.8%。2022-2023年，全球PC市场进入下跌周期。其中，2022年，全球PC出货量为3.02亿台，下滑13.9%；2023年，全球PC出货量为2.60亿台，继续下滑13.9%。
根据IDC预测，2024-2028年，PC出货量将迎来恢复与增长，2024-2028年CAGR预计为2.4%，预计到2028年，PC出货量将达到2.92亿台。此外，根据IDC预测，未来，预计人工智能技术将不断深化在个人计算机产品中的应用，成为PC市场竞争的焦点。未来AI个人计算机出货量将迎来激增，2027年预测将占PC出货量的近60%。
竞争情况方面，联想、惠普和戴尔在出货量方面保持前三，出货量占比合计超过50%。
（二）手机市场
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3.2%。随着设备更新周期的推动和新兴市场需求的增长，IDC预计2024年全球智能手机出货量将达到12亿台，同比增长2.8%。
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（三）我国3C产品市场
另一方面，近年来，3C电子产品呈现渐进式改进趋势，每次迭代升级都带来一些新的特性或改进，但其变化可能并不足以构成技术创新和突破，产品核心竞争力不足，难以吸引终端客户消费。同时，受中美贸易摩擦、地缘政治等因素影响，3C终端制造商如戴尔、惠普，品牌商如苹果等计划将部分产能由中国转移至东南亚等地，仁宝、纬创等3C电子产品代工厂在国内的订单规模减少，产量和收入呈下降趋势。
报告期内，我国智能手机、微型计算机设备、集成电路等产品的产量数据如下：
1-282021年
三、公司竞争优势
（一）品牌优势
公司在物流与供应链管理服务领域拥有近三十年服务经验，在服务模式上注重全方位供应链优化，致力于为客户提供高质量一体化供应链物流服务。公司凭借优质服务获得客户广泛认可，在3C电子产品制造供应链物流领域拥有较高的品牌知名度，客户涵盖了联想系、仁宝系、和硕系等众多知名企业。
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（二）技术优势
公司通过打造智能仓储产品，引进与应用自动化输送线、自动化立体仓库、无人搬运车等智能化设备，集成仓储管理系统，成功实践多个智能化升级改造项目，提高仓储物流效率和准确度。公司基于自主研发的标准化信息平台，深挖不同应用领域客户的差异化需求，灵活配置管控要素和作业流程，提升企业信息系统的扩充柔性和发展柔性，打造智慧供应链平台。
此外，公司在物流管理系统、数据分析平台、物联网技术应用等方面持续研发，通过搭建智能化的物流信息系统和数据分析模型，加强采购、生产、流通等环节信息实时采集、互联共享，实现物流资源共享和过程协同，打造物流业制造业融合发展新生态。
（三）一体化的物流与供应链管理服务能力优势
公司的一体化物流与供应链管理服务以其全面性、灵活性、专业性和高效性著称。公司的一体化物流与供应链管理服务涵盖从生产前端的进项物流和原材料物流、生产中端的厂内物流及生产后端的销项物流。不仅确保了物料和成品的高效流转，还通过Sorting（分拣）、D/C（datecode）管控和Lot（批次）管控等增值服务，为客户提供精细化管理和高度定制化的物流解决方案，提升物流效率和准确性。
公司整合了仓储、物流和报关等多个环节的信息流，通过建立统一的管理平台，为客户提供一站式的供应链管理解决方案。公司决策分析系统支持实时数据分析和决策支持，帮助客户实时监控供应链状态，及时调整供应链策略，以应对市场变化。
（四）保税仓储服务优势
公司专注于电子元器件保税仓储服务，在处理各种复杂通关物流问题上具备丰富的实践经验。公司在昆山、苏州、上海、武汉、成都、重庆、深圳等地的子公司拥有AEO高级认证，在海关合作、供应链安全等方面达到了较高标准。凭
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借AEO高级认证的优势以及专业的通关团队，公司能够实现较高的通关效率，能够有效应对各种通关挑战，确保客户享受到更快的通关速度和更低的查验率，为客户提供更为流畅和高效的供应链解决方案。同时，电子元器件价值较高，公司采用先进仓储管理系统和精细化操作流程，确保从仓储到运输的每一个环节都能为货物提供最高级别的安全保护。
（五）服务网络优势
（六）人才优势
公司高度重视人才建设，通过制定与实施人才引进、培养和激励计划，培养行业内优秀人才，建立起人才优势。公司业务团队具备较强的行业理解力和执行力，能够快速响应客户需求，提供高质量一体化供应链物流解决方案；公司技术团队长期从事智能仓储及智慧物流等系统开发，对供应链物流场景拥有深刻理解，能够满足客户的个性化需求，以技术支持业务开发及运作；公司运营团队长期从事一线运营，具有完善的服务理念和成熟的服务模式，持续推行标准化流程建设，提高物流运营效率。
四、主要客户收入及订单变动情况
（一）主要客户收入变动情况
报告期内，公司主要客户收入及占当期营业收入比例变动情况如下：
1-31期间
注：昆山新瑞宁于2022年9月纳入合并范围，上述与昆山新瑞宁的关联交易金额为2022年5月至2022年8月产生
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司客户主要集中于电子信息制造业，包括零部件供应及3C电子产品的生产、制造与销售等全产业链上的企业，报告期内，公司客户主要包括联想系、仁宝系、松下系、村田系、和硕系、大联大系及广达系等。
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报告期各期，公司前五客户销售收入金额分别为33,465.99万元、36,799.84万元、29,762.56万元和12,246.85万元；2021年呈上升趋势，2022年及2023年1-9月呈下降趋势。报告期各期，公司前五客户的销售占比分别为41.54%、41.80%、
44.67%和39.22%，前五大客户销售占比较为稳定。
如前所述，2021年至2023年，全球PC出货量同比分别增长14.8%、下滑
13.9%、下滑13.9%；同时，全球智能手机市场在2022年进入低谷期。受全球3C电子产品消费需求变动的影响，公司的主要客户如联想系、仁宝系等自身的销售收入亦在2021年增加，在2022年及2023年1-9月减少，公司前五大客户的销售收入波动趋势亦如此。
此外，报告期内，公司与大联大系客户、广达系客户的销售收入变动还受到客户自身战略变化及公司风险事件影响。具体情形如下：
报告期内，公司与大联大系客户的销售金额分别为12,906.84万元、5,059.26万元、890.84万元及149.85万元，2021年及2022年均大幅减少，主要系受大联大2015年数字化转型战略影响所致。在数字化转型的背景下，大联大要求物流供应链管理服务商需拥有固定仓库并建设智能仓库，受2015年深圳新宁火灾、原子公司亿程信息经营不善影响，公司流动性紧张，无法投入大额资金建设智能仓库。因此，随着大联大亚太分拨仓于2021年5月在东莞虎门港综合保税区建成，大联大系客户原在深圳的仓储业务陆续转移至东莞，公司与其销售收入在2021年及2022年均大幅减少。
（二）公司的业务模式决定了其不适用生产制造业的“订单”概念
公司主要为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，其业务模式与生产制造类企业有所不同。公司在与主要客户的合作中，通常签订框架服务协议，约定服务期限及服务的具体内容、类
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别、要求、结算条款等，然后在框架协议的约定下执行服务。公司通常定期（大多情况下为每月）根据WMS系统数据，统计当月实际发生服务的总量，并根据约定的各类服务单价计算当月营业收入金额，以此为依据与客户进行对账、开具发票和收款。公司的业务模式与生产制造业中先下订单后发生销售交易的模式存在一定差异，客户当期实际业务量系当期业务完成后统计确认。因此，公司不适用生产制造企业的“订单”概念。现有框架协议下，客户各期实际业务量通常受行业环境、客户自身生产制造计划等因素的影响而发生波动。
单位：万元
1-34序号
五、报告期内发行人收入成本变动情况、收入成本是否匹配及其合理性；毛利率逐年下滑的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性
（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性
1、物流与供应链管理服务
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报告期内，公司物流与供应链管理服务由仓储及仓储增值服务，送货服务，报关、报检及贸易代理服务构成。报告期内，仓储及仓储增值服务、送货服务两项收入合计占物流与供应链管理服务收入的比重均超过90%。
仓储及仓储增值服务主要是为客户提供仓储存放及各项增值服务，包括货物存放以及根据客户需求提供的出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、包装、打托、打标、贴签等增值服务。仓储及仓储增值服务主要成本之一为仓储物业费。
公司送货服务即货物运输服务，公司承接长途运输订单后，再将该部分运输服务交由第三方物流公司完成，赚取服务差价。送货服务的主要成本为外购运力。
报告期内，公司物流与供应链管理服务的成本主要为仓储物业费、人工薪酬、外购运力。其中，仓储物业费为仓储及仓储增值服务的主要成本，外购运力为送货服务的主要成本。人工薪酬包括仓储及仓储增值服务，送货服务，报关、报检及贸易代理服务三项业务的人工支出。其中，仓储及仓储增值服务的人工薪酬占比在90%以上。
（1）仓储及仓储增值服务收入与主要成本仓储物业费的匹配性
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（2）送货服务收入与主要成本外购运力的匹配性
2021年，公司送货服务的收入较上年增加10.84%，送货服务的主要成本外购运力较上年增加18.97%，大于收入增幅，主要系国际油价等成本上涨以及公共卫生事件所致。受公共卫生事件的影响，一方面，部分线路因管控措施导致物流服务运转效率降低；另一方面，运力供给有所减少，上游运力供给成本增加。
2022年，公司送货服务的收入较上年下降31.32%，送货服务的主要成本外购运力较上年下降32.99%，收入降幅与成本降幅基本一致。
2023年1-9月，公司送货服务的收入较上年下降55.68%，送货服务的主要成本外购运力较上年同期下降49.77%，小于收入降幅，主要系公司送货服务业务量下降，车辆运转效率降低所致。
（3）物流与供应链管理服务收入与人工薪酬的匹配性
2021年，公司物流与供应链管理服务的收入较上年增加18.42%，人工薪酬
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较上年增加18.66%，收入增幅与成本增幅基本一致。2022年，公司物流与供应链管理服务的收入较上年下降19.70%，人工薪酬较上年下降20.95%，收入增幅与成本增幅基本一致。
2、卫星导航定位服务
报告期各期，公司卫星导航定位服务收入、成本均较上年同期大幅下降。
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综上，公司主营业务收入与主营业务成本变动趋势一致，收入与成本匹配，具备合理性。
（二）毛利率逐年下滑的具体原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.49%、25.27%、18.81%和11.83%。其中，公司物流与供应链管理服务的毛利率分别为28.44%、25.65%、18.31%和
11.12%，毛利率持续下滑，公司物流与供应链管理服务收入对应的各类服务及产品结构的变动趋势对毛利率的量化影响如下：
注：毛利率变动影响=（当年毛利率-上年毛利率）*上年收入占比结构变动影响=（当年收入占比-上年收入占比）*当年毛利率
如上表所示，2021年，物流与供应链管理服务的毛利率较上年减少2.79个百分点，主要系当期送货服务毛利率下降所致；2022年及2023年1-9月，物流与供应链管理服务的毛利率分别较上年减少7.34个百分点、7.19个百分点，主要系仓储及仓储增值服务毛利率下降所致。
1、电子信息制造业出现下滑
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2、因客户自身战略变化及公司出现风险事件等因素，公司部分客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作
3、仓储物业、人工薪酬等固定性成本未同比例下降
上述因素使得最近一年一期，公司收入下降幅度大于成本下降幅度最终导致毛利率持续下滑。
综上，报告期内，公司毛利率逐年下滑，具备合理性。
（三）结合同行业可比公司说明毛利率下滑是否具有行业普遍性
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况如下：
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如上表所示，报告期内，公司综合毛利率分别为25.60%、25.29%、18.83%和11.54%，同行业可比公司的毛利率平均值分别为21.52%、20.86%、19.42%和
20.62%。
2021年和2022年，公司综合毛利率较上年均有所下滑，与同行业可比公司均值变动趋势一致。2023年1-9月，公司综合毛利率下滑，与海晨股份的毛利率变动趋势一致，与飞力达、嘉诚国际的毛利率变动趋势存在差异。
飞力达的主营业务包括国际货运代理服务和综合物流服务，根据其公开资料，其2023年综合毛利率略有提升，主要系当期业务结构发生变动所致，其2023年1-6月综合物流服务毛利率去年同期下降1.88%。
嘉诚国际主营业务除综合物流业务外，还包括代理销售其物流客户产品的供应链分销业务；其下游客户主要是家电、轮胎及日化产品等制造性企业、电子商务企业以及跨境电商企业。2023年上半年，我国跨境电商进出口1.1万亿元，同比增长16%，保持向好发展势头，因此其2023年综合毛利率未有下降。
综上，2021年和2022年，公司综合毛利率均有所下滑，与同行业可比公司均值变动趋势一致，具有行业普遍性。2023年1-9月，公司与同行业可比公司毛利率变动趋势、幅度存在一定差异，主要系公司与同行业可比公司在具体业务范围存在差异所致。
六、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性
报告期各期，公司的归母净利润为-42,703.90万元、-17,493.64万元、-159.79万元和-4,491.80万元，出现持续亏损。报告期内，公司出现持续亏损的主要原因包括原子公司亿程信息经营状况恶化导致的亏损、2015年深圳新宁火灾事故未决诉讼计提的预计负债、公司自身业务经营亏损等。报告期内公司持续亏损的主要原因如下：
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项目
（一）业绩持续亏损的具体原因及合理性
1、2020年亏损具体原因
（1）原子公司亿程信息经营状况恶化导致的亏损
2020年，一方面，受全国各地出行政策影响，亿程信息的交通项目型业务开展受到较大阻碍，卫星定位导航服务业务收入亦受交通行业受限的影响而下滑；另一方面，通讯网络及对应的设备的快速更新换代导致亿程信息原计划开展的业务受到一定影响，产品竞争力下滑。亿程信息经营状况恶化，当年度亏损，减少上市公司归母净利润47,291.74万元。
公司全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁”）租赁的位于深圳市坪山新区兰竹东路八号的仓库于2015年12月22日发生火灾事
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2、2021年度亏损具体原因
因此，2021年度公司业绩亏损具备合理性。
3、2022年度及2023年1-9月亏损具体原因
由于原子公司亿程信息股权已于2021年转让，其持续亏损的状况已不再对公司2022年及以后年度的归母净利润产生影响。
1-43
（1）2022-2023年下游行业形势不佳，整体经营状况下滑或放缓公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司的下游客户主要聚集于PC以及手机制造等电子信息制造业，包括联想系、仁宝系、和硕系等品牌商、制造商或零部件供应商等。因此，公司的主营业务经营状况受到电子信息制造业形势影响较为显著。2022-2023年，我国电子信息制造业的整体经营状况以及公司多家主要客户的经营状况均出现了下滑或放缓，导致公司经营业绩受到了一定影响。
①电子信息制造业整体经营状况下滑
②主要下游客户经营规模下滑
2022年与2023年1-9月，公司销售收入金额排名前两位的客户为联想系客户和仁宝系客户。其中，联想集团（0992.HK）2020财年至今的营业收入及增长率数据如下表：
单位：亿美元、%
注：财务数据取自联想集团（0992.HK）公告。联想集团会计年度截止日期为3月31日，此处2022财年指2022年4月1日-2023年3月31日期间，2021财年和2020财年以此类推
2022财年，联想集团（0992.HK）营业收入为619.47亿美元，同比下滑13.50%；2023年4月1日至2023年末，联想集团（0992.HK）营业收入为430.31亿美元，同比下滑12.74%。
1-44
仁宝电脑（2324.TW）2020-2023年的营业收入及增长率数据如下表：
单位：亿新台币、%
注：财务数据取自仁宝电脑（2324.TW）定期报告
2022-2023年，仁宝电脑营业收入连续出现下滑。2022年，仁宝电脑营业收入为10,732.46亿新台币，同比下滑13.15%；2023年，仁宝电脑营业收入为9,467.15亿新台币，同比下滑11.79%。
（2）2022年银行贷款交叉违约给公司带来一定负面舆情，导致部分客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作
2021年12月，公司银行贷款在未欠息、未逾期的情况下，贷款之五级分类等级被银行下调，从“正常”调至“可疑”，造成公司银行贷款交叉违约，部分银行账户和资产冻结、查封，引发客户对公司的履约能力、所存放的货物安全产生疑虑，导致少量物流客户暂停与公司的业务合作。
上述因素叠加后，2022年及2023年1-9月，公司物流业务收入持续下降；同时，由于仓租、折旧等固定性成本的下降幅度小于收入下降幅度，因此，2022年及2023年1-9月，毛利率也持续下滑，最终导致公司2022年及2023年1-9月出现亏损。
综上，2022年及2023年1-9月公司业绩亏损具备合理性。
（二）业绩持续亏损的行业普遍性
公司与同行业可比上市公司归母净利润对比如下：
1-45
上市公司
报告期内，公司持续亏损，归母净利润水平低于同行业可比公司。2020年，公司归母净利润为-42,703.90万元，当年同行业可比公司中仅飞力达出现小幅亏损。2021年、2022年及2023年1-9月，公司持续亏损，同期同行业可比公司均为盈利。因此，公司业绩持续亏损在行业内不具备普遍性。
七、报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性
（一）报告期内各地区收入具体分布情况
报告期内，公司营业收入按区域分布构成情况如下：
单位：万元、%
报告期内，公司营业收入主要来自于华东、华中、华南及西南地区，上述区域各期合计收入占比均在90%以上。
（二）产生波动的原因及合理性
报告期内，公司华东地区、华中地区的营业收入占比提升，华东及华中地区已成为公司主要经营区域，其余地区营业收入占比则出现下滑。
1-46
1、华东地区
报告期内，公司华东地区营业收入金额分别为28,615.61万元、36,693.20万元、27,428.45万元和14,974.17万元，2021年出现增长之后各期呈下降趋势；占比分别为35.52%、41.68%、41.16%和47.95%，整体呈上升趋势。华东地区包含长三角地区，长三角地区凭借优越的区位条件，已逐步形成产业链完善、外资投入密集、产品配套能力强的电子信息产业集群。公司在华东地区开展的业务主要围绕仁宝系、和硕系等电子信息制造业企业开展。报告期内，电子信息制造业的波动导致了公司华东地区包括仁宝系在内的多家客户业务量出现波动，该影响传导至仓储物流服务需求，导致公司华东地区营业收入出现波动。
2、华中地区
报告期内，公司华中地区营业收入金额分别为5,258.70万元、9,743.66万元、14,271.62万元和8,955.36万元，占比分别为6.53%、11.07%、21.42%和28.68%，收入金额与占比均整体呈上升趋势。报告期内，发行人子公司武汉物流积极拓展业务，不断扩大与联想系客户的合作规模。根据联想官网信息，“武汉产业基地是联想移动终端制造最大、最先进的自有工厂”，公司积极围绕其武汉产业基地开发业务机会，提供一体化的物流与供应链管理服务，实现了营业收入的增长。此外，武汉物流亦积极开发和维护了包括华星系客户、长江存储科技有限责任公司等在内的优质客户。
3、华南地区
报告期内，公司华南地区营业收入金额分别为23,186.16万元、19,583.73万元、9,664.12万元和1,928.08万元，占比分别为28.78%、22.25%、14.50%和6.17%，呈持续下滑趋势。报告期内，一方面，公司出售原子公司亿程信息100%股权，出售完成后，亿程信息在华南地区经营产生的营业收入不再计入公司合并范围。另一方面，受到大联大系客户仓库搬迁、深圳地区子公司出现风险舆情等事件的影响，华南地区部分主要客户业务量减少或暂停与公司的业务合作，导致华南地区营业收入及占比持续下滑。
4、西南地区
1-47
报告期内，公司西南地区营业收入金额分别为16,987.71万元、21,680.63万元、15,266.38万元和5,370.30万元，占比分别为21.08%、24.63%、22.91%和
八、结合2022年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形
（一）报告期各季度收入确认情况
报告期内，公司各季度收入确认情况如下：
（二）反季节差异具体情况及是否存在季节性波动
对比报告期各期分季度收入确认情况，公司收入确认存在一定的季节性波动特征。以往年度中，三、四季度通常系公司主要客户所处的电子信息制造业企业的生产、制造、销售旺季，下游客户出货量的提升直接导致公司在相应季度业务量提升，因此，三、四季度亦是公司的营业旺季。
2022年度，公司分季度收入确认情况出现反季节差异，2022年三、四季度，公司营业收入持续下滑。主要原因如下：
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中
1-48
3、主要下游客户营业收入2022年度出现反季节差异
2022-2023年，公司销售收入金额排名前两位的客户为联想系客户和仁宝系客户，而联想系客户和仁宝系客户在公司报告期内均出现了明显的反季节波动特征。
其中，联想集团（0992.HK）2020-2023年各季度营业收入及占比数据如下表：
注：财务数据取自联想集团（0992.HK）公告。联想集团会计年度截止日期为3月31日，为便于与公司财务数据对比，此处按照自然年度和自然季度列举
1-49
2020-2021年度，联想集团（0992.HK）三、四季度的营业收入均明显高于
一、二季度，呈现稳定的季节性特征。2022年度，联想集团第三季度营业收入与二季度基本持平，第四季度营业收入环比下滑10.67%，呈现反季节特征。仁宝电脑（2324.TW）2020-2023年各季度营业收入及占比数据如下表：
注：数据取自仁宝电脑（2324.TW）公告2020-2021年度，仁宝电脑（2324.TW）三、四季度的营业收入均明显高于
一、二季度，呈现稳定的季节性特征。2022年度，仁宝电脑第四季度营业收入环比下滑14.54%，呈现反季节特征。2023年度，仁宝电脑三、四季度营业收入相比较二季度并未出现明显增长。
（三）是否与同行业可比公司存在显著差异
报告期内，公司及同行业可比公司分季度营业收入及占当期营业收入比例如下表：
1-50
三季度
2022年三季度，同行业可比公司中，海晨股份、嘉诚国际的营业收入环比均出现下滑；2022年四季度，飞力达和嘉诚国际的营业收入环比出现下滑。同期，公司营业收入持续下滑，与同行业可比公司营业收入波动趋势不存在显著差异。
（四）是否存在跨期提前确认收入情形
公司按照企业会计准则的规定确认销售收入，不存在提前确认收入的情形。
报告期内，公司物流与供应链管理服务收入占主营业务收入的比例为
85.58%、92.62%、98.27%和97.93%，卫星导航定位服务业务收入占主营业务收入的比例为14.42%、7.38%、1.73%和2.07%。
物流与供应链管理服务方面，公司根据不同服务类型确认收入的具体标准如下：
1-51
九、结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险
（一）在手订单情况
1、公司的业务模式决定了其不适用生产制造业的“在手订单”概念
公司主要为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，其业务模式与生产制造类企业有所不同。具体情况详见本题2.1之“四、主要客户收入及订单变动情况”回复。
2、公司与主要客户的合作稳定性较高
1-52
3、公司积极开发新客户，目前已取得一定成效
1-53
（二）未来发展计划
公司致力于成为具备较强科技竞争力的国际化供应链平台，聚焦3C电子供应链，开拓汽车与快消品等领域业务，通过技术创新和管理优化巩固核心竞争力。公司通过整合资本、运营、技术和人才资源，补强运输短板，强化国际化布局，实现全球供应链物流服务扩展，与头部企业开展战略合作，确保行业领先地位。
1、市场开拓与模式复制
2、构建技术和管理护城河
一是持续技术创新，公司将聚焦仓库智能化改造及供应链平台系统研发，引入智能仓储系统和自动化设备，实现高效率、低错误率的仓储管理，提升仓库运营效率和服务质量，开发集成化、模块化的供应链管理平台，提供全面的供应链可视化，支持高效的供应链决策和优化。二是强化内部管理，公司将加强内控管理，提升运营效率和质量，构建难以模仿的管理优势，形成公司核心竞争力。
3、打造多平台支撑体系
一是物流产业资本运作平台，利用资本力量，促进技术创新和市场扩展，实现快速成长和规模效应。二是仓运配业务运营平台，通过技术创新，优化仓库和运输管理，提升服务质量和效率。三是物流供应链一体化管理平台，构建高效的供应链管理系统，实现供应链的透明化和智能化。四是智慧物流创新研发平台，
1-54
持续进行物流技术的研发和创新，探索未来物流的新趋势和新模式。五是高端物流人才聚集平台，建立人才培养和吸引机制，集聚行业顶尖人才，促进公司的持续创新和发展。
4、补齐供应链物流短板
一是补齐运输短板，增强自有运输车队，开发完善运输管理系统以及车联网定位系统，整合陆运、海运、空运资源，与供应商建立紧密合作，构建多式联运服务网络。二是加强国际化布局，加快筹建海外事业部，跟随战略大客户出海步伐，在海外关键市场增设网点，实现真正的全球供应链服务能力。
5、资源整合与战略合作
一是借助股东方资源，充分利用股东资源，包括资金、技术和市场渠道，加速公司的发展和市场扩张。二是开展战略合作，与头部企业建立战略合作关系，通过合作提升品牌影响力，扩大市场份额。
（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况
1-55步扩大业务合作范围。公司围绕以往业务合作规模下滑或暂停与公司业务合作的客户及其所处产业链条，积极与各方进行对接，力图实现客户的回流。
（四）影响亏损的不利因素是否持续及应对措施
（3）南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌欧菲光电”）诉深圳市新宁现代物流有限公司、珠海冠宇电池股份有限公司财产损害赔偿纠纷。
2023年10月26日，上述案件（1）已二审终审判决。根据二审终审判决结果，公司将前期基于谨慎性原则已计提的预计负债14,901.28万元相应转入其他应付款，另已在2023年度补充确认营业外支出、其他应付款6,607.51万元，预计公司2023年利润总额、净资产将相应减少6,607.51万元。
1-56
截至本审核问询函回复出具之日，公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、
13.901.28万元、6,533.55万元。截至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北京分公司支付了前三期共计1,000.00万元的赔偿款。
2023年7月25日，深圳新宁向广东省高级人民法院提请再审，再审请求为：
一、请求贵院依法裁定对本案进行再审；二、请求依法撤销广东省深圳市中级人民法院作出的（2023）粤03民终2237号民事判决书，将本案发回广东省深圳市中级人民法院重审，或者依法改判支持申请人深圳新宁的全部上诉请求；三、本案二审全部诉讼费用由被申请人珠海冠宇电池股份有限公司承担。
截至本审核问询函回复出具之日，本案已受理但尚未开庭审理。
1-57
4、宏观环境与行业发展因素
公司主要客户聚集于电子信息制造业，公司业务量通常受下游客户的产能波动影响，根据工信部发布的《2023年电子信息制造业运行情况》，2023年，我国电子信息制造业运行情况为：①生产恢复向好，规模以上电子信息制造业增加值同比增长3.4%，增速比同期工业低1.2个百分点，但比高技术制造业高0.7个百分点；②出口降幅收窄，规模以上电子信息制造业出口交货值同比下降6.3%，比同期工业降幅深2.4个百分点；③效益逐步恢复，规模以上电子信息制造业实现营业收入15.1万亿元，同比下降1.5%；营业成本13.1万亿元，同比下降1.4%；
1-58
实现利润总额6,411亿元，同比下降8.6%；营业收入利润率为4.2%；④投资平稳增长，电子信息制造业固定资产投资同比增长9.3%。
（五）是否存在业绩好转的迹象
报告期内，公司分季度营业收入及增长率情况如下表：
1-59
具体各季度营业收入及占比数据见下表：
公司营业收入水平的下滑发生于2022年三、四季度。2023年一季度，公司营业收入为10,053.65万元，达到报告期内最低点，环比下降2.64%，营业收入下跌趋势得到有效缓解；2023年二季度，公司营业收入为10,501.47万元，环比增长4.45%，2023年三季度，公司营业收入继续小幅增长，业绩好转迹象显现。
根据公司于2024年1月30日发布的业绩预告，公司2023年全年营业收入预计为40,000万元–44,000万元之间，因此，公司2023年度营业收入情况基本平稳，营业收入下跌趋势得到有效缓解。
当前，公司积极采取措施拓展业务资源，并取得部分成效。2023年起，公司已成功开发包括客户8、南昌华勤电子科技有限公司、客户16、客户17等在内
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（六）是否存在退市风险
1、法律法规与公司经营状况比照
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“上市规则”）第10.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示，公司经营情况比照如下：
2023年9月末，公司归母净资产为-2,533.31万元。根据《上市规则》第10.3.1条第（二）款规定，如公司截至2023年12月31日经审计的归母净资产仍为负，则会触发退市风险警示。公司于2024年1月30日发布了《2023年度业绩预告》，经公司财务部门测算（未经审计），预计2023年度期末归属于上市公司股东的所
1-61
有者权益为-14,800万元至-11,800万元。
根据《上市规则》第10.3.10条规定：
“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
…
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
…”
2、公司已采取或拟采取一系列提高净资产水平的措施，以缓释退市风险
（1）积极推进向特定对象发行股票事项
公司积极推进本次向特定对象发行A股股票事项，待本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。
（2）加大市场开发力度，提升公司营收水平
1-62
（3）推行精益管理，持续强化内部管理
通过进一步梳理标准化、模块化作业流程，结合柔性管理系统开发升级，不断创新管理模式，平抑淡旺季引起的人员波动影响，优化提高运营稼动率，推动公司降本增效，销售费用2022年度同比下降约24%、2023年1-9月同比下降约20%，管理费用2022年度同比下降约27%、2023年1-9月同比下降约20%。
（4）加大技术产品研发力度，持续提升核心竞争力
进一步深化、细化数字化转型方案，推进仓储物流智能化升级，通过科技赋能、资本赋能，逐步强化公司智能仓储投资、建设和运营一体化集成能力，为客户提供智慧物流定制化解决方案，推动公司从传统物流企业向科技物流企业转型，不断强化核心竞争力。
（5）妥善解决诉讼问题，加强应收账款回收，盘活存量股权投资
针对未决诉讼及超期应收账款，公司组建了专业的工作团队，集中力量处理历史遗留的诉讼案件和应收账款问题；对股权投资项目，公司进一步强化投后管理，逐步清理低效、无效股权资产的同时，最大限度盘活存量，提高资产投资回报率。
1-63
户逐步恢复业务合作关系，银行贷款逾期对公司业绩的不利影响因素已经消除。
综上所述，公司将通过以上措施持续提升业绩，提高公司的净资产水平，缓释退市风险。
2023年12月，公司对存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，拟计提各项信用减值准备1,327.98万元和资产减值准备1,082.48万元，合计2,410.46万元。
公司对于以摊余成本计量的金融资产等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
于资产负债表日，公司拟计提的信用减值准备和资产减值准备具体如下：
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二、说明在完成本次再融资后，是否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元。根据公司2023年业绩预告，若完成本次再融资，公司归母净资产所在区间为27,076.92万元至30,076.92万元。此外，2024年一季度，公司营业收入较去年同期有所增长，公司经营业绩有所好转。若本次再融资顺利推进，预计2024年不存在净资产为负的风险。
综上所述，在完成本次再融资后，公司将不存在因净资产连续为负导致退市的风险。
2.3说明昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司的具体情况，包括但不限于设立背景、股权变动及引入新股东原因、引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系，成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等，说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送
1-65
一、昆山新瑞宁的具体情况
（一）设立背景及设立时具体情况
1、昆山地区的业务及客户稳定性对公司具有重要意义
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司的下游客户主要聚集于PC以及手机制造等电子信息制造业。
以昆山为代表的长三角地区是我国电子信息制造业集群的中心之一，公司早在2007年即设立全资子公司昆山新宁物流有限公司（以下简称“昆山物流”），并长期为客户1在昆山综合保税区的生产基地，以及村田、泰科电子等知名企业在昆山综合保税区的分拨中心提供物流与供应链管理服务。2021年，昆山物流营业收入占公司合并报表营业收入的比例为24.04%，昆山地区的业务及客户稳定性对公司具有重要意义。
2、昆山物流2022年出现风险事项引发客户担忧，为保障昆山地区主要客户的业务稳定，昆山新瑞宁成立
2022年2月25日，经公司2022年第二次总裁办公例会决定，公司与昆山物流副总经理郭金豹共同出资设立控股子公司。
2022年3月7日，昆山市行政审批局核发昆山新瑞宁的营业执照，初始设立时，昆山新瑞宁股权结构如下：
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（二）股权变动及引入新股东原因
1、2022年5月股权变动及引入新股东原因
受前述银行诉讼影响，昆山物流银行账户被冻结，资金紧张。公司原管理层决定引入新股东增资昆山新瑞宁，间接解决银行账户被冻结、货款支付困难等问题。2022年5月8日，经公司2022年第五次总裁办公例会决定，昆山新瑞宁增增加注册资本500.00万元，全部由增加的新股东昆山迅嘉供应链管理有限公司（以下简称“昆山迅嘉”）认缴，本次增资完成后，注册资本增加至10,00.00万元，公司持股比例降为40.00%，昆山迅嘉持股比例为40%，郭金豹持股比例为
20.00%。
2022年5月11日，昆山新瑞宁召开股东会，会议一致通过如下决议：同意增加昆山迅嘉为新股东；同意增加注册资本500.00万元，以货币方式出资，其中，昆山迅嘉新增认缴出资400.00万元，郭金豹新增认缴出资100.00万元；变更后公司的注册资本为1,000.00万元；同意并通过公司新章程。
2022年5月12日，昆山市行政审批局向昆山新瑞宁核发新的营业执照，本次增资及引入新股东后，昆山新瑞宁股权结构如下：
本次股权变动后，公司持有昆山新瑞宁40.00%的股权，昆山新瑞宁成为新宁物流的联营公司。
昆山迅嘉于2022年5月-6月实缴出资330.00万元，郭金豹于2022年5月实缴出资160.00万元。
2、2022年9月股权变动原因
2022年5月29日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司改选董
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事长并重新聘任总经理、财务总监及董事会秘书。新任管理层上任后，积极与银行沟通并于2022年8-9月陆续与起诉银行达成和解协议。起诉银行保证不新增保全公司的银行账号、股权及其他资产，昆山物流因银行诉讼出现的风险事件已得到解决。
2022年9月，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司受让昆山新瑞宁少数股东的全部股权，昆山新瑞宁成为公司全资子公司。
（三）引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系
2022年5月，公司原管理层引入昆山迅嘉时，昆山迅嘉系自然人毕状100%持股的公司，同时，毕状担任昆山迅嘉的执行董事、总经理。昆山迅嘉与公司董监高不存在关联关系。
（四）成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等
昆山新瑞宁在成为联营公司前后，与公司的采购交易情况如下：
成为联营公司前，昆山新瑞宁与公司的交易金额为153.48万元的运输服务费，主要系其向仁宝系客户提供昆山至成都段的运输服务，相应从上海新珏宁采购所致。
如前所述，昆山新瑞宁设立的初衷，主要是用于承接子公司昆山物流在昆山地区大客户的仓储及仓储增值服务。因此，昆山新瑞宁在联营期间与公司的关联交易主要是仓储及仓储增值服务。
成为前五大客户前后，仅有送货服务业务同时发生。成为前五大客户前，送
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（五）说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送
上述昆山物流通过昆山新瑞宁结算的主要终端客户包括仁宝系、村田系、TEConnectivityHKLtd等。
综上，2022年昆山新瑞宁作为公司联营企业期间，公司与昆山新瑞宁的关联销售真实、价格公允，不存在利益输送。
二、深圳智能物流的具体情况
（一）设立背景
公司在深圳地区的主要业务主体为2009年成立的深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁”）。2015年12月22日，深圳新宁的仓库发生火灾，造成客户货物损毁，由此深圳新宁成为深圳火灾一系列诉讼的被告。为应对火灾事故对深圳新宁的不确定影响（主要是预防火灾事件导致深圳新宁租赁的仓库被查封的风险）。因此，公司于2017年11月设立全资子公司深圳智能物流，拟用于承接深圳新宁的业务。
2019年至2021年，因原子公司亿程信息业绩持续下滑，叠加社会卫生事件
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和火灾事项影响，新宁物流持续大幅亏损且资产负债率高企。为改善深圳区域子公司经营流动性，公司原管理层拟引入新股东对深圳智能物流增资。
2021年12月10日，深圳智能物流召开股东会并作出决议，同意新增股东深圳市睿达智能物流有限公司（以下简称“睿达物流”）及叶庆华，注册资本由
500.00万元增加至1,250.00万元。其中，睿达物流认购新增注册资本500.00万元，叶庆华认购新增注册资本250.00万元。
2021年12月15日，公司2021年第十一次总裁办公例会同意深圳智能物流上述股权变动事项。
2021年12月22日，深圳市市场监督管理局向深圳智能物流核发了营业执照，本次增资及股权变动后，深圳智能物流成为公司的联营企业，其股权结构如下：
根据国家企业信用信息公示系统官方网站的信息，睿达物流于2022年3月实缴出资312.00万元，叶庆华于2022年5月实缴出资150.00万元。
2021年12月，公司原管理层引入睿达物流时，睿达物流系自然人吴燕100%持股的公司，同时，吴燕担任睿达物流的执行董事、总经理。睿达物流与公司董监高不存在关联关系。
叶庆华系公司全资子公司深圳新宁的时任副总经理，与公司董监高不存在关联关系。
深圳智能物流自2017年设立至2021年12月成为公司联营企业前，未实际
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运营，亦未与公司发生交易。
（五）销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送
2022年1月以来，新宁物流银行贷款陆续逾期并进行信息披露；同时，2022年1月，珠海冠宇因火灾事项将深圳新宁、新宁物流诉至深圳市坪山区人民法院；2022年2月，湖北省高级人民法院就“中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司诉深圳新宁、新宁物流以及摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司保险人代位求偿权纠纷”作出判决，判决结果为深圳新宁需判决生效后十日内向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款14,901.28万元；新宁物流及深圳新宁的负面消息逐渐增多，部分客户对公司的经营能力产生一定担忧。因此，经与部分客户协商，自2022年5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算收款，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售。
公司子公司与深圳智能物流的关联交易，参考上述结算单价，最终结算金额按照实际提供服务的类型、业务量、结算单价、盘盈盘亏等实际情况确定，符合公司及行业毛利率水平，具备公允性，不存在利益输送情形。
综上，2022年公司与深圳智能物流的关联销售真实、价格公允，不存在利益输送。
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（一）报告期内应收账款构成情况
报告期各期末，公司按业务类别的应收账款余额、坏账余额、账面价值及占比情况如下：
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1、账龄情况
报告期各期末，公司物流与供应链管理服务应收账款的账龄情况如下：
2、周转率情况
报告期内，公司物流与供应链管理服务应收账款周转率分别为3.21、3.41、
2.83及1.70，最近一年及一期周转率下降，主要是受全球3C电子产品消费需求
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疲软以及银行贷款逾期等风险事件影响，公司物流与供应链管理服务收入下滑，导致应收账款周转率有所下降。
3、对应客户、期后回款情况和应收账款坏账计提情况
（1）主要客户情况
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报告期内，公司物流与供应链管理服务类业务应收账款的主要客户有：仁宝系、联想系、深圳智能物流、广达系、深圳市进润供应链管理有限公司等。其中，深圳市进润供应链管理有限公司的应收账款因难以收回，已全额计提坏账准备，公司已采取法律诉讼手段并执行到部分回款；深圳智能物流的应收账款因收回困难，公司已提起诉讼，并对其单项计提坏账准备。除上述深圳市进润供应链管理有限公司和深圳智能物流两个客户外，公司与前述其他主要客户的经营往来均正常进行。
4、期后回款情况
5、坏账计提情况
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报告期各期末，公司物流与供应链管理服务应收账款按账龄组合的坏账计提比例分别为6.53%、4.28%、6.66%及9.73%，总体较为稳定。最近一年及一期末，公司物流与供应链管理服务应收账款按单项计提的金额较大，主要系2022年公司与深圳智能物流的应收账款尚处于诉讼中，款项收回存在一定风险。2023年12月，公司综合评估深圳智能物流的偿债能力，对其单独进行减值测试并拟补充单项计提坏账准备1,300万元。
二、结合同行业可比公司说明账龄、周转率水平是否与同行业保持一致
（一）公司与同行业可比公司应收账款账龄情况
报告期内，公司账龄与同行业可比公司的账龄分布，即各账龄段应收账款金额占应收账款余额的比例，具体对比情况如下：
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1、2022年末
2、2021年末
3、2020年末
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由对比可知，2020年末-2022年末，公司物流与供应链管理服务类业务和同行业可比公司应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业可比公司应收账款的账龄分布情况基本保持一致。
（二）公司与同行业可比公司应收账款周转率情况
报告期内，公司和同行业可比公司的应收账款周转率情况如下：
单位：次
报告期内，公司应收账款周转率整体低于同行业可比公司。一方面，原子公司亿程信息从事的卫星定位业务中涉及硬件销售，部分客户信用状况恶化，回款周期较长，加之业务人员离职，款项催收方面存在较大困难，回款周期较长，导致应收账款周转速度较慢；另一方面，公司与同行业可比上市公司产品或服务结构、销售规模差异等因素存在差异。
报告期内，公司物流与供应链管理服务应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主要系：（1）结算方式差异。嘉诚国际和飞力达对客户采取了较为灵活的收款方式，例如采用银行承兑汇票结算方式，从而缩短了应收账款回收期。公司客户回款结算方式基本为银行转账；（2）2022年，公司银行贷款交叉违约，部分银行账户冻结、查封，公司大型客户内部变更银行结算账户审批流程较长，导致公司的应收账款回款较慢；（3）2022年及2023年1-9月，受宏观经济下行和国际形势紧张等不确定因素的综合影响，全球3C电子产品消费需求疲软以及银行贷款逾期影响，公司主营业务收入有所下滑，收入下滑导致应收账款周转率有所下降。
报告期内，公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要系产品或服务
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结构、经营规模、以及结算方式不同所致，具有合理性。综上，公司物流与供应链管理服务和同行业可比公司应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业可比公司应收账款的账龄分布情况基本保持一致。公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要系产品或服务结构、经营规模以及结算方式不同所致，具有合理性。
一、结合昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展等，说明近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因
（一）昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展情况
1、昆山仓库建设原因
2、投入情况
“昆山保税区物流园4#仓库”于2017年5月立项，包括：智能化系统、原厂房修缮改造、厂房的通风、厂房电力系统等，总体预算11,869.46万元。截至2023年9月，该项在建工程共投入10,778.10万元，占预算比例为91%，原厂房修缮改造、厂房的通风、厂房电力系统等投入6,000.25万元已按照会计准则转入固定资产科目核算；在建工程账面余额为4,777.85万元，为“昆山保税区物流园4#仓库”之智能化系统投入。
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截至2023年9月末，公司“昆山保税区物流园4#仓库”在建工程情况如下：
3、建设期和工程进展
2017年4月，昆山物流与华恒工程签订销售合同，昆山物流将“昆山保税区物流园4#仓库”之智能化系统设计安装项目部分交予华恒工程。
根据原销售合同约定，该智能化系统项目华恒工程应于2018年11月之前交付进入验收测试阶段。2019年2月，公司首次验收不合格并向华恒工程提出整改完善要求。2019年8月，公司第二次验收结果依旧不合格。至此，昆山物流智能化系统一直处于验收未完成的停滞阶段，整体智能设备处于无法使用状态。
（二）近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因
昆山物流智能化系统测试阶段发现，华恒工程交付的设备及系统处理能力达不到原本设计需求，硬件设备故障率高，如散件出入库操作量仅能达到预期处理量的三分之一，导致客户产线停线，影响日常业务处理。智能化系统的效率取决于每个模块的高效运转，单一模块的效率不达标会影响整体的运行效率，导致整个系统的堵塞，设计要求无法实现。整板库作为散件库的后备仓，仅能在智能化系统处理能力不足时进行人工作业，故散件库失去原本作用后整板库也丧失在整个系统中应有的功能，整体智能设备处于无法使用状态。
2019年10月，昆山物流与华恒工程进入司法程序后，华恒工程随即暂停对昆山物流智能仓的技术支持，项目所使用的核心系统AGV（木牛流马）属于华恒工程专利产品，因其停止服务导致智能仓设备无法使用。
案件审理过程中，昆山市人民法院委托第三方鉴定机构江苏宁鉴科技有限公司就该项目进行产品质量鉴定。为保证检测工作的公正性，在双方认可的情况下，华恒工程对部分关键设备进行了贴封条，因此公司无法自行进行整改及完善，无法实现独立运营。
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此外，该项目中由华恒工程建设的部分存在合同诉讼，双方主张差异较大，导致整个诉讼周期较长。由于诉讼期间标的物不能有较大的变动，昆山物流在诉讼结案前没有对该工程做进一步投入。因此，公司近两年及一期昆山仓库在建工程项目账面余额相同。
报告期各期末，公司在建工程账面金额及减值准备计提具体情况如下：
2017年4月，昆山物流与华恒工程签订销售合同，并正式开工建设。
2019年2月及8月，昆山物流与华恒工程就该项目展开两次验收，均因未能达到初始设计时功能及需求，未能通过公司验收。2019年8月开始，在建工程一直处于验收未完成的停滞阶段，整体智能设备无法按照原计划使用。
2019年10月18日，华恒工程因承揽合同纠纷起诉昆山物流。
2021年10月15日，昆山市人民法院作出了（2019）苏0583民初17312号《民事判决书》，认为智能化系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求，并且华恒工程提交的设备存在一定质量瑕疵，酌定涉案项目金额按照减价15%处理。同时法院判决，被告昆山物流于判决生效之日起十日内支付原告华恒工程价款1,529.40万元。原告华恒工程不服上述判决向苏州市中级人民法院提起上诉。
2023年5月30日，针对华恒工程诉昆山物流承揽合同纠纷，江苏省苏州市
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（二）是否达到预定可使用状态，结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形
2020年，昆山市人民法院就上述案件委托第三方就该项目进行产品质量鉴定出具的鉴定报告（江苏宁鉴科技有限公司出具的（2020）苏0583法鉴委字第799号鉴定意见书）结论显示：运行效率的符合性、功能模块符合性、项目整体规划符合性均未达标，仅有技术参数符合性有部分达标。因此，系统设备总体上并不符合双方技术协议的核心要求，用于鉴定的系统设备本身就已经存在部分核心功能的缺失。
公司昆山物流智能化系统建设整体规划的要求为：通过项目建设，使得可实现高效、稳定、可靠地针对入库的货箱进行智能化编码、识别、入库、拆拼托、出库，尽可能地节省人力，同时系统应具备高可靠性、物流顺畅，运行路线短捷、合理性、实用性、标准化安装、操作简便、人机界面友好、维护简单的特性。智能化仓储与分拣系统的效率取决于每个模块的高效运转，单一模块的效率不达标会影响整体的运行效率，导致整个系统的堵塞，设计要求无法实现。
该项目中的散件库由于指标与设计偏差太大，硬件设备故障率高等情况，处于无法使用状态；整件库受入库效率及出库拆托区效率影响，不能按照设计要求使用，无法独立运营，系统总体无法满足智能化高效运行的要求。不满足《企业会计准则第4号-固定资产》第四条固定资产确认的条件以及《企业会计准则第17号-借款费用》第十三条在建工程达到可使用状态的判断条件：“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业”、“所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售”。
2023年8月，公司对智能仓散件库的改造调研，综合考虑未来业务发展等
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情况，2023年12月，公司通过部分拆除部分升级改造的方式，完成了在建工程的改造，并通过验收。2023年末，公司在建工程已结转至固定资产，在建工程转固时点及时准确，不存在延迟转固的情形。
综上，报告期内，在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”项目由于智能化系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求。报告期各期末，该部分尚未达到预定可使用状态，不满足在建工程转固条件，在建工程未转固符合《企业会计准则》要求。
2021年末，公司对在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”计提减值准备
812.04万元，主要原因为公司依据验收结果及第三方鉴定报告，发现综合运行实际出、入库效率和初始设计需求能力差异过大，导致在建工程散件库无法投入正常运行，整个项目的系统功能缺失。因该散件库无法通过改造达到初始设计需求的能力，公司结合未来发展规划，基于谨慎性原则，于2021年末对其计提减值准备。
2022年末，公司对在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”计提减值准备
237.81万元，主要原因为“昆山保税区物流园4#仓库”尚未达到合同要求，不能满足生产需要。出于谨慎性考虑，公司聘请上海科东资产评估有限公司出具评估报告，并参考评估结果计提减值准备。
2023年末，公司已完成该在建工程改造、通过验收，并已结转至固定资产，并对拆除部分已全额计提减值准备。
综上，报告期内，在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”项目由于智能化系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求，该部分尚未达到预定可使用状态，故尚不满足在建工程转固条件，在建工程未转固符合《企业会计准则》要求。
2023年12月末，公司通过部分拆除部分升级改造的方式，完成了在建工程
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2.6结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实际执行情况，是否符合行业惯例
一、结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响
（一）研发人员数量情况
报告期内，公司研发投入和研发人员情况如下：
单位：万元、人
如上表所示，报告期内，公司研发人员数量逐年下降，主要系：（1）2020年末，原子公司亿程信息研发人员数量为49人，2021年末，公司剥离了亿程信息，导致2021年研发人员数量有所下降；（2）2022年和2023年1-9月，公司面临来自市场、业务、资金和人员等多方面的经营压力，现金流紧张。为提升公司效益，公司缩减人员规模，研发人员数量随之下降。
（二）研发项目进展情况
截至2023年9月末，公司在研项目投入、进展或阶段性成果以及最终拟达到的目标情况如下表所示：
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协同实现事先计划与事中控制
已完成系统开发、接口整合以及整体功能性测试，进入用户测试和上线试运行阶段。已取得软件著作权证书
搭建为管理层服务的经营决策管理平台。将企业的经营管理数据、成本、销售等经过技术处理后以图表形式进行展示。为企业经营决策提供可视数据报表
2023年9月末，公司在研项目5个。截至本审核问询函回复出具之日，在研项目已取得一定阶段性成果，4个在研项目已取得软件著作权，1个在研项目已通过验收。
（三）形成研究成果情况
基于公司持续研发投入，公司取得了一系列的研发成果。截至2023年9月末，公司拥有发明专利10项，实用新型专利35项，计算机软件著作权280项。相较2020年12月31日，新增发明专利5项，实用新型专利9项，计算机软件著作权43项，研发成果显著。
（四）研发投入逐年下降的原因及合理性
报告期内，公司研发投入分别为4,059.24万元、3,869.60万元、1,203.91万元和907.91万元。公司研发投入逐年下降，主要系2021年末剥离亿程信息、缩减研发人员人数、物流板块业务软件应用场景稳定、集中现金流发展业务，导致相应研发活动有所下降，具体如下：
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2021年末，公司剥离了原子公司亿程信息，导致2022年研发投入有所下降。2020年、2021年，亿程信息发生的研发投入分别为1,858.18万元、1,391.52万元。亿程信息主要从事卫星导航定位服务业务，以北斗和GPS服务专家为定位，向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等专业应用领域。亿程信息业务的发展需依托技术水平的提升，从而需要较大的研发投入。
2022年，公司剥离亿程信息后，聚焦仓储物流业务。仓储物流业务研发内容主要是公司为满足客户需求自主开发的各类物流软件系统，以提升运作效率和准确率，优化各类信息化系统性能。由于公司在2019年至2021年三年间已经在智能化物流领域投入了大量的研发资金，公司已研发出可分别应用于不同业务场景的基础物流软件系统，且公司应用场景较为稳定；2022年公司研发内容主要是根据运行中的新需求进行模块的升级改造和日常维护，投入相对较小。
2022年和2023年1-9月，公司面临来自市场、业务、资金和人员等多方面的经营压力，现金流紧张。因此，公司缩减人员规模，进而提升公司效益，在优化人力资源结构同时，减少了研发人员数量。同时，由于公司现金流紧张，为了集约公司资源和改善公司未来的盈利能力，公司对研发项目立项审批进行了更加严格的管理。
综上，公司研发投入逐年下降，具有合理性。
（五）是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响
报告期内，公司与同行业可比上市公司的研发投入金额和研发投入占收入的比例情况如下：
1-86公司简称
综上所述，2021年，公司剔除亿程信息后研发投入较2020年有所增长，公司与可比公司研发投入的变动趋势保持一致，具有行业普遍性。2022年，公司剔除亿程信息后研发投入较2021年有所下降，与可比公司研发投入变动趋势存在差异，主要系公司缩减研发人员、物流板块软件应用场景稳定、集中现金流发展业务等因素所致，符合公司发展的实际情况和自身发展需要。
2021年-2022年，公司的研发投入有所下降，但研发投入占营业收入的比重仍处于行业较高水平，具有一定的竞争力。同时，公司始终重视研发能力建设，
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重视技术创新，持续开展研发工作。公司在智能化物流方案的研发设计和智能化设备维保、软件的研发与维护、供应链工程的研发设计等方面持续研发，并及时对研发成果进行保护。因此，研发投入下滑不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
二、报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实际执行情况，是否符合行业惯例
（一）研发支出资本化确认的会计政策
公司内部研究开发项目开发阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）公司实际执行情况
1、技术具有可行性
公司对研发项目实施审批立项制。研发团队根据项目及市场需要，综合考虑公司的发展定位、发展方向、技术攻关的优先次序等因素后出具《项目设计书》。项目负责人根据《项目设计书》向项目管理小组进行汇报，由项目管理小组判断是否符合立项条件。对于符合立项条件的项目申请，项目管理小组组织专家召开项目管理评审会，并对立项申请进行审查，并最终做出立项批准与否的意见。经审批通过的项目，由项目管理小组出具《项目立项决议》。同时，当立项结束时，
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研发部门会提交可行性分析报告，项目管理小组对技术可行性进行评估，在确认研究项目可以产生实质性成果并预计可以取得经济效益后，进入开发阶段。
2、明确使用或出售意图
项目在立项时，已经确定研发项目意图，用于对外出售或者内部使用，通过项目管理小组评审，对研发项目意图进行了再确定。
3、能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场，无形资产将在内部使用的，具有有用性
公司通过研发项目立项文件、可行性分析报告、管理层会议纪要等文件对研发项目进行把控，公司内部和客户对于产品或服务的需求、公司人才和技术储备、公司的竞争地位等因素进行综合评估，确认研发项目产生的无形资产本身或通过其生产的产品存在市场，或其内部使用具有有用性。
4、足够技术、资源支持，有能力使用
5、开发阶段的支出能够可靠地计量
综上所述，公司资本化研发项目均能满足上述条件，公司以研发项目立项通过且项目管理小组评审可以产生实质性成果后通过的时点作为资本化的开始时点，资本化时点的判断满足《企业会计准则第6号–无形资产》第九条所列示关于企业内部研究开发项目开发阶段的支出确认为无形资产的条件，具备合理性。
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（三）是否符合行业惯例
同行业可比公司研发支出资本化的会计政策情况如下：
1-90公司
从上表可知，公司与同行业可比公司研发支出资本化的会计政策一致，符合行业惯例。
一、结合报告期内投资活动现金流各项构成变动的具体情况，说明投资活动现金流净额持续下滑的原因及合理性
报告期内，公司投资活动现金流各项构成及变动的具体情况如下：
2020年度，公司投资活动产生的现金流量净额为19,895.67万元，主要为处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较大，具体为：（1）收回原子公司中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让款14,800.00万元；（2）转让联营企业上
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海汉铎投资中心（有限合伙）财产份额收到股权转让款5,000.00万元；（3）转让常州融达现代物流有限公司股权收到股权转让款500.00万元；（4）转让重庆云仓跨境物流有限公司股权收到股权转让款435.00万元。2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额为13,771.47万元，主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额及处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较大，具体为：（1）出售亿程信息自有房产收到现金8,527.00万元；（2）出售子公司淮安仓储自有房产及土地使用权收到现金1,210.00万元；
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（二）报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响
1、公司无形资产各项内容及其变动情况
报告期内，公司无形资产各项内容及其变动情况如下：
2021年末，公司无形资产账面价值较2020年末减少6,823.90万元，主要系：
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升级。因此，2022年末，无形资产账面价值有所增加。
2023年9月末，公司无形资产账面价值较2022年末减少513.37万元，主要系2023年1-9月正常摊销所致。
2、公司无形资产变动对公司经营的影响
2.8结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影响
一、公司目前货币资金现状
截至2023年9月30日，公司账面货币资金余额为4,830.95万元，其中银行存款及库存现金为4,501.48万元，占比93.18%；因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额1,272.17万元、存放在境外的款项总额119.67万元。
截至2023年9月30日，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项如下：
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二、经营活动现金流情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-594.56万元、14,602.40万元、6,425.78万元和6,893.88万元。具体情况如下：
2021年公司经营活动产生的现金流量净额为14,602.40万元，同比上升2,555.99%，主要系2021年销售商品、提供劳务收到的现金较2020年有所增加，且购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金均较2020年有所减少所致。
2022年公司经营活动产生的现金流量净额为6,425.78万元，同比下降56.00%，主要系2022年销售商品、提供劳务收到的现金较2021年有所减少所致。
2023年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为6,893.88万元，较上年同期下降2.52%，主要系当期收入下降，但购买商品、接受劳务支付的现金降幅小于从销售商品、提供劳务收到的现金的幅度所致。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量总体正常，能够基本保证主营业务正常开展和日常周转资金需求。
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三、本次募集资金偿债和补流的预计安排
本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。考虑到公司中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次募集资金中计划用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金。
四、已有债务的既定偿债安排
截至2023年9月30日，公司短期借款21,000.00万元，系关联方股东中原金控和大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行各向公司提供10,500.00万元委托贷款。
2023年3月，经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司向中原金控和大河控股借入上述款项，借款期限为12个月。2024年3月，经公司第六届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，上述借款展期至2024年12月31日。
2023年12月，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》[（2023）最高法民终76号]，公司子公司深圳市新宁现代物流有限公司应向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元，公司承担连带赔偿责任。公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、13,901.28万元、6,533.55万元。截至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北
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京分公司支付了前三期合计1,000万元的赔偿款。
五、公司日常营运资金需求情况
（一）营业收入预测
公司未来三年收入依据同行业增长情况进行测算，同行业可比上市公司2020年至2022年营业收入增长情况如下：
（二）营运资金需求测算
假设未来三年公司营业收入以同行业可比上市公司2020年至2022年年均复合增长率平均值23.32%保持增长，测算公司2023年至2025年所需营运资金规模如下：
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应付票据及应付账款
注：上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成公司的业绩承诺或业绩预测根据以上测算，2023年至2025年公司营运资金缺口总额为12,661.60万元。因此，本次拟将募集资金41,876.9171万元在偿还有息负债后，用于补充公司营运资金和经营性现金支出具有合理性。
六、发行人的融资渠道及融资能力
公司当前净资产为负值，资产负债率高，偿债压力较大，较难通过市场化间接融资方式筹集到公司偿债所需资金，目前，公司主要通过向本次发行完成后的控股股东大河控股及现第一大股东中原金控借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。
2023年3月，大河控股和中原金控通过委托贷款方式分别向公司借款10,500.00万元，上述款项已于2024年3月展期至2024年12月31日。为满足公司营运资金需求，2024年1月，大河控股和中原金控通过委托贷款方式分别向公司借款2,000.00万元，借款期限至2025年1月29日。
综上，鉴于公司目前的财务状况，公司已不具备市场化间接融资能力，目前仅能依靠股东借款方式筹集资金。
七、公司未来资金缺口、解决方案及缓解公司财务压力的应对措施
结合已有债务的偿债需求以及日常营运资金需求，公司2023年至2025年的流动资金占用金额分别为17,836.16万元、21,995.55万元、27,124.92万元，未来三年资金需求量为12,661.60万元，加之2024年需偿还的借款21,000.00万元、需支付的人保北京分公司赔偿款及案件受理费、保全费合计20,434.83万元，2025年需偿还的借款4,000.00万元，合计资金缺口58,096.43万元以上。截至2023年9月30日，公司账面货币资金余额为4,830.95万元，与公司未来三年的资金需
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求相比，存在较大的资金缺口。
针对上述未来资金缺口，为缓解公司财务压力，彻底改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：
（一）积极推进向特定对象发行股票事项
（二）加大市场开发力度，提升公司营收水平
（三）推行精益管理，持续强化内部管理
通过进一步梳理标准化、模块化作业流程，结合柔性管理系统开发升级，不断创新管理模式，平抑淡旺季引起的人员波动影响，优化提高运营稼动率，推动公司降本增效，销售费用2022年度同比下降约24%、2023年1-9月同比下降约
19.75%，管理费用2022年度同比下降约27%、2023年1-9月同比下降约20.38%。
（四）加大技术产品研发力度，持续提升核心竞争力
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（五）妥善解决诉讼问题，加强应收账款回收，盘活存量股权投资
公司将结合公司经营发展需要，合理安排资金使用，提升资金使用效率，提高经营业绩，提升核心竞争力，持续优化内部管理并优化资产结构，多方面缓解公司资金压力。
八、是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施
2023年1-9月，公司的流动比率为0.58、速动比率为0.57、现金比率为0.13，上述数据表明公司流动性存在压力。截至2023年9月30日，公司的资产负债率为100.19%，偿债压力较大；公司负债总额为59,601.31万元，其中：短期借款21,075.83万元、其他应付款1,060.58万元、一年内到期的非流动负债4,349.99万元。
此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元。公司已根据判决结果，将该案件截至2023年9月30日已计提的预计负债14,901.28万元转入其他应付款，并补充确认营业外支出、其他应付款约6,607.51万元。
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公司短期债务主要为经营性债务、短期借款及应支付的赔偿款，存在流动性压力，但目前公司整体资金状况能够保障企业正常运营。
（一）经营性现金流能够基本保证公司主营业务正常开展和周转资金需求
截至2023年9月30日，公司账面货币资金余额为4,830.95万元，2023年1-9月经营性现金流入为43,915.81万元，经营性现金流出为37,021.93万元，经营活动现金流量净额为6,893.88万元。公司短期内无大额采购计划，结合公司当前的经营现状，日常经营周转资金需求约为3,500万/月，经营现金流入可以基本保证日常经营周转资金需求。
（二）公司已获得股东强有力支持
截至2023年9月30日，公司短期借款21,075.83万元全部为股东方的委托贷款及利息，并已展期至2024年12月31日，短期偿债风险整体可控，信用违约风险较低。公司扣除股东借款后的流动比率为1.32、速动比率为1.31、现金比率为0.30，处于合理范围。
2024年1月，大河控股和中原金控再次通过委托贷款方式合计向公司借款4,000.00万元，可一定程度满足公司营运资金需求，对公司的持续经营能力将产生积极影响。
（三）前期火灾事故所产生的大额赔偿已达成分期清偿方案
公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元。根据公司当前实际财务状况和资金状况，无法在生效判决要求的履行期限届满日履行生效判决确定的给付义务。公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、13,901.28万元、6,533.55万元。
截至本审核问询函回复出具之日，公司已按照上述清偿方案的约定，及时向人保北京分公司支付了第一期、第二期、第三期合计1,000.00万元的赔偿款。
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综上所述，公司当前面临的短期债务负担较重，存在一定的流动性风险。虽然公司2023年1-9月的经营活动现金流量净额为正、股东方给予的借款支持，都在一定程度上缓解了流动性风险，并且公司与人保北京分公司就上述火灾事故业已达成清偿方案，但截至目前资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况，依靠公司自身经营成果短期内还不能从根本上予以解决；同时由于火灾事故所产生的赔偿金额较大，若公司后续未能按期履行《清偿方案》，且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除未来存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
为应对上述风险，公司所采取的应对措施及进展包括：
2、积极与股东方以及人保北京分公司进行沟通，争取股东资金支持以及诉讼赔偿款展期。截至本审核问询函回复出具之日，公司累计获得关联股东融资金额合计2,5000.00万元；公司已与人保北京分公司达成了《清偿方案》。
3、持续加大3C电子行业市场开发力度，积极拓展业务发展新赛道，积极对接以往暂停与公司业务合作的客户，加大技术产品研发投入力度，持续提升公司的成本管控能力和运营效率，改善经营业绩。具体进展及成效详见“问题2”之“2.1”之“九（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况”。
九、是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影响
目前，公司的短期借款全部为本次发行完成后的控股股东大河控股及目前的第一大股东中原金控的委托贷款，其中21,000.00万元借款的偿还日期已展期至2024年12月31日，4,000.00万元借款的偿还日期为2025年1月29日。针对诉讼所产生的大额赔偿，公司已与人保北京分公司达成了《清偿方案》，目前已经按照清偿方案向人保北京分公司支付了前三期共计1,000.00万元赔偿款。
截至本审核问询函回复出具之日，公司虽然存在大额诉讼赔偿款债务，但已
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2.9其他应收款中具体交易内容、交易对象、款项性质，往来方和发行人关系，账龄较长的原因及后续还款安排，是否存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形；是否存在财务资助余额
报告期各期末，公司其他应收款具体情况如下：
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为5,715.97万元、3,203.22万元、1,566.88万元和1,476.62万元。
截至2023年9月30日，公司其他应收款的前五名情况如下：
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序号
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备为123.20万元。
2023年9月末，公司主要其他应收款的交易对象中，亿程信息原为公司全资子公司，具有关联关系。在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展，2021年12月亿程信息被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，已全额计提坏账准备，具备商业合理性。
综上，亿程信息为公司原子公司，因剥离被动形成财务资助余额，符合实际情况。除亿程信息外，前述其他交易对象与公司不存在关联关系，不存在非经常性资金占用、损害公司利益情形，不存在财务资助余额。
2.10亿程信息财务资助是否涉及资金占用，以及疑似被资金占用事项是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否存在未履行完毕的协议义务，是否影响本次发行
（一）亿程信息财务资助
亿程信息原为公司全资子公司，在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展，亿程信息于2021年12月被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，截至2023年9月30日，公司债权余额为
699.69万元。
因此，亿程信息财务资助的形成具有合理性，不属于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的资金占用情形。
（二）亿程信息疑似被资金占用
1、履行的审议程序和披露义务
2020年9月，公司聘请的第三方审计机构对原子公司亿程信息进行审核，显示亿程信息于2020年7月分别与惠州市运富商贸有限公司、深圳市铭华供应链服务有限公司签订采购合同并支付预付款5,820万元，合同生效后未收到上述供应商提供的采购货品，也未终止相应合同并收回预付款款项。
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针对上述事项，公司定期召开董事会临时讨论会及审计委员会进行了专项讨论，并组织公司高管为执行层对此事件进行专项调查。
2020年11月19日，亿程信息向广州市公安局报案，要求立案追究曾卓挪用资金罪，并承担相应的刑事责任，当日广州市公安局经侦支队受理，并出具《受案回执》，经过问询、调查等，2020年12月17日，广州市公安局向公司出具了《不予立案通知书》，认为曾卓没有犯罪事实。
2021年3月26日，亿程信息再次向广州市公安局报案，控告谭平江、邓慧利用职务便利，挪用公司资金，同年4月1日，广州市公安局经侦支队受理，并出具《受案回执》，2021年5月31日，广州市公安局出具《立案告知书》，认为：
有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，立亿程信息被挪用资金案侦查。
针对上述事项，公司已依法依规履行了如下审议和披露程序：
（3）公司于2020年11月24日披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-104）；
（4）公司于2020年12月22日披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-111）；
（6）公司于2021年6月2日披露了《关于可能存在资金占用暨收到立案告知书的进展公告》（公告编号：2021-041）；
（7）公司于2021年6月3日披露了《关于对深圳证券交易所年报问询函回
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复的公告》（公告编号：2021-044）；
（8）公司于2021年9月23日召开了第五届董事会第二十三次会议，并于2021年10月11日召开了2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司100%股权暨债务豁免的议案》；
2、不存在未履行完毕的协议义务
3、对本次发行的影响
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占用已不再产生负面影响，因此，对公司本次发行不存在重大不利影响。
【回复】
（一）香港新宁的设立背景、主营业务和基本情况
2010年，公司在国内主要经营3C电子元器件、电子信息产品的仓储和物流业务。为了更好地服务客户，公司拟通过投资设立香港公司，利用其地位优势，进一步开拓国际市场，同时拓宽产业链，提供除电子产品服务类以外的多种产品的仓储和运输等服务产业。香港新宁现代物流有限公司（以下简称“香港新宁”）设立后，主要从事进出口货物的仓储及运输等业务。
截至本审核问询函回复出具之日，香港新宁的基本情况如下：
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合计
（二）香港新宁的股权变动情况
1、公司设立
2011年10月24日，公司第二届董事会第九次会议作出决议，同意全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁”）以自有资金在香港屯门设立控股公司香港新宁。香港新宁注册资本为100万元港币，深圳新宁认缴香港新宁80万元港币注册资本，占注册资本的80%；香港籍自然人邝超南认缴香港新宁20万元港币注册资本，占注册资本的20%。2011年10月28日，深圳新宁与邝超南签署《境外企业投资合同》。2011年12月14日，香港新宁设立，设立时的股权结构如下：
2、第一次增资
2012年9月12日，新宁物流第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对控股子公司香港新宁现代物流有限公司进行增资的议案》，董事会同意全资子公司深圳新宁与邝超南以自有资金向香港新宁新增出资200万港元。其中，深圳新宁新增出资160万港元，邝超南新增出资40万港元。
2012年11月30日，深圳新宁股东会决议，同意董事会的上述议案内容。本次增资完成后，香港新宁注册资本变更为300万港元，深圳新宁继续持有其80%的股权。
2012年12月13日，中华人民共和国商务部核发商境外投资证第4403201200700号《企业境外投资证书》，本次增资完成后，香港新宁的股权结构为：
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3、第二次增资
2018年1月2日，深圳新宁股东会决议，同意香港新宁的注册资本由港币300万元变更为港币1,000万元，增资港币700万元，其中，深圳新宁增资港币300万元，龙润邦国际物流（香港）有限公司增资港币400万元。本次增资完成后，深圳新宁持有香港新宁54%的股权。2018年2月7日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发境外投资证第N4403201800095号《企业境外投资证书》，本次增资完成后，香港新宁的股权结构为：
4、持股比例划转
截至2018年3月31日，按照香港会计年度，香港新宁亏损463.351万港元，已亏空深圳新宁和邝超南两方原投资额合计300万港币。
根据香港新宁前期经营状况及资产负债情况，双方多次磋商拟对股权比例进行调整，2020年10月18日，公司第十次总裁办公会决定：同意深圳新宁占香港新宁的股权变更为43%，龙润邦国际物流（香港）有限公司为57%。深圳新宁与弘通国际签署《境外企业持股比例划转协议》，双方同意对股权比例进行调整，调整后，弘通国际持股57%、深圳新宁持股43%，邝超南退出。
2021年1月8日，香港新宁完成法律变更手续，2021年2月26日，深圳市
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商务局核发境外投资证第N4403202100125号《企业境外投资证书》，香港新宁的股权变更为：
注：持股比例划转前，龙润邦国际物流（香港）有限公司将持有的香港新宁的股权转让给弘通国际物流（香港）有限公司，根据香港《公司条例》（香港法律第622章），私人公司股权转让双方协商即可，无需征得其他股东的同意，转让方或受让方任一方将转让文书报公司登记即可。至此，香港新宁变更为公司的联营企业，不再纳入公司合并报表范围核算。
香港《公司条例》（香港法律第622章）（以下简称“《公司条例》”）454
（1）条“私人公司须有最少一名董事”，454（2）条“自私人公司成立为法团的日期起，在根据第67（1）条交付处长的法团成立表格内列名为董事的人，即担任该公司的首任董事”。
《香港新寧現代物流有限公司章程大綱及組織章程細則》（以下称为“香港新宁公司章程”）第5条“除公司在大会另有规定外，董事人数不得少于壹人。
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首任董事必须由创办成员以书面提名”；第6条“董事可一直留任直至（1）他被公司通过普通决议免除职务；或（2）任何成员可于周年大会召开前最少7天通知公司，动议委任其他人替代他作为董事，而此动议被通过为普通决议。”第7条“董事无需持有资格股份。是否居住于香港不是先决条件”。
（二）香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施
1、香港新宁无法取得财务报表、无法更换董事的原因
根据香港新宁公司章程第6条“董事可一直留任直至（1）他被公司通过普通决议免除职务；或（2）任何成员可于周年大会召开前最少7天通知公司，动议委任其他人替代他作为董事，而此动议被通过为普通决议。”，《公司条例》第548（6）条特别说明“书面决议不适用于在某董事任期终结前将该董事免任的决议”。根据《公司条例》第464（1）条“公司的董事可随时辞去董事职位，但如该公司的章程细则或与该公司订立的任何协议另有规定，则属例外”，《公司条例》第462（1）条“不论公司章程细则或公司与董事之间的协议有任何规定，在该董事任期届满前，该公司可藉在成员大会上通过的普通决议，罢免该董事。”
《公司条例》第88（2）条“除第（3）款及本条例任何其他条文另有规定外，公司只可藉特别决议，修改其章程细则。（3）对章程细则中公司可发行的股份数目上限的修改，可藉普通决议作出。”《公司条例》第564（1）条“公司成员(或某类别成员)的特别决议，指获最少75%的多数票通过的决议。”
综上所述，根据香港法律及香港新宁公司章程，除非董事自行离职或全体股东通过普通决议形式罢免董事，香港新宁若想更换董事，只能通过修改公司章程中对董事任职及权利进行约定，截至本审核问询函回复出具之日，周博仍担任香港新宁董事、深圳新宁持有香港新宁43%的股权，在弘通国际不配合的情况下，深圳新宁无法通过成员大会的特别决议修改公司章程的方式，完成董事的更换。
综上，截至本审核问询函回复出具之日，公司无法更换香港新宁董事亦无法
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2、公司已采取的具体措施
公司知悉可能无法取得香港新宁报表事宜后，立即向香港新宁发函要求提供财务报表、配合公司审计，同时，已委托金杜律所事务所办理行使股东权利等事项，公司与金杜律师事务所已采取的措施如下：
（1）公司采取的措施
2023年1月8日，公司向香港新宁发送《关于提供财务报表的函》，要求香港新宁在收到该函之日起三日内提供2022年度1-12月份财务报表。根据邮件记录显示香港新宁已于2023年1月30日收到函件，但至今未收到香港新宁回复；
2023年4月18日，公司向香港新宁发送《股权处置通知函》，要求香港新宁及弘通国际、董事周博配合提供香港财务报表、配合公司完成股权转让，若股份转让未能顺利进行，提议香港新宁自动清盘，至今未收到香港新宁、弘通国际及周博回复。
（2）律师事务所采取的措施
2023年1月19日，从香港公司注册处调档香港新宁公司文件；
2023年2月15日，代表公司致函香港新宁要求香港新宁提供要求文件（“RequestedDocuments”），将LettertoHongKongXinning副本邮件发送至香港新宁公司秘书，并将LettertoHongKongXinning递送至香港新宁注册地址且经香港新宁公司秘书盖章签收；
2023年2月23日，委派律所到访香港灣仔駱克道114-118號嘉洛商業大廈5樓B室（香港新宁注册地址，同香港新宁公司秘书地址）并安排询问“（1）香港新宁是否已回复2023年2月15日的LettertoHongKongXinning及（2）香港新宁的实际办公营业地址”，但到访之时公司秘书处呈未营业状态、亦无人应
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门；
2023年2月24日，对香港新宁进行商业登记调档并获得香港新宁商业登记调档文件；
3、截至目前进展及拟采取具体措施
根据香港法律，若深圳新宁后续无法完成股权转让，公司将聘请香港大律师团队、预约香港大法官，通过香港法院诉讼清算。
对于子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
2022年10月24日，周博辞去公司董事、执行副总裁等一切职务后，公司无法取得香港新宁财务报表且无法重新委派董事，公司管理层计划处置持有的香港新宁股权，在2022年度资产负债表日公司管理层判断持有的香港新宁股权出现了减值迹象。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定该笔投资的可回收金额。香港新宁股
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权公允价值具体评价情况如下：
根据上述评价，公司目前无法取得联营企业的年度财务报表导致不能可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，拟采用资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。具体评估情况如下：
按照香港法律，公司处置香港股权前需要先支付律师费用，诉讼周期越长需支付的费用也越高，如果律师费用支出高于未来处置股权产生的现金流入，不具有经济效益的前提下，公司可能会放弃聘请律师进行诉讼，最终预计能收到的现金流量较少。故基于谨慎性，公司决定对在报告期内对香港新宁的长期股权投资全额计提减值准备。
综上，公司在2022年度审计报告出具日判断香港新宁股权发生减值迹象，并以资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。考虑到香港处置股权的难易程度和预计香港新宁业绩不佳等因素，基于谨慎性原则，公司对香港新宁的
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三、其他参控股公司是否存在类似情况，公司内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整
（一）公司其他参控股公司情况
截至本审核问询函回复出具之日，公司除香港新宁外的其他参控股公司情况如下：
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新宁物流持股45%、宿迁京东恒锐企业管理有限公司持股40%、宿迁盘古企业管理合伙企业（有限合伙）持股15%
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注2：上海京新智造供应链管理有限公司拟注销，截至本审核问询函回复出具之日，正在办理税务注销，故公司原委派董事周博（已离职）未变更综上，除香港新宁外，公司的其他参控股公司中深圳智能物流目前无法取得财务报表，深圳智能物流设立的背景、引入新股东的原因详见“问题2”之“2.3”之“二、深圳智能物流的具体情况”。
一、判令被告深圳市新宁智能物流有限公司向原告支付欠款34,058,699.80元（截至2023年3月31日）及资金占用损失，资金占用损失以34,058,699.80元为基数，按照一年期LPR的四倍自应付之日起计算至付清之日止；二、本案诉讼费用由被告承担。
2023年4月12日，原告佛山新粤宁物流有限公司因合同纠纷将深圳市新宁智能物流有限公司诉至广东省深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：一、判令被告深圳市新宁智能物流有限公司向原告佛山新粤宁物流有限公司支付欠款6,722,939.01元（截至2023年3月31日）以及资金占用损失，资金占用损失以
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6,722,939.01元为基数按照一年期LPR的四倍自应付之日起计算至付清之日止；
二、本案诉讼费用由被告承担。
截至本审核问询函回复出具之日，上述案件已经开庭审理但尚未判决。
（二）公司内部控制制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
综上所述，公司内部控制制度健全且有效执行。
（三）发行人《2022年内部控制自我评价报告》真实、准确、完整
2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在内部日常监督和专项监督的基础上，对公司的内部控制有效性进行了自我评价。
1-121
一、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
财务性投资及类金融业务的认定标准如下：
根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
1-122
十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“7-1类金融业务监管要求一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
1、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款情况如下：
1-123
公司的其他应收款中不存在财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值为889.01万元，包括待抵扣、待认证进项税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资账面价值为8,460.58万元，具体情况如下：
1-124号
截至2023年9月30日，公司长期股权投资均为围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为20.95万元，具体情况如下：
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资均为围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年9月30日，公司不存在财务性投资，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，不存在对外投资产业基金、并购基金的
1-125
情形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的监管规定，不存在《证券期货法律适用意见第18号》中规定的需要从本次募集资金扣减的情形。
2.13非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件；针对2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况，报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整
一、非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件
（一）非标审计意见涉及的事项
上会会计师事务所对公司2022年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，主要原因系：
公司于2022年12月30日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0102022027号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至财务报表批准报出日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。该事项不影响已发表的审计意见。
截至审计报告日，因子公司火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额
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（二）非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件
1、证监会的行政处罚
2023年7月4日，公司收到江苏证监局出具《行政处罚决定书》，根据决定书，因公司虚增营业收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。2023年，公司已按照处罚决定书要求进行整改并完成罚款缴纳，2022年度审计报告中强调事项段涉及该事项的影响已消除。
2、因子公司火灾事故引发的未决诉讼事项
截至2023年12月31日，公司因深圳新宁火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额共计人民币3,235.69万元，具体情况如下：
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二、针对2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况，报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整
（一）2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况
1、2018年年度报告存在虚假记载及后续整改情况
公司于2023年7月4日，收到江苏证监局出具《行政处罚决定书》，根据决定书，因公司虚增营业收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。
公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：
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②公司进行了全面自查，并对前期会计差错进行更正，追溯调整后，公司已披露的2018年度报表出现盈亏性质的变化。公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了2018年度审计报告，并对2018-2021年前期会计差错更正专项说明出具了审核报告。
（2）公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已更换
公司积极配合监管部门调查，已及时缴清50万元罚款，且受到行政处罚的时任董事、总裁谭平江已被免职。
（3）公司加强学习，提高规范运作意识
2、原子公司亿程信息疑似资金占用事项的后续整改情况
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管理层为化解风险，成立了专门工作小组，对风险化解方案制定、执行等进行每周一次的充分讨论沟通，从多种途径努力化解该等风险，采取的主要措施：
公司对亿程信息的法定代表人和董事长进行了调整，曾卓不再担任亿程信息董事长和法定代表人。公司于2020年11月17日召开董事会免去副总经理职务，于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事，同时对亿程信息的管理层进行了调整，免去曾卓、谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的新任总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。公司同时积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，维护广大投资者利益。2021年4月1日，公司就上述事项向广州市公安局经济犯罪侦查支队进行了报案，并取得了登记受理。2021年5月31日，公司收到了广州市公安局出具的《立案告知书》：“广州亿程交通信息有限公司被挪用资金案一案，我局认为有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，立广州亿程交通信息有限公司被挪用资金案侦查。”截至亿程信息被剥离前，该案件尚未有侦查结果，随着亿程信息被公司处置从而退出财务报表合并范围，该案件涉及的疑似被占用资金已不在公司2021年及之后年度合并财务报表中反映。
（二）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况
1、发行人是否存在公司治理不规范的情况
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2、发行人是否存在会计基础工作不规范的情况
（1）2022年半年报更正事项
公司于2022年8月10日披露了《2022年年度报告》，在半年报披露后，公司对2022半年报数据进行了事后审查。经自查，公司披露的《2022年年度报告》中应收账款、预付账款、其他应收款前五名数据等存在差错。2022年9月13日，公司相应对《2022年半年度报告》进行了更正，上述更正主要为辅助明细数据，系公司财务人员数据统计疏忽导致数据披露错误。该更正不涉及公司2022年半年报财务报表变更，不会对公司2022年半年度的财务状况、经营成果产生影响。
公司上述会计基础工作不规范的情形已整改落实。报告期内，不存在其他会计基础工作不规范的情形。
（2）公司会计基础工作
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司制定了一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，对财务部门的组织架构、会计核算统一管理、资金集中管理、建立财务稽查体系等方面不断加强会计基础工作规范。
各分子公司财务负责人以及上人员均由总部财务部门及人力资源中心统一招聘、统一培训、统一考核、统一任免。原则上定期岗位轮换，财务人员必须服从公司的工作调动、岗位轮换等工作安排。
公司记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由财务系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。2023年公司组织人员对会计科目进行了全面梳理，编制核算手册。完成财务BIP系统上线，通过BIP集团网络报表系统实现报表统一格式，自动获取数据生成报表，加快了报表编制的速度与准确性。
加强资金集中管理，提高资金使用效率。财务部门是资金预算的执行机构，
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各公司在上报资金使用申请时，必须按总部统一制定的预算项目填报金额明细用途和具体金额，即一事一单地提交付款委托书，总部财务中心按预算项目逐笔审批、拨付或受托付款，同时以预算项目为指标监控和考核额度执行情况。综上，报告期内，针对资金占用和2022年半年报更正两项不规范的情形已整改落实，公司在公司治理、会计基础工作等方面不存在其他不规范的情况。
（三）报告期内公司内部控制制度是否健全且有效执行
1、公司已建立完善的公司治理架构并规范运作，内部控制制度健全公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设立审计委员会，报告期内增设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在内的专门委员会，进一步完善了法人治理架构。公司制定并持续修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《重大事项内部报告制度》等重大议事规则及组织制度，明确了议事规则和决策程序，不断完善公司法人治理。
公司不断建立健全内部控制制度，报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了健全的内部控制制度。
2、公司内控制度有效执行
为了确保内部控制制度能够得到有效执行，首先，公司将制度中的业务流程导入BMS经营管理系统进行信息化管理，实现了流程文件与电子流程的一致性，使得流程与制度之间的关系更紧密；其次，公司内部审计机构按内部审计制度规定开展内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核、提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施；此外，公司每年末组织审计委员会对各部
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司财务会计基础工作和内控制度进一步完善，财务信息质量得到改进。公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，《2022年内部控制自我评价报告》真实、准确、完整。
二、发行人补充披露
“（二）偿债压力较大的风险
截至2023年9月30日，公司负债总额为59,601.31万元，其中：短期借款余额为21,075.83万元，预计负债余额为15,065.85万元，应付账款余额为8,121.64万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2023年9月30日，公司的资产负债率为100.19%，流动比率为0.58，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。”
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“（七）内部控制不当的风险报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（7）获取发行人收入明细表，分析各季度收入确认和差异情况的原因及合理性；
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止性测试，确认是否存在跨期提前确认收入情形。
（4）获取昆山新瑞宁成为联营公司前与公司的交易资料；（5）获取昆山新瑞宁作为联营公司期间，与公司的关联交易资料；（6）获取公司与深圳智能物流的结算协议、发票及回款资料；（7）获取昆山物流业务通过昆山新瑞宁结算前，与主要客户的合同、账单，分析关联销售的真实性、定价的公允性；（8）获取深圳地区业务通过深圳智能物流结算前，与主要客户的合同、账单，分析关联销售的真实性、定价的公允性。
4、（1）获取报告期内应收账款明细表，分析主要客户应收账款余额变动的原因；（2）了解发行人应收账款坏账准备的计提政策，获取发行人应收账款坏账准备明细表；（3）通过天眼查、企查查、国家企业信用信息公示系统等查询平台查询主要交易对手的经营范围、股权结构、信用状况等背景资料，评估应收账款可回收性；（4）对公司财务负责人进行访谈，了解与主要客户的主要合同条款、结算方式、信用账期、合作状况等交易情况；（5）检查应收账款期后回款情况。
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2、在完成本次再融资后，公司将不存在因净资产连续为负导致退市的风险。
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6、公司研发投入的下降主要系公司2021年末剥离原子公司亿程信息，缩减研发人员、物流板块业务场景稳定、集中现金流发展业务等因素所致，符合公司发展的实际经营情况，具有合理性。2021年，公司与可比公司研发投入变动趋势一致；2022年，公司与海晨股份、嘉诚国际研发投入变动趋势不一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。研发投入下滑对公司持续经营能力不产生重大不利影响。公司与同行业可比公司研发支出资本化的会计政策一致，符合行业惯例。
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解，因此，若公司后续未能按期履行《清偿方案》，并且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除未来存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
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（2）发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果；上述事项
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请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据是否充分
报告期各期末，公司未决诉讼的预计负债金额、计提依据、诉讼进展情况如下：
河南新宁现代物流股份有限公司审核问询函回复
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原告
注1：南昌欧菲光电技术有限公司已以“仓储合同纠纷”为由于2016年5月起诉公司，索赔25,078,040.00元，2023年3月6日，经广东省高级人民法院作出（2021）粤民再59号《民事判决书》，判决公司承担197万元赔偿责任，公司已履行全部判决义务。2023年5月11日，原告南昌欧菲光电技术有限公司不服该判决，又以“财产损害赔偿纠纷”为由起诉公司
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截至本审核问询函回复出具之日，公司与珠海冠宇的诉讼纠纷涉及的赔偿金额已全部支付完毕，公司尚未了结的涉及到预计负债的其他大额诉讼情况如下：
（一）中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司诉深圳新宁、新宁物流保险代位求偿权
该案件于2019年4月立案，2022年2月22日取得一审判决，2023年10月26日取得终审判决。公司在2020年基于谨慎性原则按照30%的责任比例，根据索赔金额计提了预计负债，并在2021年度和2022年度的年度报告中根据一审判决金额调整了预计负债金额，报告期末（2023年9月30日）的预计负债与一审判决金额一致，为149,012,809.40元。
2023年12月，公司在获知二审判决结果后，及时在深交所信息披露网站披
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200.00万元和300.00万元、500.00万元、13.901.28万元、6.533.55万元。截至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北京分公司支付了前三期共计1,000.00万元赔偿款。若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险，但目前不存在已被强制执行的情形。
（二）南昌欧菲光电技术有限公司诉深圳新宁、珠海冠宇财产损害赔偿纠纷
2016年5月，南昌欧菲光电技术有限公司以仓储合同纠纷为由起诉深圳新宁，请求深圳新宁赔偿其损失合计25,078,040.00元，该案于2017年11月11日取得一审判决，2018年11月26日取得二审判决，2023年3月6日经广东省高级人民法院进行提审，并做出再审判决：深圳新宁赔偿南昌欧菲光电技术有限公司197万元。公司已按照该判决向南昌欧菲光电技术有限公司支付了全部赔偿金197万元。
2023年5月11日，南昌欧菲光电技术有限公司不服上述判决，又以“财产损害赔偿纠纷”为由将深圳新宁、珠海冠宇电池股份有限公司诉至深圳市坪山区人民法院，请求深圳新宁和珠海冠宇电池股份有限公司共同赔偿其损失20,280,653.84元及资金占用利息2,062,848.09元，目前该案处于审理阶段，尚未形成明确判决意见。
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一、发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果
（一）行政处罚的整改措施及效果
2023年7月4日，江苏证监局下发了编号为[2023]5号的《行政处罚决定书》，公司因虚增营业收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，公司被责令改正，给予警告，并处以五十万元罚款；公司时任董事、总裁谭平江被给予警告，并处以二十万元罚款。
针对上述《行政处罚决定书》，公司采取的主要整改措施以及效果如下：
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2、公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已更换
公司积极配合监管部门调查，并于2023年7月及时缴清50万元罚款，且违规事项发生时的时任董事、总裁谭平江已于2020年被免职。
3、公司加强学习，提高规范运作意识
4、引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系
自2020年以来，公司积极引入国有资本，并在2022年已陆续完成董事的改选和高级管理人员的聘任工作。具体包括：经2020年9月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，选举田旭、梅林为公司非独立董事；经2022年4月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，选举胡适涵、李超杰为公司非独立董事；经2022年5月29日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，选举董事田旭为公司董事长，同时聘任田旭为公司总经理、李超杰为公司副总经理及董事会秘书、张克为公司财务总监；经2022年8月20日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，聘任刘瑞军为公司总经理。
2023年3月，由于公司第五届董事会任期届满，公司完成了新一届董事会和监事会的换届选举，增补聘任了部分高级管理人员。
在新的管理层带领下，公司根据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营现状对公司的组织架构进行了调整，强化了总部
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及各职能部门的管理职能，完善了总经理办公会的集体决策机制。根据公司新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规则、信息披露管理制度等二十多项公司治理制度。确保公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》《上市规则》等法律、法规的要求规范运作，公开、公平、公正、及时、完整的履行信息披露，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知情权。
（二）纪律处分事项的整改措施及效果
根据深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十五条、第二十三条的规定，深交所作出如下处分决定：对公司给予公开谴责的处分；对公司时任总裁、总经理谭平江给予公开谴责的处分；对公司时任董事、原实际控制人的配偶伍晓慧给
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予通报批评的处分；对公司时任董事长王雅军，时任总经理周博，时任财务总监马汝柯给予通报批评的处分。
针对上述《纪律处分决定》，公司采取的主要整改措施以及效果如下：
1、针对定期报告存在虚假记载的整改措施，详见上述公司针对中国证券监督管理委员会江苏证监局作出的编号为[2023]5号的《行政处罚决定书》的整改措施。
（1）公司时任董事、高级管理人员已更换
公司积极配合监管部门调查，违规事项发生时的公司时任董事、总裁谭平江已于2020年被免职；公司时任董事伍晓慧和时任财务总监马汝柯已于2020年辞任；公司时任董事长王雅军已于2021年辞任；公司时任总经理周博已于2022年辞任。
（2）公司加强学习，提高规范运作意识
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伙）重新出具了2018年度审计报告（上会师报字（2023）第10449号），出具了《关于公司2018-2021年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》（上会师报字（2023）第10446号）。
对2020年度合并财务报表重要项目及金额的具体影响如下：
对2020年度合并财务报表重要项目的影响：信用减值损失减少6,123.03万元，资产减值损失减少9,775.25万元，净利润增加18,541.57万元；无形资产减少1,000.58万元，归属于母公司所有者权益减少1,449.03万元。
对2021年度合并财务报表重要项目及金额的具体影响如下：
1-153受影响的比较期间报表项目名称
三、火灾事故不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍
（一）火灾事故具体情况
根据深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队2016年6月29日出具的《火灾事故重新认定书》，本次火灾事故未造成人员伤亡，具体情况如下：
起火部位
起火原因
损失情况
（二）发行人火灾事故不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
因上述火灾事故，公司受到两项行政处罚，均不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体情况如下：
2016年1月20日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队出具深公坪（消）行罚决字[2016]第0001号《行政处罚决定书》，因深圳新宁租用的同力兴1号厂房第四层作为仓库使用未进行竣工消防备案，根据《深圳经济特区消防条例（2009修订）》第八十一条第二款的规定，给予5,000元的处罚。
1-154
由于深圳新宁后续未及时补办竣工消防备案，2016年1月20日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队又出具了深公坪（消）行罚决字[2016]第0006号《行政处罚决定书》，根据《深圳经济特区消防条例（2009修订）》第八十一条第二款的规定，责令深圳新宁停止使用上述仓库。
针对上述行政处罚，公司已及时缴纳了罚款，并积极进行整改，强化消防安全管理、加强员工安全培训、完善应急预案并将火灾防控工作纳入常态化管理，以避免类似的事故再次发生。
综上，公司子公司深圳新宁的火灾事故造成了客户的财产损失但未造成人员伤亡，公司已积极进行整改，火灾事故不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
四、行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍
根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），公司2018年虚增收入，导致公司2018年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，具体说明如下：
1-155
（一）从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形
2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经核查，江苏证监局《行政处罚决定书》（〔2023〕5号）未认定新宁物流上述违法行为属于情节严重的情形，未将新宁物流移送司法机关追究刑事责任，对公司的罚款金额也不属于顶格处罚，公司已积极配合立案调查、完成整改并缴纳罚款。
因此，综合江苏证监局的认定、罚款的金额等情况，公司上述行为不属于重大违法违规情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。
（二）从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司2018年虚增收入1.05亿元。公司已于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年12月29日，公司将其持有的亿程信息全部股权对外转让。
（三）从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响
公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响，公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并拟通过向特定对象发行股票引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。
综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，前述江苏证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
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响恶劣等情形，不涉及严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益情形，因此，行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
公司不存在《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
2015年，经中国证监会出具的《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705号）核准，公司向曾卓等发行股份购买亿程信息100.00%股权并向南通锦融投资中心（有限合伙）发行29,447,852股股份募集配套资金239,999,993.80元。截至2018年7月20日，本次募集配套资金全部使用完毕。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第3337号）、《关于江苏新宁现代物流股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2020）第2963号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司2022年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为上会师报字（2023）第5582号的带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
报告期初至2020年9月10日，王雅军为公司实际控制人。由于公司实际控制人及其一致行动人持有公司的股份存在多次减持、被司法拍卖等情形，自2020年9月10日以来，公司不存在控股股东及实际控制人。截至本审核问询函回复出具之日，不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
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三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”之规定，对于发行人向特定对象发行股票发行条件中规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域等存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（[2023]5号），发行人2018年虚增收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对发行人责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。上述财务造假行为发生在2018年，在报告期外，且结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。
“二、偿债压力较大的风险
截至2023年9月30日，公司负债总额为59,601.31万元，其中：短期借款余额为21,075.83万元，预计负债余额为15,065.85万元，应付账款余额为8,121.64万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2023年9月30日，公司的资产负债率为100.19%，流动比率为0.58，公司资产负债率较高，公司面临的
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鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
（四）诉讼风险
此外，因公司2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。”
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1、发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据充分；针对
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人保北京分公司大额诉讼导致的赔偿责任，发行人已与人保北京分公司达成《清偿方案》，且已按照《清偿方案》按时支付了三期合计1,000.00万元的赔偿款，，但由于赔偿金额较大，且截至目前公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未明显缓解，因此，若公司后续未能按期履行《清偿方案》，并且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除被强制执行的风险，但是不存在已被申请强制执行的情况，对发行人本次发行亦不构成实质性障碍。
问题4
根据申报材料，本次发行募集资金不超过41,876.9171万元，发行价格为
请发行人补充说明：（1）结合本次发行后发行人股权变化情况发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及大河控股保持
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一、结合本次发行后发行人股权变化情况发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险
（一）发行人本次发行完成后的股权变化情况
以公司截至2024年3月31日的持股1%以上的股东及其持股数据为基础，本次发行完成后，公司前十大股东的持股情况变化如下：
1-163企业管理有限
公司
此外，自2023年1月1日以来，公司历次股东大会的出席情况如下：
结合《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”以及《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第一款第（六）项至第（八）项规定“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为
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上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
本次发行完成后，大河控股将持有公司21.08%的股权（共计为117,721,779股股份），远高于第二名股东中原金控（持股5.95%）、第三名股东京东振越（持股4%）的持股数以及上述日常出席公司股东大会的有表决权的股份总数，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，对公司享有控制权。
（二）公司董监高构成及任免机制、日常经营决策情况
1、自2020年9月10日以来，公司不存在控股股东及实际控制人，公司目前董事、监事以及高级管理人员情况如下：
现任综合开发研究院理事、物流与供应链管理研究所所长，深圳国际控股有限公司独立董事，公司独立董事
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公司目前董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，均由公司第五届董事会提名并经公司股东大会选举产生；剩余6名非独立董事，均由公司第五届董事会提名并经公司股东大会选举产生，其中2名董事来自于河南中原金控有限公司，1名董事来自于大河控股，1名董事来自于大河控股的控股股东河南投资集团有限公司，2名董事为公司经营管理层。公司目前监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生；剩余2名监事为非职工代表监事，由公司监事会主席推荐并经公司第五届监事会同意后提交股东大会选举产生，其中1名监事来自于大河控股，1名监事为公司经营管理层。公司目前2名未兼任董事的高级管理人员均为公司经营管理层。因此，公司目前的董事会、监事会以及高级管理人员构成相对分散。
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1、为了保持控制权稳定，大河控股承诺，自担任新宁物流控股股东之日起36个月内，不会通过任何方式（包括但不限于股权转让、委托他人行使股东权利、协议安排等）主动让渡对新宁物流的实际控制权，并且将采取措施积极维护对新宁物流控制权的稳定，但因国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整的除外。
4.2结合本次发行定价及公司股票二级市场价格、大河控股如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施
综上，本次发行方案不存在无法实施的风险。
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一、结合大河控股及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展
（一）大河控股及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况，大河控股及其控股股东控制的其他企业与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争
1、大河控股控制的企业的经营范围情况、大河控股控制的部分企业业务与发行人经营内容存在交叉，但不存在重大不利影响的同业竞争
（1）大河控股控制的企业的经营范围情况
大河控股及其下属企业为河南投资集团有限公司的物流业务板块的运营主体。
截至本审核问询函回复出具之日，大河控股及其控股子公司主营业务如下：
1-168序号
理有限公司
（2）大河控股控制的企业部分业务与公司经营内容存在交叉，但不存在重大不利影响的同业竞争
大河控股目前有8家控股子公司，已经开展业务的有大河智运物流（河南）有限公司（以下简称“大河智运”）、大河国际贸易有限公司、河南省商业储运有限公司和中原物流控股有限公司，其余3家子公司未开展经营，1家正在办理注销登记。已开展经营的大河智运的部分业务与公司存在同业竞争，但不构成重大不利影响的同业竞争，具体情形如下：
①公司与大河控股控股子公司的业务模式不同
②公司与大河控股控股子公司的服务客户类型不同
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公司货物运输主要面向境内外电子信息产业链中的大型企业，运输产品以3C电子信息原材料为主。大河智运主要向河南投资集团内企业提供运输服务，运输产品以浆纸、熟料混凝土和煤炭为主。其他未开展经营的3家公司的客户主要为物流公司，与公司的服务客户类型不同。
2、大河控股的控股股东河南投资集团有限公司控制的其他企业的经营范围与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争
截至报告期期末，河南投资集团控制的除大河控股以外的主要企业情况如下：
1-170序号
1-171序号
团有限公司
河南投资集团系河南省政府的投融资主体，河南投资集团及下属子公司的主营业务包括综合能源、物流浆纸、科技投资、环保产业、健康生活、信息产业和燃气业务在内的七大业务板块。河南投资集团控制的除大河控股外的其他企业主要从事基础设施建设、电力、供热、造纸、证券信托、投资咨询、天然气、玻璃制造、股权投资、房地产开发经营、林木、食品、养老、人力资源等业务，与公司的主营业务不存在重合。综上，公司与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争情况，但在业务模式、服务客户类型上存在显著差异，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，与大河控股的控股股东河南投资集团控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）大河控股及其控股股东的未来发展战略
大河控股的未来发展战略：锚定物流强省战略，以物流枢纽网络为底座，以资源整合、资本运作、资金管理、业务拓展为资源接口，构建重资产投资和轻资
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产运营双向嵌入、互为支撑的协同发展格局，加快打造省级现代物流产业投资运营平台
根据大河控股的控股股东河南投资集团的公开披露信息，河南投资集团的未来发展战略为：以科学发展观为指导，以服务河南省经济发展为已任，突出主业，集聚资金，拓展融资空间，支持省重点项目建设。重点投向综合性战略领域、产业转型升级领域、国有企业改革领域和基础设施领域，积极运作各类基金，参与河南省战略性新兴产业投资。强化自身建设工作，通过实施战略转型，调整优化组织机构、管控模式，创新管理机制和用人机制，不断提高管理水平，增强为省委省政府办大事的能力，在服务全省大局的同时，实现自身跨越式发展。
（三）解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展
为解决前述同业竞争及未来潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）于2022年7月26日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体内容如下：
为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及其
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所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
报告期内，公司与大河控股及其控股股东河南投资集团控制的企业发生的关联交易为：接受大河控股提供的委托贷款、向大河控股出售参股公司安徽皖新13%股权、采购河南投资集团下属公司人力资源服务，除上述关联交易外，不存在其他的关联交易。
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“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺。
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响的因素”中补充披露了同业竞争的风险，具体如下：
2、（1）查看大河控股控制企业的经营范围、取得大河控股出具的下属控制公司的主营业务情况说明，核查河南投资集团下属主要公司业务情况，与公司主营业务对比，查看大河控股及河南投资集团的经营战略，分析是否存在同业竞争；
（2）查阅公司发行预案，了解募集资金用途。
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1、本次发行完成后，发行人不存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
5.1请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
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人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
新宁物流原子公司亿程信息股权受让方以标的公司涉嫌财务造假、应收账款不实等提起诉讼，要求撤销交易
因涉嫌信息披露违法违规，新宁物流同时收到中国证监会下发的《立案告知书》和河南证监局下发的警示函
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二、保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查
（一）新宁物流2022年上半年营收下降，净利润为负；公司发布定增预案，将向大河控股定向发行
1、新宁物流2022年上半年营收下降，净利润为负
2022年8月10日，公司公告了《2022年半年度报告》，上半年，新宁物流营收为4.15亿元，同比下降1.81%。净利润方面，归属于上市公司股东的净利润为-319.47万元，上年同期亏损5,631.27万元，同比减亏94.33%；扣非净利润为-855.63万元，同比减亏86.63%。公司归母净利润较上年同期增长主要原因是由于2021年末处置长期亏损原子公司亿程信息所致，亿程信息因管理团队经营不善及产品竞争力下降等原因，多年连续亏损，叠加社会卫生事件影响，经营状况进一步恶化。
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2、公司发布定增预案，拟向大河控股定向发行股票
2022年8月1日，新宁物流公告了《2022年向特定对象发行A股股票预案》，新宁物流拟以3.75元/股的价格，向大河控股有限公司发行111,671,779股，共募集资金4.19亿元。大河控股通过认购本次发行，将成为新宁物流的控股股东，河南投资集团将入主上市公司。
（二）新宁物流原子公司亿程信息股权受让方以标的公司涉嫌财务造假、应收账款不实等提起诉讼，要求撤销交易
1、发行人与钟世位、钟祥瑞诉讼的情况
2021年12月27日，新宁物流与钟世位、钟祥瑞签署《关于广州亿程交通信息有限公司之股权转让协议》，新宁物流将持有的亿程信息全部股权分别转让给钟世位及钟祥瑞，本次股权转让款合计为60万元人民币。
2021年12月29日，双方办理完毕了上述股权的工商变更登记手续，公司分别于2021年12月28日、2022年4月25日收到钟世位、钟祥瑞支付的38万元、22万元合计60万元的股权转让款。
2022年11月，原告钟世位、钟祥瑞以转让标的股权公司亿程信息存在多项虚假债权、资产负债情形与审计报告不符等事项为由，将被告一新宁物流以及被告二上会会计师事务所（特殊普通合伙）诉至昆山市人民法院，诉讼请求为：“一、请求法院判令撤销两原告与被告一签订的《关于广州亿程交通信息有限公司之股权转让协议》；二、请求法院判令被告一向两原告返还股权转让款600,000元、支
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付利息11,847.83元（其中，利息以380,000元为基数，自2021年12月28日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场同期利率计算至实际清偿之日止，暂计至2022年8月19日为9,202.33元；以220,000元为基数，自2022年4月25日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场同期利率计算至实际清偿之日止暂计至2022年8月19日为2,645.50元）；三、请求法院判令被告二对被告一上述给付义务承担连带清偿责任；四、请求法院判令两被告承担本案所有诉讼费用。以上第一至第二项诉讼请求金额暂合计为611,847.83元。”
2023年3月1日，江苏省昆山市人民法院作出（2022）苏0583民初19481号《民事判决书》，判决如下：驳回原告钟世位、钟祥瑞的全部诉讼请求。案件受理费9,918元，由原告钟世位、钟祥瑞负担。
2023年3月20日，钟世位、钟祥瑞不服一审判决上诉至苏州市中级人民法院。
2023年7月13日，苏州市中级人民法院作出（2023）苏05民终5185号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判；案件受理费9,918元，由原告钟世位、钟祥瑞负担。该判决为终审判决。
2、江苏证监局对发行人2018年虚增营业收入、信息虚假记载的行政处罚
（三）因涉嫌信息披露违法违规，新宁物流同时收到中国证监会下发的《立
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案告知书》和河南证监局下发的警示函
1、证监会下发的《立案告知书》的情况
2022年12月30日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。
2、河南证监局出具警示函的情况
2022年12月30日，发行人收到了河南证监局出的《关于对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函措施的决定》（[2022]58号）。因新宁物流未及时披露与环球佳酿酒业有限公司股权纠纷诉讼事项，涉及金额1,023.62万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第一项规定。公司董事长田旭、总经理刘瑞军、董事会秘书李超杰未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，河南监管局决定对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。河南监管局要求公司充分吸取教训，加强证券法律法规学习，完善内部管理制度，提升规范意识和履职尽责能力，全面整改上述问题，并于收到本决定书之日起30日内向河南证监局报送书面整改报告。
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2015年12月22日，公司全资子公司深圳新宁的仓库发生火灾，造成客户货物损毁，由此引起一系列诉讼。为应对火灾事故对上市公司产生的不确定影响，发行人于2017年11月出资设立深圳智能物流拟承接部分业务，2022年前深圳智能物流未实际运营。
2019年至2021年，因发行人持续大幅亏损且资产负债率高企。为改善深圳区域子公司经营流动性，深圳智能物流于2021年12月进行增资引入新股东，变更为发行人的联营企业。
2023年4月12日，原告深圳新宁现代物流有限公司、深圳市新宁供应链有限公司、深圳市新宁物流有限公司和惠州市新宁现代物流有限公司因合同纠纷将深圳市新宁智能物流有限公司诉至广东省深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：
2023年4月12日，原告佛山新粤宁物流有限公司因合同纠纷将深圳市新宁智能物流有限公司诉至广东省深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：一、判令被
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告深圳市新宁智能物流有限公司向原告佛山新粤宁物流有限公司支付欠款6,722,939.01元（截至2023年3月31日）以及资金占用损失，资金占用损失以6,722,939.01元为基数按照一年期LPR的四倍自应付之日起计算至付清之日止；
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（七）新宁物流2023年度业绩预告继续亏损，预计2023年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示
2024年1月30日，新宁物流公告了《2023年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为-1.68亿至-1.38亿，预计归属于上市公司股东的所有者权益为-1.48亿元至-1.18亿元。业绩变动的原因主要为：（1）本年度归属于上市公司股东的净利润亏损，主要原因是：①公司主要业务受全球3C电子产品消费需求疲软影响，营业收入较上年有所下降，但固定营业成本未能同比例下降。②公司火灾涉及诉讼的赔偿款大幅增加。（2）预计2023年度非经常性损益对净利润
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影响的金额约为-5,200万元，主要包括火灾涉及诉讼的赔偿款、取得政府补贴、出售参股公司股权、固定资产处置损益等。本次业绩预告为公司财务部门初步核算的结果，未经审计，具体财务数据公司将在2023年年度报告中予以详细披露。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第二项的规定，若公司2023年度经审计的期末净资产为负值，则在披露2023年年度报告后，公司股票交易将被实施退市风险警示。
（八）发行人收到深交所审核问询函
三、保荐人核查结论
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（本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
河南新宁现代物流股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
霍玉瑛胡慧芳
天风证券股份有限公司
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本人已认真阅读《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
余磊
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（本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）