合众单向光闸导入前置机/服务器系统V1.0
2014SR165231
2013.9.2
47
合众大数据碰撞比对系统V3.0
2014SR171866
2013.6.11
48
合众公安信息资源智慧搜系统V3.0
2014SR171862
2013.6.1
49
合众分布式数据库系统V3.0
2014SR171858
2013.5.13
50
合众大数据应用分析系统V3.0
2014SR177524
2013.4.5
51
合众工业控制隔离网关平台V3.0
2014SR179134
2013.3.22
52
合众安全数据交换系统V5.0
2014SR216441
2014.6.11
注：拥有软件著作权日期以发证日期为准。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，合众数据不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（八）关联方资金占用情况
截至本预案签署日，合众数据不存在关联方资金占用的情形。
（九）合众数据受到行政及刑事处罚情况
最近三年，合众数据严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十）合众数据涉及诉讼、仲裁等情况
截至本预案签署日，合众数据涉及一项民事诉讼，目前，该项诉讼正在审理中。该民事诉讼的具体情况如下：
诉讼诉求
2014年11月27日，东土科技向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众信息、张震宇（简称“被告”）。东土科技的诉讼请求为：1、确认被告于2014年9月3日发出的《关于终止股权收购事宜的函》无效，被告继续履行《合作框架协议》；2、判令三被告连带赔偿原告直接经济损失210万元；3、判令三被告连带向原告支付违约金500万元；上述2、3项合计710万元；4、被告承担全部诉讼费用。
诉讼背景
2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成意向。2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》（以下简称“该协议”），该协议约定：“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”、“违约责任：如甲方、乙方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”、“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”
因合众信息股东未能与东土科技就交易方案达成一致，合众信息股东决定终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，董立群、合众信息和张震宇受合众信息股东委托向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的函》。
东土科技以董立群、合众信息、张震宇在与其签署合作框架协议后违约为由，提起诉讼。
诉讼进展
目前，该案正在审理过程中。
该项诉讼所涉及的东土科技拟收购合众数据股权交易情况
（1）2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成初步意向。
（2）2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
（3）2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》，就收购意向的部分事项进行了进一步明确，包括收购的方案、交易实施进度安排、违约责任、保密工作及约定期限、排他性等。该协议仅为重组合作意向的进一步明确，不构成资产收购协议。
该协议中关于董立群、合众信息、张震宇义务及违约责任的约定如下：
①董立群、张震宇的义务
《合作框架协议》之“第一条本次收购的方案”之“（一）标的资产及估值”之“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”
②合众数据的义务
③关于违约责任
《合作框架协议》之“第三条违约责任”之“如甲方、乙方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”
④关于排他性
《合作框架协议》之“第五条排他性”之“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”
（4）鉴于《合作框架协议》中排他性条款所约定的2014年7月20日已到期，且合众信息股东未能与东土科技就交易细节达成一致，故合众数据股东决定以书面形式终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，受合众数据股东委托，乙方、丙方、丁方向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的函》。
（5）2014年10月27日，东土科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（交易标的为北京拓明科技有限公司100%股权），并于2014年10月29日复牌。
该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响
（1）该项诉讼不会对本次交易所涉股权转让造成实质障碍
综上，合众数据股权权属清晰，该项诉讼不会对本次交易涉及的标的股权转让产生法律障碍。
（2）该项诉讼不会对合众数据经营情况产生重大影响
因此，本次诉讼不会对合众数据经营情况产生影响，不会对合众数据造成损失。
中介机构核查意见
独立财务顾问认为：交易对方董立群、周宗和及博立投资合法拥有合众数据股权，该等股权权属清晰，上述诉讼不会对合众数据股权的转让造成法律障碍；交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成损失。因此，上述诉讼不会对本次交易产生影响，亦不会影响合众数据正常的生产经营。
本次交易的法律顾问天达共和认为，本次交易标的股权权属清晰，标的股权的过户不存在法律障碍；本次诉讼事项不会影响合众数据资产状况、生产经营，亦不会对启明星辰本次重组构成法律障碍。
（十一）合众数据的出资及合法存续情况
（十二）标的股权是否符合转让条件
（十三）合众数据涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本预案签署日，合众数据不涉及的立项、环保、行业准入等报批事项。
（十四）合众数据100%股权的预估及拟定价
1、标的资产预估值
合众数据未经审计的账面净资产为11,639.59万元，合众数据100%股权的预估值为35,880.00万元（其中49%股权的预估值为17,581.20万元），增值约24,240.41万元，增值率约208.26%。
2、预估定价的依据及预估方法
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。
3、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
合众数据本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获利能力，而资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。合众数据属于信息技术行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。具体分析如下：
（1）品牌、资质影响力
（2）产品技术能力
合众数据成立于2003年，经过多年不断的技术研发资金投入，其核心技术人员均长期从事该领域产品的研发，拥有丰富的从业经验。在安全隔离交换领域，合众数据已经拥有丰富的适配产品，可以支持国内所有主流数据库、文件系统的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统之间的交换。在数据处理领域，合众数据自主掌握了主流数据库日志解析技术，拥有自主知识产权的数据清洗工具和元数据管理工具。合众数据拥有增量数据获取技术、异构数据交换技术、高速协议分析和过滤技术、分光镜像与单向数据导入技术等核心技术。合众数据目前已拥有多项著作权和专利技术，形成了自己的产品研发系统和产品技术模式。
（3）客户资源
合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，特别在公安系统领域，合众数据拥有丰富的客户资源，在全国大部门省市公安系统都可获得订单。随着合众数据大数据业务的展开，其客户逐渐渗透入财政、工商、军用等领域。
（4）经营理念和管理团队
优秀稳定的管理团队是合众数据快速发展的重要基石。合众数据管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对合众数据未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。合众数据管理团队成员对企业战略的执行能力强，为合众数据的持续快速发展奠定了良好的基础。
按照合众数据目前的情况，上述无形资源及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业价值产生的贡献。鉴于上述核心要素均未完全反映在合众数据的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此本次对合众数据采用收益法进行价值评估，评估结果的增值率较高。
（十五）合众数据最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况
1、合众数据最近三年股权转让情况
合众数据最近三年发生过2次股权转让，具体情况如下：
（1）2014年4月股权转让情况
2014年4月，金迎捷将其所持股份分别转让给董立群和高方铭，其中转让给董立群163.6367万股，转让给高方铭268.1816万股。根据上述股权转让各方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的价格为2元/股。该次交易已经合众信息股东大会批准。
该次股权转让价格与本次交易价格存在差异，其合理性如下：
该次股权转让前，金迎捷尚欠董立群以及高方铭家庭（高方铭系金迎捷外甥）较大金额债务未清偿，且其本人已出境无法联络。2013年12月23日，金迎捷签署《委托书》委托其配偶的妹妹侯薇薇（高方铭母亲）行使股东权利、履行股东义务，并同意将其股份转让为他人所有，该委托书业经浙江省温州市华东公证处公证。2014年1月，侯薇薇作为代理人分别与董立群、高方铭签署股权转让协议，进行了上述股权转让。该次股权转让系金迎捷以其持有的合众信息股权抵偿其欠董立群及高方铭家庭的债务，故转让价格较低，定价依据为合众信息账面净资产，确定为2元/股。
（2）2014年11月，合众信息股权转让
2014年11月，上市公司与董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、安丰众盈、信德丰、祥禾泓安、盈瓯创投、悦海创投、华石红枫、博立投资签署了《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，上市公司以自有资金17,850万元收购合众信息股东所持有的合众信息51%股份，该交易已经合众信息2014年第四次临时股东大会批准。该交易的定价依据为中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第574号）并经交易双方协商确定。
该次股权转让价格与本次交易价格存在一定的差异，其主要原因为：该次股权转让价格基于中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第574号）并经交易双方协商确定。同时交易双方约定，启明星辰有权于2015年以合众数据2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购合众数据剩余49%的股份，交易总价不超过人民币17,150万元。故交易双方根据合众数据2014年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况，确定本次合众数据49%股权交易价格为15,435万元，因而导致2014年11月的股权转让价格与本次交易价格存在一定的差异。
2、合众数据最近三年增资情况
合众数据最近三年发生过两次增资，具体情况如下：
（1）2012年8月，为了引入祥禾泓安作为公司的投资者，董立群、华石红枫、祥禾泓安对合众信息增资，增资价格为10.91元/股，增资价格由当时合众信息与投资者协商确定。该次交易已经合众信息2012年第一次临时股东大会决议通过。该次增资价格与本次交易价格存在一定的差异，主要原因为：1、该次增资完成后，合众信息总股本为4,400万股；2012年11月，合众信息资本公积转增股本，合众信息总股本上升为5,700万股，进而导致合众信息每股价格下降；2、该次增资时，参与增资的投资者对于合众信息未来发展预期较高，因此增资时合众信息整体估值较高，进而使得合众信息该次增资价格较高。
（2）2012年11月，合众信息增资系全体股东按比例资本公积转增股本。
3、合众数据最近三年资产评估或估值情况
合众数据最近三年发生过两次资产评估和一次改制，具体情况如下：
（1）2012年5月，合众有限整体变更设立股份有限公司。本次整体变更中，根据坤元资产评估有限公司2012年3月20日出具的“坤元评报[2012]71号”《资产评估报告》，截至2011年12月31日，合众有限净资产账面价值为6,992.78万元，评估以资产基础法的评估结果9,519.68万元作为评估结论。
（2）2014年11月，启明星辰收购合众信息51%股权，中同华资产评估于2014年11月2日出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第574号），截至2014年8月31日，合众信息净资产账面价值9,052.01万元，以收益法评估的结果为35,490.00万元。该次评估值与本次交易中合众数据100%股权评估值存在差异的原因主要为评估基准日不同，合众数据在两次评估基准日时的账面净资产不同。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
股东名称
交易前
交易后
（不考虑募集配套资金）
（考虑募集配套资金）
数量
（万股）
比例
王佳
13,754.25
33.13%
31.91%
31.66%
严立
2,625.14
6.32%
6.09%
6.04%
西藏天辰
221.04
0.53%
0.51%
于天荣
-
437.56
1.02%
1.01%
郭林
358.01
0.83%
0.82%
董立群
470.88
1.09%
1.08%
周宗和
152.79
0.35%
博立投资
167.05
0.39%
0.38%
启明星辰第一期员工持股计划
344.59
0.79%
上市公司其他股东
24,911.90
60.01%
57.80%
57.34%
合计
41,512.33
100.00%
43,098.63
43,443.22
本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
上述计算基于本次交易中标的资产的初步交易价格，后续将根据最终交易价格进行相应的调整。
二、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，拥有完善的产品业务线与丰富的安全产品系列。
通过本次交易，安方高科将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入电磁信息安全领域。安方高科主营业务（电磁信息安全业务）属于启明星辰主营业务（信息安全业务）范围，在产品研发、市场渠道和应用领域等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建盈利能力更强且具备广阔前景的业务组合。
通过本次交易安排，上市公司获得合众数据余下49%的股权，合众数据将成为上市公司的全资子公司，有利于加强上市公司对合众数据的控制地位，加速公司与合众数据的资源整合，以提高公司的市场占有率和市场竞争力。
本次交易完成后，启明星辰将进一步整合旗下各公司产品线，形成良好的协同效应，为客户提供更系统化的优质产品和专业服务，进一步提升启明星辰及各子公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与安方高科或合众数据相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
五、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过5%，根据《上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的其他企业不会成为上市公司的关联方。
公司本次交易的交易对方，在本次交易前均不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象包括启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。除此外，本公司不会因本次交易新增其他关联交易。
第七章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
募集配套资金的股份发行情况详见“第二章本次交易的方案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（三）本次交易中的股份发行”之“2、发行股份募集配套资金”。
三、募集配套资金的用途
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及规定中“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（二）本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股计划
启明星辰在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向启明星辰第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股计划。
公司所处的信息网络安全行业正处于大发展的关键时期，且竞争较为激烈，面临国内外其他品牌企业的竞争。实施员工持股计划，有助于完善公司治理结构，进一步建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将公司、股东、员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力，提升公司整体竞争力，实现公司的长期稳定发展。
（三）上市公司资产负债率与同行业比较
报告期内，与同行业可比上市公司相比，启明星辰资产负债率相对略高，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：
资产负债率
2014-9-30
2013-12-31
2012-12-31
卫士通
28.49%
29.10%
27.71%
美亚柏科
18.06%
18.61%
15.74%
蓝盾股份
39.48%
37.09%
30.34%
北信源
9.21%
8.21%
6.79%
绿盟科技
18.92%
36.40%
32.64%
榕基软件
13.18%
14.54%
11.50%
平均水平
21.22%
23.99%
20.79%
启明星辰
24.90%
27.19%
22.36%
（四）前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]664号）核准，公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）5,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值1.00元，发行价格25.00元），公司募集资金总额为人民币625,000,000.00元，各项发行费用29,341,272.42元（承销和保荐费用20,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用8,591,272.42元），实际募集资金净额为人民币595,658,727.58元。
截至2013年12月31日，公司及子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司对募集资金投资项目累计投入募集资金225,714,232.56元。其中，2013年1月支付募集资金项目尾款金额为2,930,662.50元，截至2013年1月31日，公司募集资金投资项目已完成。
截至2013年12月31日，公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币60,000,000.00元，用超募资金补充流动资金共计人民币177,458,727.58元，用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币58,000,000.00元，用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币20,000,000.00元，用超募资金与他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币10,200,000.00元。
募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币18,024,645.25元。根据第二届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。截至2013年12月，定期募集资金专用账户已全部到期，公司将节余募集资金及利息净收入共计62,310,412.69元从募集资金账户中一并转出，用于补充公司流动资金。截至2013年12月31日，募集资金专用账户已全部销户。
第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易所涉及的报批事项
本次交易已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，但仍需获得如下批准或核准：
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
1、审批风险
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、标的资产估值风险
安方高科100%股权的预估值约为24,803.00万元，预估值增值率约为200.94%；合众数据49%股权的预估值约为17,581.20万元，预估值增值率约为208.26%。以上预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
4、交易对方承诺业绩无法实现的风险
5、收购整合风险
6、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势和并购的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
7、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7,450.00万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（二）标的资产的经营风险
1、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是安方高科与合众数据的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管前述两家公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且安方高科、合众数据为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与各标的公司签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若安方高科、合众数据未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司新产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。
2、标的公司应收账款金额较大及坏账风险
尽管合众数据应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点、客户特点及结算方式决定的，合众数据一年期以内的应收账款占比为56.67%，并且合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，资信状况良好，但合众数据仍存在部分账款无法收回的风险。随着合众数据业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着合众数据销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果合众数据不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。
5、标的公司经营成果的季节性风险
标的公司近两年各季度营业收入、营业利润、净利润均呈季节性特点，标的公司第四季度确认收入和利润要高于其他季度。其主要原因系标的公司产品销售的终端客户主要为政府职能部门及军工单位，这些客户对标的公司的采购具有较强的季节性和周期性，一般集中在四季度，其普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年主要是四季度实施。因此，标的公司的经营成果存在季节性风险。
6、税收政策风险
若国家针对重点软件企业或高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将可能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。
7、新产品研发和市场推广的风险
近年来，合众数据在信息安全、大数据等领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。其中，大数据产品是合众数据的重点研发方向。
8、诉讼风险
标的公司合众数据涉及一项民事诉讼，目前，该项诉讼正在审理中，具体情况请参见“第五章交易标的的基本情况”之“二、合众数据”之“（十）合众数据涉及诉讼、仲裁等情况”。若合众数据在该项诉讼中败诉或达成和解，则合众数据可能需要承担一定的连带赔偿责任，从而可能对合众数据当期业绩造成不利影响。
（三）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
三、严格执行关联交易批准程序
四、业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务主体将按《盈利预测补偿协议》的约定用现金进行补偿。
五、股份锁定安排
交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。配套融资向启明星辰第一期员工持股计划发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
六、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
七、其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
根据上述各方出具的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，在2014年6月9日至2014年12月8日期间，各自查主体及内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名
身份
买卖日期
买入/卖出
托管单元编码
买卖股数
结余股数
公司董事长、总经理
2014-06-13
卖出
390543
900,000
4,193,090
2014-07-14
1,100,000
3,093,090
2014-07-15
1,200,000
1,893,090
潘重予
公司董事、副总经理
2014-12-01
100,000
2014-12-02
0
031400
1,000,000
姜朋
公司董事会秘书、副总经理
2014-07-22
买入
234800
500
2014-07-23
1,000
2014-09-19
200
1,200
2014-09-23
700
2014-10-08
郜军伟
标的公司合众数据副总经理
266100
张顺金
标的公司合众数据总经理张震宇之父亲
2014-07-28
030900
400
2014-08-04
600
2014-08-05
2014-08-06
2014-08-11
2014-08-12
800
2014-08-13
2014-08-20
1,400
2014-08-25
2014-09-01
2014-09-02
2014-09-03
2014-09-04
2014-09-05
2014-10-24
2014-10-29
2014-11-13
2014-11-19
2014-11-28
公司关联方
2014-06-26
008300
120,000
2,299,594
2014-06-27
40,000
2,259,594
2014-11-03
49,212
2,210,382
除上述人员和企业外，其他自查主体以及内幕信息知情人在公司股票停牌日（2014年12月8日）前六个月内，均未通过股票交易市场买卖公司股票。
1、上述买卖行为发生时，公司尚未筹划本次交易事项
2、买卖股票行为并未利用本次交易事项的内幕信息
上述人员同时承诺，除上述本人或本人关系密切的家庭成员买卖公司股票的行为外，自本次上市公司停牌日（2014年12月8日）前六个月至今，本人及关系密切的家庭成员未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖启明星辰挂牌交易股票。
第十一章其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
“1.公司符合《重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。
5.本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，提升公司的核心竞争力，同时有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
6.公司制定的《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
7.由于本次交易募集配套资金认购方启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、连续停牌前公司股票的波动情况
公司股票停牌前第21个交易日（2014年11月7日）收盘价格为22.56元/股；公司本次停牌前一交易日（2014年12月5日）收盘价格为26.24元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月10日至2014年12月5日期间）公司股票收盘价格累计涨幅16.31%，涨幅未超过20%。
同期，深证综合指数（399106.SZ）的累计涨幅为7.40%，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅2.73%，信息技术（证监会分类）指数（883007）累计涨幅10.88%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为8.91%、13.58%、5.43%，均未超过20%。
第十二章独立财务顾问核查意见
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
公司全体董事承诺保证《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
董事签字：
王佳齐舰严立
刘科全潘重予曾军
郑洪涛王峰娟
公司全体监事承诺保证《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体监事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
监事签字：
王海莹谢奇志张健
公司全体高级管理人员承诺保证《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。