上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
【资产总额、营业收入、资产净额的计算规则】
（1）购买或出售资产为股权资产时
指标
股权资产
取得/丧失控制权
未取得/丧失控制权
购买
出售
资产总额
Max(资产总额，成交金额)
资产净额
Max(资产净额，成交金额)
营业收入
【口诀：出售、收入无孰高，取控、失控去比例】
（2）购买或出售资产为非股权资产时
非股权资产
Max(账面值，成交金额)
账面值
Max(资产-负债，成交金额)
（不涉及负债不适用）
资产–负债
【口诀：出售无孰高，比例不适用】
【附注②：12个月内连续交易累计计算】
在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；
（2）对应重组上市的，计算相应指标时应当遵循如下原则：
累计首次原则
预期合并原则
【附注③：证券交易所规定的标的资产具体条件】
板块
重组上市的标的资产应当符合的条件
主板
最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。
科创板
（1）最近2年净利润均为正，且累计不低于5000万元；
（2）最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。
创业板
（1）最近2年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；
（2）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（3）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
北交所
（1）最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
（2）最近2年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
沪深交易所上市公司存在表决权差异安排还需符合下列要求：
重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排应当符合的条件
最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近一年营业收入不低于10亿元。
（1）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近2年净利润均为正且累计不低于5000万元；
（2）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。
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