机密，仅供委员会使用（根据规则14a-6(e)(2)所允许）
最终委托书
权威附加材料
根据§240.14a-12征集材料
BROADSTONE净租赁公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
无需付费
之前使用初步材料支付的费用
根据《交易法》第14a-6(i)(1)和0-11条第25(b)项要求在附录表上计算的费用
海波因特大道207号，300套房
维克多，纽约14564
年度股东大会通知
地点：
在线网址为www.proxydocs.com/bnl
业务项目：
记录日期：
截至2024年3月1日（星期五）营业结束时的股东有权投票。
代理投票：
因特网
通过访问www.proxydocs.com/BNL
致电1-866-390-5372
邮件
如果您收到纸质材料，请签署并归还代理卡
根据BroadstoneNetLease,Inc.董事会的命令，
小约翰·D·卡伦
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
2024年3月22日
关于将于2024年5月2日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知
我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告、年度股东大会通知、本委托书和委托书可在以下网址查阅www.proxydocs.com/bnl。
我们很高兴遵守美国证券交易委员会通过的允许公司通过互联网分发代理材料的规定。2024年3月22日左右，我们向股东邮寄或以其他方式提供了互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托书和截至2023年12月31日的财政年度的年度报告。互联网可用性通知还包括通过互联网访问您的代理表格的说明。
通过互联网分发我们的代理材料旨在确保我们的股东更快地收到此类材料，降低年会的成本，并且比邮寄材料更环保。如果您希望收到纸质代理材料，请按照《互联网可用性通知》中的说明进行操作。
目录
有关此代理材料和投票的问题和答案
1
2023年亮点
5
企业责任
6
公司治理要点
环境管理
7
社会责任
8
公司治理
10
董事会架构
董事会领导结构
董事独立性
董事会会议
11
与董事会沟通
董事会委员会
董事会及其常设委员会对风险管理的监督
15
确定董事候选人
董事入职培训和继续教育
16
董事持股政策
道德和商业行为守则政策、公司治理指导方针以及反贿赂和反腐败政策
禁止对冲和质押公司股票的政策
提案1：选举董事
17
董事的技能、资格和特质
董事提名人传记
19
第2号提案：工资待遇
24
董事薪酬
25
公司的执行官
27
高管薪酬
30
薪酬讨论与分析
确定高管薪酬
32
2023财年薪酬计划详情
36
41
薪酬委员会报告
42
薪酬摘要表
43
授予基于计划的奖励
44
对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露
财年末的杰出股票奖励表
47
股票归属和结算
48
终止或控制权变更时可能支付的款项
根据股权补偿计划获准发行的证券
52
首席执行官薪酬比率
59
薪酬与绩效披露
60
薪酬与绩效表
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
61
实益所有权
65
某些受益所有人和管理层的担保所有权
67
审计委员会报告
68
第3号提案：批准独立注册会计师事务所的任命
69
其他事项
71
代理材料的持有量
72
下次年会的提案
73
年度报告
74
的委托书
年度股东大会将于2024年5月2日举行
问题和答案是关于这个代理材料和投票的
我们向您提供本委托书，其中包含有关将在2024年年度股东大会（“年会”）上投票的项目的信息。我们的主要行政办公室位于纽约维克托市海波因特大道207号300号14564号。“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”等词是指BroadstoneNetLease,Inc.
年会何时何地举行？
这份文件是什么？我为什么收到？
我们已通过互联网向您提供了委托书和代理卡，或者根据您的要求，我们已通过邮件将这些材料的印刷副本交付给您。本委托书是作为BroadstoneNetLease,Inc.的股东向您提供的，因为我们董事会正在征集您的代理人在年会上投票。本委托书包含股东在对将在年会上提出的提案进行表决之前应考虑的信息。
为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料
什么是代理？
年会的目的是什么？
在年会上，股东将对以下四项提案进行投票：
这次征集是如何进行的，谁将承担征集选票的费用？
我的投票会有所作为吗？
谁有权投票？
截至记录日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权收到年会通知，有权在年会或年会的任何延期或休会上进行投票。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通，并有权在年会上投票，共有188,372,754股。每股此类已发行普通股都使其持有人有权对年会期间表决的每份提案进行一票。
2
什么构成法定人数？
股东需要达到法定数量的股东才能在年会上采取行动，但如果出席人数少于法定人数，年会可能会休会。有权在年会上就任何事项投出的至少大部分普通股亲自或通过代理人出席将构成法定人数。如果年会未达到法定人数，或者如果达到法定人数但未收到批准提案的足够选票，则年会主席可以不时地将年会休会，延期至自原始记录日期起不超过120天，以允许进一步征集代理人。
如何确定法定人数？
为了确定年度会议是否达到法定人数，如果适用，被投票为“赞成”、“反对”或“弃权”的股份将被视为出席年会。因此，如果您退回了有效的代理人或出席了年会，则即使您希望对部分或所有事项投弃权票，您的股份也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票（定义见下文）也将被视为出席。“经纪人不投票”是指经纪人不对代理卡上的某一事项进行投票，因为经纪人对该特定事项没有全权投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。
我该如何投票？
我们在年会之前正确执行和接收的所有未被撤销的代理将根据这些代理的指示在年会上进行投票。
如果我在提交代理时没有提供所有提案的投票指示，会发生什么？
如果没有在正确执行的代理上指定指令，则将按以下方式进行投票：
如果我以“街道名称”持有股份，我该如何投票？
如果您的股票由银行或经纪人作为您的被提名人（即“街道名称”）持有，则您被视为股票的受益所有人，但您的银行或经纪人被视为记录所有者。您应该收到持有您股票的机构的代理或投票指示表。按照该表格中有关如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。
3
我可以更改或撤销我的投票吗？
如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则需要联系持有您股票的机构，并按照其指示撤销代理权。
如果在年会上提出其他提案会怎样？
除了本委托书中描述的事项外，我们预计不会有任何其他事项在年会上提交表决。如果提出了其他事项，而您正在通过代理人进行投票，则您的代理人将授予被指定为代理持有人的个人自由裁量权，可以对您的股票进行投票，以解决在年会上正确提交表决的任何其他事项。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们打算在年会上宣布初步投票结果，然后在年会之后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露最终结果。如果在提交此类表格8-K时不知道最终投票结果，则将在最终结果公布后的四个工作日内在该表格的修正案中公布最终投票结果。
4
22023年精彩集锦
财务要闻
在2023财年，我们：
(1)FFO、核心FFO、AFFO、净负债和年化调整后息税折旧摊销前利润率是绩效指标，其计算不符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。我们之所以提出这些非公认会计准则指标，是因为我们认为某些投资者和财务信息的其他用户将这些指标用作对我们历史经营业绩的评估的一部分。请参阅“第7项。管理层对截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中“财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下非公认会计准则指标，”其中包括讨论这些非公认会计准则指标的定义、目的和用途，以及每种指标与最具可比性的GAAP指标的对账。
公司口头责任
我们有一个内部可持续发展委员会来管理我们的可持续发展计划。我们的可持续发展委员会目前由首席执行官、首席财务官、首席运营官、高级副总裁兼总法律顾问（主席）以及人力资源和行政高级副总裁组成。董事会通过其提名和公司治理委员会（“治理委员会”）直接监督公司的可持续发展举措，管理层与每个治理委员会和全体董事会至少每季度就可持续发展事项和举措进行讨论。
企业G治理要点
环境心理管理
作为商业地产的所有者，我们认识到需要负责任和可持续的环境政策和实践。为此，我们力求在业务范围内最大限度地减少对环境的总体影响，并鼓励员工、供应商和其他业务关系采取对环境负责的行为。
我们是一家以工业为重点的多元化净租赁房地产投资信托基金，主要投资于单租户商业地产，这些房地产长期净租赁给多元化租户群体。根据我们的租赁条款，我们的租户全权负责经营业务，包括对每处房产进行日常控制。因此，我们的租户可以控制自己的能源使用量，并对何时和如何在我们的物业实施对环境负责的做法拥有最终决定权。尽管我们不控制租户业务，但我们认识到商业房地产资产的运营可以对环境产生有意义的影响，并相信通过意识到并寻求解决我们控制范围内的环境影响，支持租户也这样做，我们可以为实施对环境负责和可持续的做法做出贡献。我们的努力包括：
Social责任
作为我们对员工和社区成员的承诺的一部分，以及支持和回馈有需要的人，我们专注于以下计划：
9
公司言论治理
董事会St.紧张不安的
我们在董事会的指导下运作，董事会负责管理和控制我们的事务。我们的董事会目前由九名成员组成，年会结束后将由九名成员组成。我们的章程规定，全体董事会的多数成员可以不时设立、增加或减少董事人数，前提是组成董事会的董事人数不得少于马里兰州法律规定的最低人数，也不得超过十二人。
在年会上当选的每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。董事可以通过向董事会、董事会主席或公司秘书提交辞呈来随时辞职。除董事人数增加外，由于任何原因导致的董事会空缺都可能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，整个董事会的多数成员也可以填补因董事人数增加而产生的空缺。任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到其继任者当选并获得资格为止。
在董事会的任何会议上，除非法律另有规定，否则当时在职董事总人数的多数将构成所有目的的法定人数。
董事会排行榜ip结构
为了减少或消除我们运营中某些潜在的利益冲突，我们的章程要求我们的大多数董事为“独立董事”（定义见我们的章程），详情见下文。尽管我们的治理文件不要求将董事会主席和首席执行官办公室分开，但我们公司和董事会目前在领导结构下运作，董事会主席和首席执行官的职位各不相同。根据这种结构，董事会主席主持董事会的会议和事务，首席执行官负责公司业务、财务事务和日常运营的综合管理。董事会认为，这种职责分配在高效的运营领导和强大的独立监督之间取得了有效的平衡，是公司目前最合适的领导结构。
此外，如果我们的主席不是独立董事，董事会可以任命首席独立董事，以补充主席和首席执行官的领导。首席独立董事的主要职责将包括促进独立董事与董事会主席、首席执行官和其他管理层成员之间的沟通，如果董事会认定董事会在特定问题上存在冲突，则主持有关该事项的会议和讨论。我们的董事长和首席独立董事均由治理委员会提名，每人的任期从年度股东大会选出董事会之后的董事会会议开始。我们的现任主席劳里·霍克斯是独立的，因此我们在下个任期内不会有首席独立董事。
导演在依赖性
我们的董事会已确定每个Mmes.根据我们的章程，霍克斯、布鲁克斯-威廉姆斯、杜兰和费利斯以及可口可乐、雅各布斯坦、纳拉西曼和沃特斯先生均是“独立董事”。在确定布鲁克斯-威廉姆斯女士有资格担任独立董事时，我们的董事会认为：（1）布鲁克斯-威廉姆斯女士是一家公司的分部负责人，该公司在正常业务过程中与该公司签订了租赁交易；（2）租赁协议是按公平条款谈判的，布鲁克斯-威廉姆斯女士没有直接或间接参与租赁交易；（3）布鲁克斯-威廉姆斯女士不是公司签订租约时是董事会成员；以及(4)布鲁克斯-威廉姆斯女士没有租赁中的金钱利息。在确定Felice女士是否有资格担任独立董事时，我们
B的会议董事会
在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了七次会议。董事会所有成员出席了董事会及其任职期间所参加的董事会各委员会举行的会议总数的至少75%。由于日程安排冲突而无法参加会议的董事会将收到所有材料，并听取有关向董事会提交的事项的简报。尽管我们鼓励董事出席年度股东大会，但我们没有正式的政策。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
与...沟通e.董事会
委员会of董事会
下表概述了董事会和委员会监督的选定领域。
监督领域
审计
补偿
治理
董事会全体成员
董事会治理
●
薪酬趋势与实践
企业战略
多元化、公平与包容性（“DE&I”）很重要
企业风险管理
可持续发展问题
信息技术和网络安全问题
法律和监管合规
隐私和数据安全
税务问题
董事
房地产投资**
丹妮丝·布鲁克斯-威廉姆斯
迈克尔·A·可乐
椅子
杰西卡·杜兰
劳拉·菲利斯
劳里A.霍克斯
大卫·雅各布斯坦
约翰·D·莫拉涅
谢卡尔·纳拉西曼
杰弗里·H·罗森伯格*
詹姆斯·H·沃特斯
2023财年的会议次数
*罗森伯格先生从董事会退休，自2023年5月4日公司2023年年度股东大会闭幕之日起生效。
**2023年4月27日，董事会解散了房地产投资委员会。
12
审计委员会
审计委员会还负责聘请、评估、补偿和监督独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果，批准独立注册会计师事务所可能提供的服务，包括审计和非审计服务，例如税务服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们的内部会计控制措施是否充分。审计委员会还将准备美国证券交易委员会法规要求的审计委员会报告，以纳入我们的10-K表年度报告中。
我们的审计委员会由可口可乐先生（主席）和雅各布斯坦先生以及Mmes组成。杜兰和费利斯。我们的董事会肯定地决定，我们审计委员会的每位成员都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为美国证券交易委员会在S-K法规第407（d）（5）项中定义了该术语，并且审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所对审计委员会成员资格的独立要求。假设他在年会上再次当选，雅各布斯坦将轮流退出审计委员会，不再是成员，自年会结束之日起生效。
薪酬委员会
薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其认为适当的建议。薪酬委员会可以在其认为适当时成立由一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力下放给他们。我们的薪酬委员会由雅各布斯坦先生（主席）、沃特斯先生和女士组成。霍克斯和杜兰。我们的董事会确定薪酬委员会的每位成员都符合定义
13
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条以及纽约证券交易所对薪酬委员会成员资格的独立要求，任命一名“非雇员董事”，目的是在我们的薪酬委员会任职。
提名和公司治理委员会
我们的治理委员会由沃特斯先生（主席）、雅各布斯坦先生以及纳拉西曼先生和梅斯先生组成。布鲁克斯-威廉姆斯和费利斯。我们的董事会决定，治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所对提名和公司治理委员会成员资格的独立要求。
房地产投资委员会
在管理内部化交易完成后，我们的董事会于2020年成立了房地产投资委员会。在2023年4月27日董事会解散房地产投资委员会之前，房地产投资委员会负责批准或建议董事会全体成员批准超过一定门槛的交易；监督我们的投资战略、标准和流程；在审查和批准交易方面向管理层和董事会提供协助和支持；定期与管理层一起审查业绩和的估值先前获准收购的房产。
房地产投资委员会在2023年举行了一次会议。在2023年4月27日解散之前，我们的房地产投资委员会由纳拉西曼先生（主席）和可口可乐以及Mmes先生组成。霍克斯和布鲁克斯-威廉姆斯。董事会负责先前委托给房地产投资委员会的所有事务。
14
董事会对风险管理的监督董事及其常设委员会
信息技术和网络安全
请参阅“第1C项。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的“网络安全”，其中概述了管理层和董事会在信息技术和网络安全事务的风险评估和风险缓解方面制定和实施的政策和做法。
识别of董事候选人
董事股票O所有权政策
根据我们目前的董事持股政策，我们每位非雇员董事都必须在加入董事会后的五年内收购和保留普通股（不包括限制性股票的未归属股份）的所有权，其价值为年度现金储备金的五（5）倍（不包括领导层或委员会成员资格的额外预付金）。在达到最低股权水平之前，非雇员董事必须保留从公司获得的所有股票奖励的至少50%。非雇员董事（例如通过配偶）间接持有的普通股计入满足该持股要求。
道德与公共汽车守则商业行为政策、公司治理指导方针以及反贿赂和反腐败政策
禁止套期保值的政策d公司股票的质押
第1号提案：ELE董事的行动
Backg圆形
我们的章程和章程规定，可以不时由全体董事会的多数来设立、增加或减少董事人数，前提是组成董事会的董事人数不得少于我们注册所在州马里兰州法律规定的最低人数或超过十二人。我们的董事会目前由九名董事组成，其中八名是独立董事。
导演Sk弊端、资格和特质
以下矩阵说明了我们董事会所代表的各种技能、知识、经验、背景和个人特质。
布鲁克斯-威廉姆斯
可乐
杜兰
Felice
霍克斯
雅各布斯坦
莫拉涅
Narasimhan
沃特斯
知识、技能和经验
行政领导
财务和会计专业知识
人力资本发展
IT和网络安全
法律、合规和监管
其他上市公司董事会
公共和私人资本市场专业知识
房地产
战略发展和规划
人口统计学
种族/民族
美洲印第安人或阿拉斯加土著人
亚洲的
黑人或非裔美国人
高加索
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或其他太平洋岛民
两场或更多场比赛
性别
女
男性
以上都不是
年龄
岁了
56
49
77
70
董事会任期
年份
董事会和治理委员会认为，上述特质以及以下领导技能、经验和其他资格为公司提供了指导公司战略和监督其执行所需的不同视角、技能和判断力。
必选投票
您可以对每位董事候选人的选举投赞成、反对、弃权票。根据章程，在无争议的选举中，需要在年会上投多数票才能选举每位董事。“投的多数票”是指“赞成”董事选举的股份数量超过该董事选举总票数的50％，“投出”的选票包括所有“赞成”、“反对”和“弃权”的选票。董事选举没有累积投票权。就董事选举而言，弃权票和其他未投票的股票（无论是经纪商无票还是其他方式）将不计为投票，也不会对投票结果产生任何影响，尽管为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。持有与本次年会有关的代理人的官员将投票选出委托书上指定的股份，如果没有作出这样的指定，则投票支持被提名人的选举。
根据我们的《章程》，如果现任董事会提名人未获得年会多数选票的赞成票，因此无法连任，则该现任董事将立即向董事会提出辞呈供审议。治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。董事会将在股东投票获得认证后的九十（90）天内对提出的辞职采取行动，并将立即在新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他公告（包括公司网站上发布的公告）中披露其是否接受辞职（或拒绝辞职的理由，如果适用）的决定和理由。如果董事会不接受任何董事的辞职，则该董事将继续任职至下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者他或她早些时候去世、退休、辞职或免职。如果董事会接受了任何董事的辞职，则董事会可以填补由此产生的空缺或根据章程缩小董事会的规模。
董事会建议
在年会上，将选出下一年度的九名董事，直到他们的继任者当选并获得资格。董事会已提名九名个人在年会上连任，每人任期一年，到2025年的年度股东大会上届满，直到他们的继任者当选并获得资格为止。下文列出的所有九名董事候选人目前均为公司董事，所有被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意担任董事。如果任何被提名人因任何原因缺席，则代理人代表的股份可以投票选出我们董事会指定的替代被提名人。
以下传记信息重点介绍了每位被提名人的特定经验、特质和技能，这些经验和技能使我们董事会得出结论，他或她应继续担任董事。我们还提供了每位被提名人目前在公司担任的职位和职位。我们不知道任何董事候选人或执行官之间存在任何家庭关系。所有董事候选人的传记信息均截至2024年3月22日。
在年会上，除非代理人另有规定，否则我们将对退还给我们的每位有效代理人进行投票，选出以下九名被提名人：劳里·霍克斯、约翰·莫拉涅、丹妮丝·布鲁克斯-威廉姆斯、迈克尔·可乐、杰西卡·杜兰、劳拉·费利斯、大卫·雅各布斯坦、谢卡尔·纳拉西曼和詹姆斯·H·沃特斯。代理人只能投票选出超过九名董事候选人。尽管我们董事会预计不会有任何被提名人无法在年会上竞选董事，但如果是这样，代理人将被投票支持我们董事会可能指定的其他人士。
我们的董事会一致建议对上面列出的每位被提名人投赞成票用于选举我们的董事会成员。
18
董事没有矿工传记
职业生涯亮点
委员会成员
资格
我们认为，霍克斯女士的投资和商业经验，包括她担任上市房地产投资信托基金总裁、首席运营官和董事会成员的服务，以及她丰富的净租赁投资经验，对公司来说是无价的。
劳里A.霍克斯董事会主席
独立董事
自2016年起担任董事
自2021年起担任主席
68岁
其他现任公共董事职位
其他公共董事职位（过去五年）
首席执行官和
自2023年起担任董事
41岁
我们认为，莫拉涅先生自公司成立以来一直为公司工作或为公司工作，熟悉我们的运营、投资和企业战略，以及他的管理和领导才能，使他有资格在董事会任职，并为董事会提供了对我们运营的宝贵见解。
我们相信，布鲁克斯-威廉姆斯女士的商业经验、领导能力、社区参与以及对医疗保健行业的广泛了解提供了独特而独特的视角，这对于董事会和公司的持续发展至关重要。
丹尼斯布鲁克斯-威廉姆斯独立董事
自2021年起担任董事
年龄56
我们认为，可口可乐先生丰富的财务和商业经验，包括他担任上市房地产投资信托基金总裁的职务、他目前和以前作为上市公司董事会成员的任职以及房地产投资信托基金领域工业领域的专业知识，为董事会和公司提供了巨大的价值。
迈克尔·A·可乐独立董事
20
杰西卡·杜兰独立董事
49岁
我们认为，杜兰女士对私募股权行业的深入了解以及她丰富的税收和房地产投资信托基金经验对董事会和公司非常有益。
我们认为，费利斯女士对零售行业的广泛了解以及她作为上市公司首席财务官的服务为董事会和公司提供了宝贵的见解。
劳拉·菲利斯独立董事
年龄42
21
我们认为，雅各布斯坦先生丰富的财务和商业经验，包括他担任DDR首席运营官以及两家大型上市房地产投资信托基金DDR和COPT的董事会成员，以及他的法律背景，为董事会提供了有利于董事会和公司的独特视角。此外，他在财务事务和风险管理方面的经验以及曾任另一个上市房地产投资信托基金审计委员会主席的经验使他能够在监督我们运营的财务和会计方面为董事会提供指导。
大卫·雅各布斯坦独立董事
自2013年起担任董事
年龄77
我们认为，纳拉西曼先生丰富的投资和商业经验，包括他担任一家上市商业抵押贷款金融服务公司的首席执行官和董事会成员，他在行业中的知名度以及他的监督经验，对董事会和公司来说是宝贵的。
谢卡尔·纳拉西曼独立董事
自2007年起担任董事
70岁
22
我们认为，沃特斯先生丰富的财务和业务经验、领导技能以及战略规划经验将为董事会和公司带来巨大好处。此外，他的财务知识和背景使他能够在监督我们运营的财务方面为董事会提供指导。
詹姆斯·H·沃特斯博士独立董事
23
背景
《交易法》第14A条要求公司在咨询的基础上申请股东批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的向NEO支付的薪酬。该提案通常被称为“按工资”提案。
作为薪酬委员会努力确保我们的NEO的利益与股东的利益保持一致的努力的一部分，薪酬委员会会考虑公司关于高管薪酬的股东咨询投票结果。委员会认为这些业绩反映了股东对公司高管薪酬计划的大力支持，并在审查、设计和实施我们的高管薪酬计划时继续考虑股东的反馈。
本委托书第29页开头的薪酬讨论与分析阐述了有关我们的高管薪酬计划的详细信息。
我们的高管薪酬计划旨在（i）吸引、聘用和留住高素质的员工队伍，以帮助实现即时和长期的成功；（ii）激励和激励培养高绩效文化并专注于实现业务目标的行为。我们认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，同时与股东的长期利益保持了高度一致。
在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东投票支持关于未来高管薪酬提案的年度咨询投票。董事会预计，下一次工资表决将在2025年举行。
对于我们2023财年高管薪酬的非约束性批准，您可以投赞成、反对、弃权票。要批准这项不具约束力的咨询提案，需要在年会上或通过代理人投的所有选票中获得多数票的赞成票。就本次不具约束力的咨询投票而言，任何未投票的股票（无论是弃权、经纪人不投票还是其他方式）都不算作投票，也不会对投票结果产生任何影响，尽管弃权票将计入法定人数。
股东对该提案的投票是咨询投票，结果对董事会或公司没有约束力。但是，完全由独立董事组成的董事会和薪酬委员会在未来就高管薪酬做出决定时将考虑投票结果.
作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。但是，我们的薪酬委员会将继续使用股东反馈，包括您的按薪表决和直接提供给我们的反馈，作为未来NEO薪酬决策的重要考虑因素。
我们的董事会一致建议投赞成票通过以下决议：
补偿的导演
董事薪酬n2023年计划
2023年，我们每位非雇员董事根据公司的非雇员董事薪酬政策（“薪酬政策”）获得薪酬，其中包括每年60,000美元的现金预付金，以按季度等额分期支付。以下额外年度预付金是按季度分期支付给拖欠董事的：(a)向董事会主席支付70,000美元；(b)向审计委员会主席支付20,000美元；(c)向薪酬委员会、治理委员会和房地产投资委员会主席每人支付15,000美元；(d)向审计委员会每位非主席成员支付10,000美元；(e)向每位非主席成员支付7,500美元薪酬委员会、治理委员会和房地产投资委员会各委员会。
下表列出了有关我们的董事在截至2023年12月31日的财政年度中赚取或支付给我们的薪酬的某些信息。
2023财年的董事薪酬
姓名
赚取的费用或已付现金(1)
股票奖励(2)
总计
克里斯托弗·查尔内基(3)
$
—
约翰·D·莫拉涅(4)
丹妮丝·布鲁克斯-威廉姆斯(5)
71,971.15
100,000
迈克尔·A·可乐(5)
84,471.15
杰西卡·杜兰(5)
49,400.64
劳拉·费利斯(5)
劳里A.霍克斯(5)
141,971.15
大卫·雅各布斯坦(5)
92,500.00
谢卡尔·纳拉西曼(5)
76,442.31
杰弗里·H·罗森伯格(5)(6)
46,201.92
詹姆斯·H·沃特斯(5)
82,500.00
694,858.96
800,000
Compensati董事长2024年计划中
2024年的非雇员董事薪酬计划与薪酬政策保持不变。根据薪酬政策，除我们雇用的董事外，我们的董事每年将获得60,000美元的现金储备金，按季度等额分期支付，作为董事服务报酬。额外的年度现金储备金按如下方式支付给董事，按季度分期付款：
26
执行官员公司的S
我们执行官的履历描述如下。参见上方“董事提名人传记”下的莫拉涅先生的传记。
当前角色
责任
瑞安·阿尔巴诺
总统和首席运营官
凯文·芬内尔
执行副总裁和首席财务官
年龄38
高级副总裁，总法律顾问，和秘书
年龄39
蒂莫西·D·迪芬巴赫
高级副总裁，首席会计官，兼财务主管
36岁
28
莫莉·凯利·威格尔
高级副总裁，人力资源
和管理
年龄53
29
行政的补偿
目的
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）详细介绍了我们对下述指定执行官（“NEO”）薪酬计划的薪酬理念和实践，描述了薪酬要素、这些要素的目标以及我们的薪酬委员会在做出2023年薪酬决策时考虑的因素。我们鼓励您阅读本CD&A以及随后的薪酬表，以获取薪酬委员会决定的更多背景信息。
位置
约翰·D·莫拉涅(1)
首席执行官兼董事
凯文·芬内尔(2)
执行副总裁兼首席财务官
瑞安·阿尔巴诺(2)
总裁兼首席运营官
罗德里克·A·皮克尼(3)
收购高级副总裁
克里斯托弗·查尔内基(4)
前首席执行官兼总裁
(1)莫拉涅先生接替查尔内基先生担任公司首席执行官，自2023年3月1日起生效。
(2)阿尔巴诺先生晋升为总裁兼首席运营官，自2023年3月1日起生效。由于阿尔巴诺先生的晋升，芬内尔先生被提升为执行副总裁兼首席财务官，同样自2023年3月1日起生效。
(3)皮克尼先生从公司辞职，自2024年3月15日起生效。
(4)查尔内基先生从公司辞职，自2023年2月28日起生效，但继续担任咨询职务至2024年1月31日。
2023年业务亮点
经营业绩
投资活动
资产负债表管理
2023年高管薪酬亮点
我们奖励什么
我们如何将薪酬与绩效联系起来
我们如何评估薪酬
根据我们对市场惯例的年度评估和薪酬目标，我们实施了绩效薪酬结构，其中包括：
下图说明了2023财年我们的首席执行官和其他NEO的平均主要薪酬组成部分的目标分配情况。
*不包括支付给我们前首席执行官查尔内基先生的薪酬。图表反映了继2023年3月管理层变动后，按年计算向我们的近地天体支付的薪酬。
31
高管薪酬惯例
我们在做什么
我们不做什么
薪酬理念
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住业务成功所需的领导力。薪酬委员会与作为其独立薪酬顾问的弗格森合伙人咨询有限责任公司（“FPC”）合作，审查、批准并实施了高管薪酬事务的总体理念和框架。
薪酬委员会维持一个框架，该框架规定了旨在支持公司的战略计划、业务目标和竞争前景的薪酬战略。公司理念的支柱包括以下内容，这些支柱被用作薪酬委员会在选择和评估高管薪酬要素和设计方面的工作的指导方针：
补偿要素
补偿元素
理由
基本工资
年度激励奖
长期激励奖励
标准福利
33
薪酬委员会没有维持任何分配薪酬组合的正式政策或公式，因为它认为更重要的是保持灵活性，以应对业务需求和市场变化，公司必须竞相招聘和留住高管人才，还要考虑NEO每年的个人表现和责任。因此，薪酬委员会保留定期审查我们每个近地天体的薪酬的权力，并行使酌处权，根据其认为适合每个近地天体的薪酬组合和任何补偿要素的金额。
补偿流程
薪酬顾问的角色：薪酬委员会继续聘请FPC作为其2023财年的独立薪酬顾问。FPC协助薪酬委员会（i）制定了高管薪酬计划的薪酬理念和薪酬目标；（ii）确定了NEO、公司其他执行官和非雇员董事的适当薪酬水平；（iii）制定短期和长期绩效指标，以支持公司年度现金奖励计划的激励措施和公司长期激励计划的基于绩效的特征，所有这些都是为了推进薪酬委员会的目标适当地激励和留住近地天体，使管理层的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会认为我们的薪酬顾问是独立的。
管理层的作用:在2023财年，我们的首席执行官就如何实施和组织薪酬计划向薪酬委员会提出了建议。此外，在本日历年度结束后，首席执行官向薪酬委员会提供了有关公司在结构化全权奖励计划方面的进展以及每个NEO的个人成就的信息，以协助薪酬委员会就2023年现金奖励做出决定。在正常情况下，人力资源、法律和财务领域的官员可以向薪酬委员会提供信息，或直接与FPC合作，以促进薪酬委员会的工作。薪酬委员会审查并考虑这些建议，但最终保留对近地天体最终补偿决定的充分自由裁量权和权力。
对等群组数据
薪酬委员会与FPC合作，将竞争性市场薪酬数据视为确定其高管薪酬计划中薪酬类型和支付给每位NEO的薪酬水平的众多因素之一。对于所有近地天体，现金补偿金额的设定是为了提供一定程度的财务保障，在我们竞争管理人才的市场中，这种水平被认为对类似职位具有竞争力。此外，年度现金激励计划旨在对公司的年度强劲表现进行有意义的奖励，以激励参与者
34
为公司的持续增长和盈利能力而努力。2023年，薪酬计划继续支持公司的长期业务目标和增长战略。
此外，在FPC的支持下，薪酬委员会每年审查同行群体数据，以确保这些数据仍然有效，可用于制定基准和评估是否对近地天体薪酬方面的薪酬水平或薪酬支付组合进行任何修改。
在2023年7月对同行群体进行审查后，薪酬委员会确定将两家公司从现有同行群体中删除是适当的，即STORECapitalCorporation和皮埃蒙特办公室房地产信托基金。STORECapitalCorporation于2023年2月被GIC和橡树街收购。皮埃蒙特办公房地产信托基金因其办公物业高度集中而被取消，而办公物业仅占我们投资组合的一小部分。此外，该集团还增加了两家规模和范围相似的公司——LTC地产和RPT房地产信托。
由此产生的同行公司（“薪酬同行集团”）由15家主要在净租赁领域运营的房地产投资信托基金组成，还包括独立工业、零售、医疗保健和多元化NAREIT投资领域的公司。在建立薪酬同行集团时，公司根据标普全球市场情报的数据，考虑了总资本和隐含股票市值，寻找一个公司跌至两个衡量区间中点的同行群体。2023财年的薪酬同行群体包括：
同组薪酬(2023)
AgreeRealty公司(ADC)
基本地产房地产信托有限公司（EPRT）
NNN房地产投资信托基金有限公司(NNN)
CareTrustREIT,Inc.(CTRE)
第一工业房地产信托有限公司（法国）
医师房地产信托基金（DOC）
东方政府地产有限公司（DEA）
四角财产信托有限公司（FCPT）
RPT房地产(RPT)
东方集团地产有限公司（EGP）
LTC地产有限公司（LTC）
SpiritRealtyCapital,Inc.(SRC)
EPR特性(EPR)
LXP工业信托(LXP)
STAG工业株式会社(STAG)
薪酬委员会在2023年薪酬问题上使用了薪酬同行小组的数据。第二组同行公司已被采纳为公司长期激励计划绩效奖励的一部分，详情见下文。
“Say-on-Pay”投票
在我们的2023年年会上，超过94%的股票投票支持我们的咨询投票，以批准我们的近地天体薪酬。我们认识到，业务和高管薪酬环境在持续发展，我们致力于制定薪酬计划和实践，以支持我们的业务目标，促进良好的公司治理，使高管薪酬与公司的业绩保持一致。薪酬委员会将继续考虑今年和未来有关我们的高管薪酬计划的咨询股东投票的结果。有关更多信息，请参阅“提案2——通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬”。
薪酬风险评估
薪酬委员会认为，公司的任何薪酬计划都不会使公司面临过大的风险，而是鼓励通过适当平衡风险和回报来支持股东可持续价值创造的行为。在批准薪酬计划时，薪酬委员会会考虑薪酬计划是否鼓励不必要或过度的冒险。
35
我们的薪酬委员会设计了我们的薪酬计划，旨在通过使用具有以下特征的补偿工具来减轻任何潜在风险：
NEO
2022年年薪（截至2022年12月31日）
2023年年薪（截至2023年12月31日）
百分比变化
$450,000
$600,000
33%
凯文·芬内尔(1)
$253,923
$375,000
48%
瑞安·阿尔巴诺(1)
$500,000
11%
$286,000
0%
罗德里克·A·皮克尼
$325,000
克里斯托弗·查尔内基(2)
$625,000
(1)2023年3月1日，莫拉涅、阿尔巴诺和芬内尔先生因各自的晋升而提高了基本工资。
年度奖金
2023年，我们的NEO有资格获得年度现金奖励，部分原因是：
我们认为，上述年度现金奖励计划是激励实现公司下一财年目标的重要激励工具。我们认为，公司2023年的年度奖金计划符合市场和最佳实践。
现金奖励机会由薪酬委员会在审查竞争性市场数据和内部薪酬考虑的基础上在每年年初确定。如果达到阈值绩效目标，则每个NEO的实际收入等于目标金额的50％，如果满足了最高绩效目标，则等于目标金额的200％。
门槛奖励（占基本工资的百分比）
目标奖励（占基本工资的百分比）
最高奖金（作为基本工资的百分比）
60%
120%
240%
50%
100%
200%
30%
52.5%
75%
65%
克里斯托弗·查尔内基(1)
2023年奖励措施
2023年，我们针对所有NEO和SVP的奖励计划的结构是，75％的奖励机会基于客观的企业指标，25％的奖励机会基于适用的关键战略优先事项的实现情况（“结构化全权奖励计划”）。2023年之前，我们针对高级副总裁的奖金计划的结构是，50％的奖励机会基于客观的企业指标，50％的奖金机会基于对个人成就的主观评估。从2023年开始，我们更加重视客观指标，以提高基于绩效的薪酬。我们的年度奖金计划通常不提供有保障的奖金支付。
37
2023年2月，薪酬委员会批准了2023年年度现金奖励计划的指标和目标，2023年记分卡目标组成部分的加权如下：
指标
加权
阈值
目标
最大值
实际的性能支付
每股AFFO
$1.400
$1.410
$1.420
$1.412
净负债与年化调整后息税折旧摊销前利润之比
15%
5.75x
5.50x
5.25x
5.17x
经济入住率
10%
97.0%
98.0%
99.0%
99.2%
结构化全权奖励计划(1)
25%
78分（满分130分）
104（满分130分）
130（满分130个可能的积分）
127（满分130分）
2024年2月，薪酬委员会批准了根据年度奖金计划计算的年度现金奖励，具体如下：
2023年实际发放的奖金
$1,143,692
$595,673
$794,231
$277,625
$187,523
$198,558
长期激励计划
我们的长期股权激励计划总体上与房地产投资信托基金行业的标准惯例一致，并反映了绩效薪酬结构。授予我们首席执行官的股权奖励由薪酬委员会确定和批准，授予我们的总裁兼执行副总裁的股权奖励是根据首席执行官的建议做出的，向我们的高级副总裁发放的股权奖励是根据适用高级副总裁的直接主管的建议做出的，该建议最终由首席执行官审查和批准，
38
总裁兼执行副总裁在任何情况下，授予我们的首席执行官、总裁、执行副总裁和高级副总裁的所有奖励均需获得薪酬委员会的批准。
薪酬委员会确定，业绩归属限制性股票单位的绩效标准为相对股东总回报率（“RtSR”），这是公司运营市场乃至上市公司普遍采用的指标。下表汇总了2023年发放的补助金组合（不包括上述促销补助金）。
股权奖励的类型
描述
40%（皮克尼和卡伦先生为60%）
基于绩效的限制性股票单位
60%（皮克尼和卡伦先生为40%）
整个绩效奖励将在三年业绩期内根据一组净租赁同行公司的RtSR获得50%的权益，根据摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数（如适用）的RTsR授予50%。
下表显示了2023财年为每个近地天体发放的长期激励奖励价值（如基于计划的奖励补助金表所示）。由于晋升，莫拉涅、芬内尔和阿尔巴诺先生的目标水平有所提高。我们通过提高股票奖励来增加和提高高级副总裁的总体薪酬，通过在市场上具有竞争力的总体薪酬待遇（大约等于或高于同行群体的中位数）来留住和激励高级副总裁。增加的长期激励奖励为长期价值创造提供了激励，从而鼓励留住人才。以年度股票补助的形式大幅增加长期激励性薪酬，同时没有调整皮克尼和卡兰先生的现金补偿。
39
如果发生某些非自愿解雇事件，可以加速解锁，详情见下文终止或控制权变更时可能支付的款项。2023年长期激励奖励的细分如下：
新(1)
基于业绩的限制性股票单位（RtSR基于绩效的奖励）
价值
股票数量
$800,000
44,665
$1,200,000
66,997
$300,000
16,750
25,124
33,449
$900,000
50,248
小约翰·D·卡伦(3)
$150,000
8,375
$100,000
5,584
$195,000
10,887
$130,000
7,258
(1)查尔内基先生没有因辞去首席执行官职务而获得2023年股权补助。
(2)芬内尔先生还获得了价值30万美元（合16,750股限制性股票）的晋升补助金，该补助金将在三年内按比例归属。
(3)卡兰先生还获得了一笔一次性补助金，价值25万美元（合13,958股限制性股票），该补助金在三年内按比例归属。
相对股东总回报补助金
授予的基于业绩的限制性股票单位中，50％的业绩是根据公司相对于相对RtSR同行群体的RtSR来衡量的，后者是由薪酬委员会与FPC协商后为此目的选出的，另外50％的基于绩效的限制性股票单位是根据公司相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的非加权投资回报率来衡量的，每个股都是在年底计量的从2023年2月28日到2026年2月28日的三年业绩期，视薪酬而定委员会有权酌情确认特殊或非反复出现的情况或情况。相对的rtSR同行集团包括以下公司：
相对rtSR绩效对等群组
同意房地产公司*
LXP工业信托*
EPR特性*
NNNREIT,Inc.*
基本地产房地产信托公司*
医师房地产信托*(1)
四角房地产信托公司*
房地产收益公司
盖蒂房地产公司
SpiritRealtyCapital,Inc.*(2)
格拉德斯通商业公司
STAGIndustrial,Inc.*
全球医疗房地产投资信托基金有限公司
W.P.Carey,Inc.
GlobalNetLease
*表示公司也属于我们的薪酬同行组
(1)随后在被HealthpeakProperties收购后被从业绩同行群体中删除。
(2)随后在与房地产收入公司合并后被从业绩同行群体中删除。
40
基于绩效奖励各个组成部分的支出可能在0％至200％之间，具体取决于公司的RtSR成就与rtSR同行集团和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数成分股的比例（如适用）。直线插值适用于阈值和目标之间以及目标和最大值之间的性能。
性能等级
相对排名
（与rtSR对等群组对比)
相对排名（对比MSCI美国房地产投资信托基金）)
所得股份的50％占目标的百分比
（rtSR对等组）
（摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金）
第四百分位数
30第四百分位数
55第四百分位数
80第四百分位数
由于RTSR的业绩期尚未结束，截至2023年12月31日，所有出色的基于绩效的限制性股票单位均未归还。因此，在2023年、2022年和2021年授予的RTSR限制性股票单位仍未兑现，有资格在业绩期结束时归属。
从2024年发放的RtSR补助金开始，公司纳入了绝对股东总回报率修正值。如果在适用的业绩期内股东总回报率相对超过目标，但绝对值为负数，则派息将减少25％；但是，在这种情况下，派息永远不会减少到目标以下。
其他福利和津贴
公司维持符合纳税条件的第401（k）条退休储蓄计划，该计划规定了员工缴款和雇主配套缴款。我们的指定执行官有资格参与符合纳税条件的401（k）条退休储蓄计划，其基础与其他满足该计划资格要求（包括与年龄和服务年限有关的任何要求）的员工相同。
我们的某些NEO与所有其他员工一样参加服务周年奖励计划，根据该计划，他们有资格根据员工提供的服务年限获得奖励。
除了向所有员工提供的标准健康计划和员工附带福利计划外，我们目前不向指定的执行官提供任何其他物质福利计划或津贴。薪酬委员会定期审查可能向我们的NEO提供的津贴和其他个人福利水平，以确认这些水平合理且适合他们的目的。
回扣政策
公司维持薪酬回扣政策，该政策于2023年10月通过和修订，当时公司修订了回扣政策，以符合最终生效的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则（《交易法》第10D条、据此颁布的《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第10D条以及纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条）。该回扣政策要求在因发行人财务报表中的重大错误而进行会计重报的情况下，收回某些形式的高管薪酬。根据回扣政策，公司必须寻求向在截止日期之前的三年内获得激励性薪酬的任何现任或前任执行官追回基于激励的薪酬
股票所有权准则
自2022年5月5日起，公司通过了修订后的股票所有权准则，将我们的高级副总裁以及首席执行官、总裁和执行副总裁也包括在内。每位适用个人都必须在被任命为高管职位后的5年内收购公司普通股，其市值至少达到下表所列水平：
所有权要求
首席执行官
当前基本工资的6倍
总裁兼执行副总裁
当前基本工资的3倍
高级副总裁
当前基本工资的1.5倍
税务和会计注意事项
经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第162（m）条（“第162（m）条”）规定，除某些例外情况外，上市公司在任何一年内不得出于联邦所得税目的向其任何受保员工（定义见第162（m）条）扣除超过100万美元的补偿。我们必须分配应纳税所得额的特定最低百分比，以保持我们根据《美国国税法》作为房地产投资信托基金的资格，如果我们将收入分配给股东，则无需对房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳联邦所得税。因此，如果我们在任何一年向任何受保员工支付超过100万美元的薪酬，我们可能必须增加对股东的分配金额，以避免纳税义务和房地产投资信托基金地位的丧失。这反过来可能导致更大一部分的分配作为股息收入向股东纳税，而不是被视为向股东提供的免税资本回报率。
我们，董事会薪酬委员会，与管理层会面，审查和讨论了上述薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
大卫·雅各布斯坦，主席
下表列出了向近地天体支付的补偿中可归因于截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中提供的服务的部分。
姓名和主要职位
年
工资($)(1)
奖金($)(2)
股票奖励($)(3)
非股权激励计划薪酬($)(4)
所有其他补偿($)
总计($)
2023
575,000
-
2,393,189
1,143,692
83,706
(5)
4,195,587
2022
450,000
1,044,241
693,836
57,333
2,245,410
2021
375,000
50,000
830,684
654,635
1,960,567
354,821
1,197,449
595,673
53,431
(6)
2,201,374
491,667
1,794,897
794,231
75,125
(7)
3,155,920
53,895
2,241,972
46,573
1,956,892
286,000
532,788
187,523
45,309
(8)
1,051,620
118,858
193,553
25,970
624,381
325,000
367,595
277,625
40,070
(9)
1,010,290
305,500
5,000
351,961
287,972
29,398
979,831
257,093
25,000
110,000
215,626
23,801
631,520
克里斯托弗·查尔内基
104,167
198,558
641,629
(10)
944,354
前总裁兼首席执行官
625,000
2,552,546
1,156,393
130,645
4,464,584
625,010
2,373,361
1,309,271
120,563
4,428,205
（1）2023年3月1日，莫拉涅先生的基本工资从45万美元增加到60万美元，芬内尔先生的薪酬从253,923美元增加到37.5万美元，阿尔巴诺的薪酬从45万美元增加到2023年3月1日的50万美元，每笔薪酬都与他的晋升有关。查尔内基先生获得了：104,167美元，作为他在2023年2月28日之前担任总裁兼首席执行官的62.5万美元基本工资的按比例分配的一部分。
(2)“奖金”栏中的金额反映了（i）2022年支付给皮克尼先生的一次“现货”奖金，以及（ii）2021年向阿尔巴诺、莫拉涅和皮克尼先生每人支付的一次“现货”奖金。
（4）“非股权激励计划薪酬”列中包含的金额包括2024年2月向每个近地天体支付的2023年年度奖金金额。
(7)该金额包括（i）代表阿尔巴诺先生向401（k）计划缴纳的13,200美元的对等捐款，（ii）与未归属限制性股票有关的58,682美元的股息（iii）2023年服务周年奖的2,043美元，以及（iv）每月1200美元的手机津贴或费用。
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中授予每个近地天体的奖励。
预计未来支出低于非股权激励计划奖励
预计未来支出将低于股权激励计划奖励
授予日期
阈值($)
目标($)
最大值($)
阈值(#)(1)
目标(#)(1)
最大值(#)(1)
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(2)
授予日期股票奖励的公允价值($)(3)
2/28/23
33,499
133,994
1,593,189
—(4)
360,000
720,000
1,440,000
33,500
600,000
12,562
597,449
187,500
750,000
100,496
1,194,897
—(5)
250,000
500,000
1,000,000
23,333
400,000
2,792
11,168
132,788
85,800
150,150
214,500
195,000
3,629
14,516
172,595
97,500
211,250
—(6)
60,417
120,833
241,667
(1)代表2023年2月28日授予的具有市场归属条件的基于业绩的限制性股票单位。根据奖励协议的条款，限制性股票单位计划于2026年2月28日归属，根据公司普通股的相对股东总回报率与奖励协议中确定的选定同行群体中其他上市房地产投资信托基金公司的总股东回报率的线性插值，可以赚取限制性股票单位数量的0％至200％的公司普通股摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数。
(3)具有市场归属条件的限制性股票单位的授予日公允价值假设奖励将按目标归属。如果达到最高水平的市场条件，授予日的公允价值将更高。
（4）随着莫拉涅先生的基本工资从45万美元提高到60万美元，他的年度奖金门槛、目标和最高金额的相应金额也有所增加。
（5）随着阿尔巴诺先生的基本工资从45万美元提高到50万美元，他的年度奖金门槛、目标和最高金额的相应金额也有所增加。
(6)由于查尔内基先生的解雇，他有资格获得2023年按比例发放的奖金。
与我们的指定执行官签订的雇佣和遣散费协议
莫拉涅和阿尔巴诺先生此前分别与BroadstoneNetLease,Inc.、BroadstoneNetLease,LLC（“OP”）和OP的子公司BroadstoneEmployeeSub,LLC签订了经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）。与公司2023年的管理层过渡有关，对雇佣协议进行了修订，自2023年2月28日起生效（“经修订的雇佣协议”）。Fennell先生、BroadstoneNetLease,Inc.、OP和Broadstone员工订阅员，
LLC签订了遣散费保护协议（“遣散费保护协议”），向芬内尔先生提供与某些终止雇佣事件有关的遣散费，如下所述。
如下文所述，经修订的雇佣协议修订了各方的雇佣条款，以反映其晋升情况，包括适用的NEO的薪酬安排、角色和责任以及雇用期限。截至2023年12月31日，经修订的每份雇佣协议都规定了以下内容：
根据经修订的雇佣协议的条款，或者对于芬内尔先生而言，根据遣散费保护协议的条款，执行官有权获得与某些解雇事件有关的某些报酬，如下所述。
45
如果公司因故解雇高管，或者高管自愿终止工作（无正当理由），则高管将有权获得应计福利，除非因故解雇，高管将不会获得任何本来赚取但未支付的年度奖金。
尽管芬内尔、卡兰和皮克尼先生均未签订长期雇佣协议，但他们各自在受聘时都与公司签订了符合公司惯例的简短雇佣协议。此类协议规定了基本的雇佣条款以及公司对其员工的期望和要求，包括基本的保密条款、不征求受保护的业务关系、不招聘员工和独立承包商以及在雇用期内和员工解雇之日起12个月内适用的不贬低承诺。
与我们的前首席执行官签订的过渡协议
46
拨款年份
尚未归属的股票数量或股票单位(#)
未归属的股票或股票单位的市场价值($)(1)
股权激励计划奖项：数量没挣来的股票，单位或其他权利那个有尚未归属(#)(2)
股权激励计划奖项：市场或的支付价值没挣来的股票，单位或其他权利那还没归属(1)
2020
3,414
(3)
58,789
7,523
129,546
45,138
777,276
12,249
210,928
769,131
1,153,688
1,219
(4)
20,991
2,955
50,885
2,620
45,116
749
12,898
576,870
432,635
576,853
865,271
1,341
23,092
22,333
384,574
96,156
7,795
134,230
2,228
38,358
187,474
124,983
克里斯托弗·查尔内基(8)
9,756
167,998
21,494
370,127
64,482
1,110,380
29,941
515,584
59,883
1,031,185
(1)价值基于2023年12月29日公司普通股的每股收盘价，即17.22美元。
(2)本列中包含的公司普通股的基于绩效的限制性股票单位数量包括2023年补助金的基于绩效的限制性股票单位的目标数量、2022年补助金的基于绩效的限制性股票单位的门槛数量以及2021年补助金中基于绩效的限制性股票单位的最大数量，每个单位均须根据基于计划的奖励拨款表中的股东总回报进行归属。
(3)莫拉涅先生的限制性股票计划按如下方式归属：（i）19,010股限制性股票将于2025年2月28日归属，（ii）15,249股限制性股票将于2026年2月28日归属，（iii）11,166股限制性股票将于2027年2月28日归属。22,426股归属于2024年2月。
(4)芬内尔先生的限制性股票计划按如下方式归属：（i）12,121股限制性股票将于2025年2月28日归属，（ii）10,644股限制性股票将于2026年2月28日归属，（iii）4,187股限制性股票将于2027年2月28日归属。芬内尔先生的13,342股限制性股票将于2024年2月归属。
(5)阿尔巴诺的限制性股票计划按如下方式归属：（i）16,219股限制性股票将于2025年2月28日归属，（ii）12,458股限制性股票将于2026年2月28日归属，（iii）8,374股限制性股票将于2027年2月28日归属。19,634股阿尔巴诺的限制性股票将于2024年2月归属。
(6)卡兰先生的限制性股票计划按如下方式归属：（i）9,098股限制性股票将于2025年2月28日归属，（ii）7,619股限制性股票将于2026年2月28日归属，（iii）2,093股限制性股票将于2027年2月28日归属。卡兰的10,439股限制性股票将于2024年2月归属。
(7)截至2023年12月31日，皮克尼的限制性股票计划按以下方式归属：（i）6,798股限制性股票将于2025年2月28日归属，（ii）5,319股限制性股票将于2026年2月28日归属，（iii）2,721股限制性股票将于2027年2月28日归属。其中8,140股
皮克尼先生的限制性股票于2024年2月归属。由于他辞去公司的职务，皮克尼先生持有的所有剩余已发行限制性股票，包括基于业绩的限制性股票单位，均于2024年3月15日被没收。
(8)根据首席执行官过渡协议，查尔内基先生的61,191股限制性股票于2024年1月31日全部归属。
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度，每个NEO持有的股票奖励所依据的证券数量。
归属时获得的股份数量(#)(1)
结算或归属时实现的价值（美元）(2)
18,087
322,491
4,791
85,424
5,034
89,756
6,759
120,513
49,996
891,429
(1)莫拉涅、芬内尔、阿尔巴诺、卡兰、皮克尼和查尔内基先生每人共扣留了6,754股、1,404股、6,754股、1,815股、1,646股和25,523股限制性股票以支付税款。
(2)代表限制性股票归属条件失效后公司普通股的公允价值。
雇佣协议
CIC遣散费政策
根据CIC遣散费政策的规定，如果公司或其继任者在控制权变更前三个月起至后十二个月的期限（“控制权变更保护期”）（“控制权变更保护期”）无缘无故终止高管的聘用或高管出于“正当理由”（如此类条款）终止雇用，则卡兰和皮克尼先生均有权获得某些补助金和福利在CIC遣散费政策中定义）（统称为“合格解雇”）。这些补助金和福利包括：(i)支付的应计福利，包括未支付的基本工资和截至解雇之日的应计但未使用的假期和/或带薪休假，偿还高管在解雇之日之前发生和支付的所有合理的自付业务费用，公司福利计划下的既得利益，以及截至解雇之日已获得但尚未支付的任何年度奖金（统称为“应计权利”）；(ii)一次性付款工资相当于高管基本工资的1.0倍；（iii）一次性付款金额等于高管年度目标奖金；（iv）一次性付款，相当于自解雇之日起按比例分配的年度目标奖金；（v）支付12个月的COBRA保费的雇主部分。
CIC遣散费政策不影响未偿股权奖励的条款，高管在控制权变更时持有的所有股权奖励的待遇将受发放未付奖励所依据的适用奖励协议和股权计划的条款的约束。
如果公司因故解雇高管，或者高管在控制权变更保护期内自愿终止雇佣（无正当理由），则该高管将仅有权获得应计权利。如果公司终止高管的聘用，但符合条件的解雇除外，则CIC遣散费政策的条款将不适用。
股权奖励的处理
与控制权变更有关的治疗.
基于绩效的限制性股票单位：如果控制权发生变化，如果限制性股票单位由收购方承担，董事会将确定截至交易完成之日业绩状况的实现程度，本应在该日期归属的奖励部分将继续未偿还并有资格在业绩期到期后归属。如果假设限制性股票单位与控制权变更有关，并且公司（或其继任者）在控制权变更后的12个月内无故或参与者出于正当理由终止了参与者的聘用，则基于业绩的未偿还限制性股票单位将根据公司截至控制权变更完成之日的实际表现进行全额归属。如果收购方不假设限制性股票单位或将其取代同等奖励，则自控制权变更完成之日起，根据实际表现满足绩效条件的限制性股票单位将变为100％归属。
终止后的治疗.
他或她未归属的限制性股份。对于所有近地天体而言，如果近地天体因死亡或残疾而终止其雇用，则该近地天体有权获得其未归属的限制性股份的全面提速。
基于绩效的限制性股票单位：如果参与者因任何原因（下文所述原因除外）被解雇，则基于绩效的限制性股票单位的未归属部分将自解雇之日起不加考虑地没收。对于所有NEO，如果参与者因死亡或残疾而终止在公司的工作，则该参与者将有权按比例归属于基于绩效的限制性股票单位（根据参与者在解雇前的业绩期内受雇的天数计算），该股的归属和收益取决于公司在业绩期到期前绩效目标的实际实现情况，由公司根据衡量标准确定结束之后的日期演出期。
假设适用的触发事件发生在2023年12月31日，下表估计了近地天体根据上述计划和安排有权获得的额外补助和福利的美元价值。为此，我们假设普通股的价值为每股17.22美元（2023年12月29日普通股的收盘价）。鉴于Czarnecki先生已过渡到咨询职位，因此不包括在下表中。
公司无故解雇或高管出于正当理由解雇时
2,640,000
41,371
1,168,394
4,569,765
1,125,000
50,486
693,863
2,244,349
1,500,000
47,182
976,116
3,023,298
因死亡或因残疾被公司解雇时
20,686
1,989,481(3)
2,730,167
25,243
820,187(3)
1,220,431
23,591
1,717,410(3)
2,241,001
536,903(3)
536,903
449,985(3)
449,985
在公司无故解雇或高管因控制权变更而出于正当理由解雇时
3,960,000
4,371
2,903,568(4)
7,624,939
1,133,006(4)
3,058,492
2,000,000
2,425,756(4)
4,972,938
436,150
16,879
609,697(4)
1,212,876
536,250
20,684
551,634(4)
1,319,819
(1)本栏中的金额代表持续发放的健康和福利津贴的价值。
(2)本列中的金额表示截至2023年12月29日未偿还的限制性股票奖励的加速金额。截至2023年12月29日，公司普通股的公允市场价值为17.22美元。
(3)本列中的金额基于截至2023年12月31日的实际业绩水平，以及如果截至2023年12月31日因死亡或伤残而被解雇，则基于业绩的已发行和未归属限制性股票单位的按比例分配。
(4)本栏中的金额显示了如果控制权变更交易在2023年12月31日完成，则所有未偿还和未归属的基于业绩的限制性股票单位的实际业绩水平。
50
由在该任命或选举之前任职的董事会过半数成员提出；（c）任何合并、合并或重组，但非控制性交易除外；（d）彻底清算或解散；或（e）出售或处置全部或几乎所有资产。“非控制性交易”通常包括以下任何交易：(i)在该交易前夕的股东在交易后继续拥有该最终实体的至少多数合并投票权；(ii)在该交易发生前夕的董事会多数成员继续在该交易之后继续构成尚存实体董事会的至少多数席位；或(iii)除某些例外情况外，除任何拥有实益所有权的人外，没有其他人的百分之五十以上在此类交易之前，公司当时未偿还的有表决权的合并投票权在交易后立即拥有幸存实体未偿还表决权的合并投票权的百分之五十以上的实益所有权。
就阿尔巴诺和莫拉涅先生签订的经修订的雇佣协议、遣散费保护协议和CIC遣散费政策而言，以下条款的定义一般如下：
51
下表提供了截至2023年12月31日根据我们所有股权薪酬计划获准发行的普通股的信息：
计划类别
行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(a)
未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价(b)
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括(a)栏中反映的证券）(c)
证券持有人批准的股权补偿计划
股权补偿计划未获得证券持有人批准
350,946(1)
7,560,712(2)
(1)本栏代表截至2023年12月31日在2020年综合股权激励计划下未偿还的基于业绩的限制性股票单位。
2020年综合股权激励计划的描述
2020年8月4日，我们董事会通过了公司2020年综合股权和激励计划（“2020年股权激励计划”），根据该计划，可以对我们的9,000,000股普通股（“股票”）进行股权奖励。根据2020年股权激励计划，奖励可以以期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价权、股票奖励和基于绩效的奖励（包括绩效股票单位和基于绩效的限制性股票）和LTIP单位（定义见下文）的形式发放。以下是2020年股权激励计划重要条款的摘要。本摘要参照2020年股权激励计划的全文进行了全面限定，该计划作为附录10.1附于公司于2020年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，特此以引用方式纳入。
行政。2020年股权激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理。薪酬委员会由至少两名董事会董事组成，可以由整个董事会组成。薪酬委员会由根据《交易法》第16条被视为非雇员董事的董事组成。
计划期限。除非我们董事会提前终止，否则2020年股权激励计划将在其通过之日起十（10）周年时终止。
资格。根据2020年股权激励计划，“合格个人”包括为公司及其子公司提供服务的高级职员、员工、顾问和非雇员董事。薪酬委员会将决定哪些符合条件的个人将获得奖励。
提供激励措施。根据2020年股权激励计划，薪酬委员会可以向符合条件的个人授予以下任何类型的奖励：非合格股票期权（“NQSO”）；股票增值权（“SAR”）；限制性股票补助（“限制性股票”）；限制性股票单位（“RSU”）；绩效奖励；股息等价权；股票奖励；LTIP单位和现金奖励，分别定义见下文，并授予某些符合条件的个人根据该守则第422条，激励性股票期权（“ISO”）（每种补助金都被视为“奖励”）。
可用股票。根据2020年股权激励计划中规定的任何调整，根据2020年股权激励计划授予的奖励，最多可发行9,000,000股股票，所有这些奖励均可作为激励性股票期权（“ISO”）授予。对于非雇员董事，最大现金金额或
任何个人在任何日历年内可能获得的与奖励有关的股票的公允市场价值不得超过该数量的股票，其公允市场价值等于500,000美元与支付给非雇员董事的任何年度现金预付金总值之间的正差（如果有）（不包括非雇员董事在该日历年度收到的任何主席预付金或费用和会议费）。
股票期权。薪酬委员会可以向符合条件的个人授予NQSO，向在授予之日是公司或子公司雇员的合格个人（统称为“期权”）授予ISO。NQSO是以指定的行使价购买一股或多股股票的权利。ISO是一种期权，受法定要求和限制的约束，以实现《守则》第422条允许的某些税收优惠，而NQSO是不符合ISO资格的期权。
期权的归属和行使期。根据2020年股权激励计划授予的每份期权可能受某些归属要求的约束，并将根据期权的特定条款和条件行使，具体条款和条件由薪酬委员会在授予时确定，并在奖励协议中规定。期权的期限自授予之日起通常不得超过十年（如果向百分之十的股东授予ISO，则为五年）。除非适用的奖励协议中另有规定，否则每项期权在可行使的范围内可以随时全部或部分行使，直至其到期或终止。
期权行使价格。根据2020年股权激励计划授予的任何期权的每股收购价格不得低于授予期权之日股票面值和普通股公允市场价值的100％（如果ISO授予百分之十的股东，则为110％）。
应付金额。特别行政区是授予参与者获得的金额的权利，金额等于（i）行使该特别行政区之日前最后一个工作日的股票公允市值超过该特别行政区获得之日股票的公允市场价值乘以（ii）行使特别行政区的股份数量。根据其条款，SAR可以以现金、股票或两者的组合进行结算或支付。
禁止重新定价。除非公司股东批准此类调整或修正，否则薪酬委员会无权做出任何调整或修改（根据2020年股权激励计划条款进行某些资本变动或某些公司交易的调整或修正除外，一般如下所述），以降低先前根据2020年股权激励计划授予的期权或特别股权的行使价，否则薪酬委员会无权进行此类调整或修改。
53
股息等价权。薪酬委员会可以根据薪酬委员会在授予时确定并在奖励协议中规定的条款和条件向符合条件的个人授予股息等值权利（“股息等价权”），可以与奖励同时发放或作为单独的奖励。股息等价权是根据为股票支付的股息的价值获得现金或股票的权利。在遵守《守则》第409A条的前提下，与股息等价权有关的应付金额目前可以支付，也可以推迟到对此类股息等价权的限制失效，或者直到股息等价权所涉奖励的限制的归属、行使、支付、结算或其他失效为止（如果适用）。根据薪酬委员会的决定，股息等价权可以以现金或普通股或两者的组合进行结算，分期或多次分期付款。除非奖励协议中另有规定，否则限制性股票（业绩归属的限制性股票除外）的奖励将包括在向股票持有人支付此类股息时获得股息的权利，无论限制性股票当时是否归属，限制性股票单位和绩效归属限制性股票的奖励将规定股息等价权只能在标的奖励归属时累积和支付。
限制性股票；限制性股票单位。薪酬委员会可以根据薪酬委员会在授予时确定并在奖励协议中规定的条款和条件授予股份（限制性股票）或幻影股票（RSU），在每种情况下，都必须遵守特定的归属要求。
限制性股票。除非薪酬委员会另有决定，否则在发行限制性股票时，参与者应拥有股东对此类股票的所有权利，包括对股票进行投票和获得与股票有关的所有股息或其他分配的权利。薪酬委员会可以决定，向参与者支付已申报或支付的此类股票的股息或特定部分的股息应推迟到对此类股票施加并由公司在此之前为参与者账户持有的限制失效为止。限制性股票的递延股息应在对支付递延分红的限制性股票的限制到期后支付，任何限制性股票的递延股息将在没收此类限制性股票后没收。
限制性股票限制的失效期限。在薪酬委员会在奖励协议中可能设定的期限内（“归属期”），除非遗嘱或血统和分配法，否则不允许参与者出售、转让、质押、抵押或转让根据2020年股权激励计划授予的限制性股票。薪酬委员会还可以自行决定对限制性股票施加其他限制和条件，包括实现预先设定的绩效目标（定义见下文）或其他公司或个人绩效目标。
限制性股票单位。每个RSU应代表参与者有权在RSU归属时或在薪酬委员会规定的任何晚些时候获得一笔款项，金额等于自RSU归属之日起的股票公允市场价值（以及从授予奖励之时起至归属之时该股票可能累积的股息），或由其确定的较晚日期授予RSU时的薪酬委员会（将在适用的补助协议中列出）。根据薪酬委员会的决定，RSU可以以现金、股票或两者的组合进行结算或支付。
绩效奖。P绩效奖励（“绩效奖励”）（包括绩效单位（“绩效单位”）和绩效分成单位（“绩效份额单位”）和基于绩效的限制性股票（“基于绩效的限制性股票”）可以根据薪酬委员会确定并在奖励协议中规定的条款和条件授予符合条件的个人。
性能单位。绩效单位应以特定的美元金额计价，并视绩效周期内特定绩效目标的实现以及薪酬委员会可能确定的其他归属条件（包括但不限于适用绩效期结束后的继续雇用要求）而定，表示有权获得指定美元金额或特定美元金额的百分比，具体取决于实现的绩效目标水平；但是,前提是,薪酬委员会当时可以
54
55
在年内，或在薪酬委员会规定的范围内，在前一年的任何一年；或(vi)薪酬委员会确定的其他特殊或异常事件。根据薪酬委员会的决定，这些事件可能与整个公司有关，也可能与公司业务或运营的任何部分有关。除非薪酬委员会指定了另一种客观的衡量方法，否则基于某些事件影响的任何调整均应根据公认的会计原则和标准确定。
在任何限制的归属、支付、结算或失效之前，薪酬委员会应确定适用的绩效目标已得到满足。关于绩效奖励，薪酬委员会可自行决定（i）减少已支付的现金金额或将要发行的或已发行的股票数量，或归属或限制失效的数量，和/或（ii）制定规则和程序，将向任何参与者支付的金额限制在低于该奖励下本应支付的金额的金额。薪酬委员会可以在参与者之间以不统一的方式行使这种自由裁量权。
LTIP单位。薪酬委员会可根据薪酬委员会在发放时可能确定的条款和条件向符合条件的个人发放LTIP单位奖励（“LTIP单位”）。LTIP单位旨在成为OP中的利润权益，其权利和特征（如果适用）将在OP协议中规定（如适用）。
根据资本变动进行调整。如果通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分、替代或其他类似的公司活动或交易，或通过公司就其股份或其他资本存量或证券进行特别股息或分配，将已发行股份变更为或交换为公司或其他公司或实体的不同数量或种类的股票、证券或其他股权可转换为资本现金、证券或其他财产中的股票，薪酬委员会应决定对（a）根据2020年股权激励计划可授予奖励的股票或其他证券或其他股权的最大数量和种类，（b）行使ISO时可能发行的股票或其他股票或证券的最大数量和类别，（c）所涵盖的股份或其他证券的数量和种类（如有）根据2020年股权激励计划授予的任何或所有未偿奖励，（d)未平仓期权的期权价格和未偿还的SAR的基准价格，以及(e)适用于杰出绩效奖励的绩效目标。
控制权变更或某些其他交易的影响。通常，证明每项奖励的奖励协议将提供在公司控制权发生变化时适用于该奖励的任何特定条款（定义见下文）。除非奖励协议中另有规定，否则与合并、合并、重组、资本重组或其他类似的公司股本变动，或公司的清算或解散或控制权变更（均为“公司交易”）有关的奖励协议中另有规定，奖励应：(a)继续进行此类公司交易，薪酬委员会或公司交易各方可酌情决定假设和延续，或用相应的裁决代替奖励调整奖励的数量、种类和行使价；（b）全部或部分归属；或（c）终止。
公司交易中终止的其他奖励。如果期权和特别股权以外的奖励因公司交易而终止，则将向既得奖励的持有人提供奖励，薪酬委员会可酌情就取消的奖励所涵盖的每股股票向未归属奖励的持有人提供付款（在公司交易时或之后立即以现金或其他对价，或在《守则》第409A条允许的范围内，延期）金额等于向公司股东支付的每股价格交易，其中任何非现金对价的价值将由薪酬委员会真诚地确定。
薪酬委员会可自行决定为不同方持有的不同奖励或奖励提供不同的待遇，如果参与者的奖励有替代待遇，则可以允许参与者选择对其奖励适用哪种待遇。
可转移性。T2020年股权激励计划通常限制任何奖励的转让，但以下情况除外：（a）根据遗嘱或血统和分配法进行转让，或（b）向参与者指定的受益人支付《2020年股权激励计划》下的任何权益，或者如果参与者在获得任何或全部此类福利或行使奖励之前死亡，则可以行使参与者的任何权利。
股权激励计划的修改或终止。除非适用的法律、法规或纽约证券交易所的要求要求股东批准修订或终止2020年股权激励计划，否则董事会可以在未经股东批准的情况下修改或终止2020年股权激励计划。未经受影响参与者的同意，任何修正案均不得对修订前根据2020年股权激励计划授予的任何奖励进行重大和不利的改变或损害。2020年股权激励计划将在其生效十周年之际终止；但是，当2020年股权激励计划终止时，任何适用于管理2020年股权激励计划终止时未偿还的奖励的适用条款将仍然有效。
57
没收活动；回扣。薪酬委员会可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时或根据法律要求以及适用于该奖励的任何其他适用的没收条款外，还应扣除、取消、没收、追回或补偿参与者与奖励有关的权利、付款和福利。在不限制上述内容概括性的前提下，2020年股权激励计划下的任何奖励均应受公司维持的任何回扣政策的条款的约束，该政策可能会不时进行修改。
58
我们的首席执行官薪酬比率是根据S-K法规第402（u）项中规定的要求计算的。我们计算出，2023财年的员工（首席执行官除外）的年薪总额为153,525美元。正如本委托书中2023财年的薪酬汇总表所报告的那样，我们首席执行官在2023财年的年薪总额为4,195,587美元。根据这些信息，我们首席执行官的年总薪酬与2023财年中位数员工的年总薪酬之比为27.3:1。
为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法：
使用这种方法，我们确定了员工中位数，然后根据薪酬汇总表的要求计算了该员工2023年的年薪总额。该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法。由于美国证券交易委员会确定薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，可能使用不同的方法、排除、估计和计算自己的薪酬比率时的假设。提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决策时均未使用薪酬比率衡量标准。
根据美国证券交易委员会的要求，下表旨在说明向NEO“实际支付”的薪酬与（i）我们的股东总回报率（“TSR”）业绩（绝对和相对基础）、（ii）净收入以及（iii）每股AFFO（公司选定的衡量标准）的比较。我们的薪酬汇总表金额和实际支付的薪酬的差异反映了每年未偿还和归属股权奖励的公允价值的变化，以及每个财年末绩效分成计划（“PSP”）业绩概率评估的变化。
下文提供的表格和叙述性披露旨在以符合美国证券交易委员会适用的规则的方式进行计算，并可能在适当的情况下反映合理的估计和假设。
下表提供了美国证券交易委员会第S-K号法规第402（v）项所要求的信息，披露（i）总薪酬的衡量标准（计算方式与我们的首席执行官（“PEO”）薪酬汇总表的计算方式相同，以及其他指定执行官（“非PEONEO”）的平均薪酬标准，（ii）一种被称为“实际支付的薪酬”（或“CAP”）的薪酬衡量标准并根据美国证券交易委员会对我们的专业雇主组织以及非专业雇主组织NEO的平均指导以及（iii）某些财务状况的现有指导方针计算每种情况都衡量了我们最近结束的四个财政年度的业绩指标。
100美元初始固定投资的价值基于：
PEO薪酬总额汇总表（Czarnecki先生）($)(1)
实际支付给PEO的薪酬（Czarnecki先生）($)
PEO薪酬总额汇总表（Mr.Moragne）($)(1)
实际支付给PEO的薪酬（Mr.Moragne）($)
平均汇总薪酬表总计非PEO近地天体($)
实际支付给非PEO近地天体的平均补偿($)(2)
公司TSR($)(3)
摩根士丹利资本国际指数美国房地产投资信托基金T($)(3)
净收益（亏损）（以千美元计）
每股AFFO($)
1,141,357
4,328,743
1,854,801
1,940,204
129.11
132.33
163,312
1.41
2,089,127
1,522,899
1,018,133
113.34
116.34
129,475
1.40
5,989,430
1,475,820
1,615,407
163.55
154.12
109,528
1.31
3,321,219
3,269,024
1,654,863
1,636,608
123.29
107.73
56,276
PEO1
PEO2
非PEO
近地天体
克里斯托弗·查内克i
RyanM.Albano、RoderickA.Pickney、Jr.Jr.Jr.Callan、KevinM.Fennell
RyanM.Albano、JohnD.Moragne、RoderickA.Pickney、Jr.Jr.D.Callan
瑞安·阿尔巴诺、约翰·莫拉涅、罗德里克·A·皮克尼、安德里亚·T·赖特、肖恩·T·卡特
RyanM.Albano、JohnD.Moragne、SeanCutt
“实际支付的薪酬”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据每个财政年度末的股票价格确定的，同时考虑了截至年底杰出绩效奖励的可能结果。下表列出了我们在薪酬与绩效表中所做的调整，以便得出向我们的近地天体“实际支付”的补偿金额：
调整以确定PEO1的“实际支付”薪酬（Czarnecki先生）
扣除在SCT中“股票奖励”栏下报告的金额
0
(2,552,546
)
(2,373,361
(2,000,000
年内授予的截至年底仍未归属的奖励的公允价值增加
1,762,157
3,433,452
1,910,244
增加/扣除年度前授予的截至年底未偿还和未归属的奖励从上年年底到当年年底的公允价值变动
(87,815
(1,713,018
357,855
在既得年度内授予的奖励的公允价值增加
从前年底到归属日前授予的年度奖励的公允价值变动的增加/扣除
76,995
(126,447
(36,878
根据奖励归属日期之前支付或应计的股息增加
207,823
254,397
180,157
37,561
调整总数
197,003
(2,375,457
1,561,225
(52,195
调整以确定PEO2的“实际支付”薪酬（莫拉涅先生）
(2,393,189
2,333,846
(39,104
27,857
203,746
133,156
为确定非PEONEO的“实际支付”薪酬（平均值）而进行的调整
(973,182
(639,825
(577,410
(700,000
970,537
444,440
586,055
668,598
(8,607
(336,188
58,534
55,068
13,349
(30,821
(15,831
83,306
57,629
33,171
13,147
85,403
(504,766
139,587
(18,255
根据S-K法规第402（v）项，公司将在下文描述报告的上限金额与薪酬与绩效表中列出的每项财务业绩指标之间的关系。尽管公司利用多种财务绩效指标为高管提供激励措施，目标是使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些绩效指标并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司根据多种因素做出薪酬决定，如本委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分所详细描述的那样，并且尚未对薪酬做出具体评估
在薪酬与绩效表中报告的绩效衡量标准以及特定年份的指定执行官的上限金额（根据S-K条例第402（v）项计算）。因此，下文报告的调整结果可能无法准确反映公司的目标，即将薪酬与绩效挂钩，以及使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。
重要财务措施的表格清单
以下反映了我们确定的财务指标，这些指标是用于将实际支付的薪酬与2023年业绩挂钩的最重要的财务指标：
2023年最重要的财务指标
调整后的每股运营资金（AFFO）
相对股东总回报率
实际支付的薪酬和每股AFFO
62
实际支付的补偿金和净收入（亏损）
与房地产投资信托基金行业的公司一样，公司不将净收益（亏损）视为公司业绩或股东价值创造的关键指标，因此，在年度激励计划或长期激励计划中，净收益（亏损）不直接用作绩效指标。因此，公司特定年度的净收益（亏损）结果与我们的薪酬决定之间没有特定的关系。
63
实际支付的补偿金和累计TSR
如下图所示，我们高管的上限金额通常与薪酬与绩效表中列出的公司四年内的累计股东总回报率一致。在本报告所述期间，CAP金额与公司的累计股东总回报率保持一致，这反映了这样一个事实，即我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成。
公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率
如下图所示，根据2020年9月17日的100美元初始投资，截至2020年12月31日和2021年12月31日，该公司的累计股东总回报率跑赢了参考指数，而截至2022年12月31日和2023年12月31日的表现略逊于参考指数。
64
有益的所有权
CersureBe的安全所有权虚假所有者和管理层
下表显示了截至2024年3月1日我们普通股实益拥有的金额（除非另有说明）：（1）根据此类所有者在公开文件中提供的信息，我们知道我们是普通股已发行股份5％以上的受益所有人的任何人；（2）我们的每位董事和董事候选人；（3）我们每位指定的执行官；以及（4）我们的所有董事和执行官的总和。除非另有说明，否则下表中列出的每位个人或实体的地址均为HighPointDrive207,Suite300,Victor,NewYork14564。
受益所有人姓名
普通股数量(1)
的百分比普通股(2)
超过5%的股东
贝莱德公司
19,185,422
10.18%
首席房地产投资者有限责任公司
14,244,366
7.56%
先锋集团
27,784,238
14.75%
董事和指定执行官
约翰·D·莫拉涅(6)
363,784
*
268,578
158,781
小约翰·D·卡伦(7)
85,499
罗德里克·A·皮克尼(8)
56,024
17,679
迈克尔·A·可乐(9)
57,769
6,254
劳里A.霍克斯(10)
117,550
大卫·雅各布斯坦(11)
50,987
谢卡尔·纳拉西曼(12)
94,203
105,216
所有董事和执行官作为一个整体（15人）
1,534,025
*不到我们普通股已发行股份的1％。
(1)受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享“投票权”（包括投票权或指导该证券的投票权）或“投资权”，包括处置或指示处置此类证券的权利，则该人被视为证券的“受益所有人”。个人还被视为其有权在60天内收购的任何证券的受益所有人。除非脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，上表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
(2)所示百分比基于股东持有的普通股数量除以截至2024年3月1日已发行普通股的大约188,372,754股。
(3)根据2024年1月8日提交的附表13G/A中包含的信息，贝莱德公司对18,500,428股已申报股票拥有唯一的投票权，对所有已报告股票拥有唯一的处置权，对任何已报告股票没有共享投票权或共享处置权。贝莱德公司的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约10001。
(4)根据2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息，信安房地产投资者有限责任公司对所有已申报的股票共享投票权和共同处置权，对任何已申报的股票没有单独表决权或唯一处置权。信安房地产投资者有限责任公司的主要营业地址是爱荷华州得梅因市格兰德大道801号50392。
(5)根据2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息，Vanguard集团对280,795股已申报股票共享投票权，对27,306,149股申报股票共享唯一处置权，对478,089股申报股票共享处置权，对所有已报告股票的唯一投票权。VanguardGroup的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文19355的VanguardBoulevard100号。
(6)申报的股份与莫拉涅先生的配偶共同拥有，莫拉涅先生在这方面拥有投票权和投资权。
(7)申报的股份与卡兰先生的配偶共同拥有，卡兰先生拥有这方面的投票权和投资权。
(8)皮克尼先生从公司辞职，自2024年3月15日起生效。
(9)包括家族信托拥有的22,952股股份，可口可乐先生是该信托的共同受托人，可口可乐先生及其直系亲属是该信托的唯一受益人。
(10)申报的股份归信托所有，霍克斯女士是该信托的受托人，霍克斯女士对该信托拥有唯一的投票权和投资权。
(11)包括雅各布斯坦先生账户中IRA账户登记拥有的20,559股股票，以及雅各布斯坦先生为受托人且雅各布斯坦先生拥有唯一投票权和投资权的信托基金拥有的16,402股股票。
(12)包括BeekmanAdvisors,Inc.拥有的89,203股股票，纳拉西姆汉先生是该公司的管理合伙人，纳拉西曼先生对此不拥有任何实益所有权。
66
以下是某些关联方交易的摘要。以下列出的关联方交易均已获得我们董事会的批准。
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求，在遵守某些条件的前提下，我们在法律允许的最大范围内向每位董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受因担任本公司的董事、高级职员、雇员或代理人而可能承担的任何和所有负债和费用，并向每位董事和高级管理人员预付每位董事或高级管理人员为任何索赔或诉讼辩护而产生的所有合理费用未对董事或高级管理人员获得赔偿的权利作出任何初步决定；前提是，如果最终确定任何预付款不符合赔偿所需的行为标准，则受补偿的董事或高级管理人员将退还给我们。赔偿协议还要求我们为董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险，其优惠条件至少与截至每份赔偿协议签订之日的保单承保范围一样优惠，除非董事会多数成员另行批准。每份赔偿协议只能通过我们公司及其董事或高级管理人员的共同书面协议进行修改。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。
审计提交TEE报告
本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或向美国证券交易委员会“提交”，也不得以引用方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何先前或未来申报中，除非公司以具体引用方式纳入这些信息。
与管理层和独立注册会计师事务所进行审查和讨论。在此背景下，审计委员会就公司的财务报表和内部控制与管理层举行了会晤并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项与审计委员会的沟通，有关会计和审计原则和惯例的问题，以及对财务报告的内部控制是否充分，这可能会对公司的财务报表产生重大影响。
结论。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告。
迈克尔·A·可乐，主席
第3号提案:批准任命独立注册会计师事务所
我们的审计委员会和董事会已决定聘请德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所最近三个财年一直是我们的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东批准该选择，但德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的选择将在年会上提交给股东批准。如果股东不批准德勤会计师事务所（Deloitte&ToucheLLP）的选择，审计委员会将在考虑股东意见的基础上重新考虑其选择，并可能但不被要求任命另一家独立注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
支付给德勤会计师事务所的费用
费用类型
财政年度已结束2023年12月31日
财政年度已结束2022年12月31日
审计费
1,120,000
1,220,000
税费
693,995
707,000
所有其他费用
1,813,995
1,927,000
税费。这些金额与税务合规、咨询和规划方面的专业服务有关。
所有其他费用。这些金额与不属于上述类别的其他产品和服务有关。在过去的两个财政年度中，德勤会计师事务所没有向我们提供任何额外服务。
预批准政策与程序
审计委员会通过了一项政策，要求审计委员会主席对可能由我们的独立注册会计师事务所提供的审计、非审计和税务服务进行预先批准。审计、非审计和税务服务通常包括在与审查和发布年度财务报表和意见书有关的独立审计业务中，只要所提供的服务包含在适用的委托书中，就不需要委员会预先批准。根据本政策，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均已获得预先批准。这些服务包括审计服务、税务服务和所有其他服务。审计委员会没有预先批准任何不属于这些类别的其他产品或服务，德勤会计师事务所在过去两个财年中没有提供任何其他产品或服务。
对于批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、“反对”或“弃权”票。批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，需要在年会上或通过代理人投下的所有选票中至少多数的赞成票。就批准德勤会计师事务所进行投票而言，任何未投票的股票（无论是弃权、经纪人不投票还是其他方式）都将不算作所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响，尽管弃权票将计入法定人数。
股东就批准德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所进行的投票对公司没有约束力。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑该任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
我们的董事会一致建议您投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。
其他MATTERS
截至本委托书发布之日，除了本委托书中提出的事项外，我们管理层和董事会都不知道年会将要讨论的任何事项。但是，如果在年会或其任何延期或休会之前确实有任何其他问题得到妥善处理，则被指定为代理人的人员打算根据其酌处权就此类事项进行投票，前提是此类代理人不限于相反。
的家务经营代理材料
我们和一些经纪商“保管”年度报告和代理材料，除非收到受影响股东的相反指示，否则将每份报告和代理材料的单一副本交给共享一个地址的多名股东。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知他们或我们将在您的地址中存放房屋材料，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不想再参与家庭持股，希望单独收到代理材料的副本，包括年度报告，或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份副本，请通知您的经纪商（如果您的股票存放在经纪账户中）；如果您持有注册股票，请通知我们，届时我们将立即将材料的单独副本交付给每位受影响的股东或中止根据你的意愿进行练习。您可以向BroadstoneNetLease,Inc.（收件人：投资者关系部，HighPointDrive207，Suite300，Victor，纽约14564）或致电585-287-6500来通知我们。
NEX的提案T年会
除了满足章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，如果股东希望在2025年年度股东大会上征集代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人，则股东必须在2025年3月3日之前在主要执行办公室提前书面通知我们的秘书；但是，前提是如果是2025年年度股东大会从第一次会议起提前或延迟三十天以上年会之日周年纪念日，股东提案的书面通知必须在2025年年度股东大会日期前60天或首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第十天，以较晚者为准。
每年报告
WITHOLD#P2##P3##P4##P5##P6##P7##P8##P9##P10#弃权#P11#签名（如果共同持有）