本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次转让股权暨关联交易事项尚需经过公司股东大会的批准，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）为进一步优化调整深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（下称“公司”、“深深房”或“深房集团”）产业结构，充实资金储备，拓展利润增长新领域，持续提升公司质量，公司拟将全资所属深圳市物业管理有限公司（下称“深圳物业”）100%股权转让给深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”）。
（三）2021年12月13日，公司召开了第七届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。董事会审议议案时，关联董事刘征宇先生、文利女士及孙明辉先生已回避表决，6名非关联董事参与了表决。公司独立董事对上述议案已事前认可并发表了独立意见。详见公司于2021年12月14日在《中国证券报》《证券时报》《大公报》和巨潮资讯网上刊登的《第七届董事会第六十九次会议决议公告》《关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
（四）根据《公司章程》规定，本次转让股权事项尚需经过公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：深圳市国贸物业管理有限公司；
统一社会信用代码：91440300192174549T；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
注册资本：2000万元；
法定代表人：陈鸿基；
住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区南湖路3005号国贸商业大厦34层；
主营业务：物业管理服务等；
主要股东及各自持股比例：深物业集团持有100%股权；
实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革
1982年深圳市物业发展总公司（现深物业集团前身）组织筹建深圳市国际贸易中心大厦（下称：国贸大厦），1985年国贸大厦竣工落成，1986年深圳市物业发展总公司与香港景盛发展有限公司共同出资成立合资公司深圳市国贸物业管理公司，1987年改由深圳市物业发展总公司独资经营，注册资本100万元。
2000年深物业集团决定对下属的物业管理深圳市国贸物业管理公司、深圳市物业发展管理公司、深圳市国利实业公司三家企业进行重组合并和改制成现今的深圳市国贸物业管理有限公司，注册资本2000万元。
2020年6月，深物业集团将旗下物业板块进行整合，国贸物业定位为平台公司，深圳市投控物业管理有限公司、深圳市皇城物业管理有限公司、扬州瘦西湖景悦物业管理有限公司、深圳市深汕特别合作区国贸物业发展有限公司、深圳市天安国际物业管理有限公司、深圳市深绿园林有限公司、深圳市国贸餐饮有限公司股权和业务管理权划入国贸物业（2021年9月深圳市投控物业管理有限公司股权正式划转国贸物业）。
（三）主要财务数据
国贸物业三年（已审计）又一期（未审计）财务数据如下：
单位：万元
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（四）关联关系说明
国贸物业为深物业集团全资子公司，深物业集团与公司均为投控公司的控股子公司，故国贸物业为公司的关联方。
（五）国贸物业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易为转让深圳物业100%股权，深圳物业基本信息如下：
企业名称：深圳市物业管理有限公司；
统一社会信用代码：91440300192176034C；
企业类型：有限责任公司；
注册资本：725万元；
法定代表人：陈家发
住所：深圳市罗湖区怡景路怡景花园牡丹村；
主要业务模式和盈利模式：深圳物业主要服务于深深房及其下属公司物业管理项目。目前共有32个物业服务项目（深圳市内26个小区管理处、广州、汕头、荆门、鹰潭共6个外地项目），下设深圳市深物电梯有限公司（下称“深物电梯”）、深圳市深房物业清洁有限公司（下称“清洁公司”）、深圳市物业管理有限公司电梯维修中心、深圳市物业管理有限公司机电维修中心、深圳市物业管理有限公司电子维修中心等专业技术服务性单位，深圳市外设立有广州、汕头、荆门、鹰潭等分公司。深圳物业管理物业总面积达311万平方米，涉及多层商住楼、别墅、高层住宅、高层和超高层写字楼、政府办公楼等类型物业。主营业务收入有物业管理收入、停车场收入、公共部分收益、物业租赁收入等。
主要股东及各自持股比例：公司直接持有深圳物业95%股权，公司全资子公司深圳市深房投资有限公司（下称“深房投资”）持有深圳物业5%股权。
（二）转让范围与主要资产：
1.转让范围
深圳物业母公司包括本部、文峰华庭管理处、深房翠林苑管理处、鹰潭分公司、荆门分公司、武汉分公司等44家分支机构，下设深物电梯、清洁公司等专业技术服务性企业，子公司（存续）如下表：
2.主要资产
本次转让的资产主要是房地产类资产，包括16个项目，其中投资性房地产共3套，全部分布于深圳市罗湖区，建筑面积共2,672.97平方米，具体见下表：
固定资产一房屋建筑物共13套，建筑面积合计3,872.71平方米，分布于罗湖区、福田区，具体见下表：
（三）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：深圳物业计入固定资产的金城大厦三座二层14号房产，证载土地使用期限自1984年5月3日至2004年5月2日止。根据《不动产权资料电脑查询结果表》显示，该房产土地使用年限自1984年5月3日至2034年5月2日止，土地用途为住宅用地，房屋用途为住宅。深圳物业尚未提供土地使用期限届满后国土主管部门同意续期的批复文件或新的不动产权证书。
深圳物业计入投资性房地产的熙龙小楼、计入固定资产的东乐花园娱乐场、友谊地下车库、友谊值班室、怡景社康中心以及账外房产怡景花园桂兰楼、高嘉花园2栋6楼B居委楼共七项房产均未取得权属证书。
（四）本次所转让的股权不存在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍。
（五）评估情况
本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。深圳物业于评估基准日2021年6月30日的评估值为19,667.67万元。其中净资产账面值为3,255.05万元（母公司报表），评估值为19,667.67万元，评估增值为16,412.62万元，增值率为504.22%，上述评估结果已完成上级产权单位备案程序。
资产基础法评估结果汇总表
（六）公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与选用恰当，资产评估报告的评估结论客观，评估报告的结论合理，交易定价公允。
（七）历史沿革
1981年3月10日，深圳市编制委员会核发《关于成立深圳市物业管理公司报告的批复》（深编字[1981]6号），同意成立深圳市物业管理公司，属局科级企业单位，由房地产管理局领导。
1986年12月5日，深圳市物业管理公司在深圳市工商行政管理局办理完成设立登记手续，领取了深新企字03048号《营业执照》，公司的经济性质为“全民”，注册资金总额为240万元。
1989年7月，注册资金变更为725万元。
1998年3月23日，根据《中华人民共和国公司法》和国务院有关规定，深深房决定对深圳市物业管理公司进行规范改组，同时深深房将深圳市物业管理公司5%股权转让给新股东深房投资，公司名称变更为“深圳市物业管理有限公司”。转让后，深深房出资额为95%（688.75万元），深房投资出资额为5%（36.25万元）。
（九）主要财务数据
深圳物业财务数据如下：
资产负债表（合并报表）
金额单位：万元
利润表（合并报表）
注：上表中列示的2018-2020年合并财务数据未经审计；评估基准日数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（十一）深圳物业不是失信被执行人。
（十二）公司不存在为深圳物业提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在其他深圳物业占用公司资金的情况。
（十三）深圳物业应收公司的往来款20,722，314.85元及押金保证金等因历史原因产生经营性资金往来将在交割完成前由交易各方与深圳物业共同协商妥善处理。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据评估机构以2021年6月30日为基准日评估的净资产评估值确定。本次交易公平，定价公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议名称：《深圳市国贸物业管理有限公司与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳市深房投资有限公司股权收购协议》（下称“关联交易协议”、“本协议”）
（二）交易方
甲方：深圳市国贸物业管理有限公司
乙方1：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
乙方2：深圳市深房投资有限公司
（三）交易标的
乙方1及乙方2持有的深圳物业100%股权。
（四）股权转让款金额
19,667.67万元。
（五）股权转让款的支付
a）甲方、乙方就本次交易签署正式的股权收购协议等交易文件；
b）乙方持有的目标公司股权不存在任何包括但不限于质押、冻结、查封、扣押或其他权利限制情形，标的股权的过户不存在任何法律障碍。
（六）协议的生效条件
本协议自各方签署并加盖公章后成立，并在满足以下条件之日起生效：
1.甲方母公司及乙方的股东大会审议通过本次交易及本协议；
2.乙方上级国资主管单位审议同意本次交易及本协议。
（七）关于交割日及过渡期的安排
本次交易的交割日为乙方1及乙方2将其合计持有的目标公司100%的股权变更为甲方的工商变更登记完成之日。
自审计基准日起至交割日为过渡期。乙方在此承诺，其将促使目标公司在过渡期内必须：
（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
（3）及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
（4）及时申请、续延并保持商标、专利权等知识产权持续有效；
（5）按时向员工发放工资、薪金并续延当前缴纳的各项社会福利；
（6）按照本协议的约定分配红利，除此之外，不得进行其他分配；
（7）不得制定任何股权计划、股权激励计划；
（8）不得未经甲方书面同意，提高管理层或其他员工工资；
（9）未经甲方书面同意，目标公司不得从事任何非属主营业务的业务；
（10）不进行其他对目标公司续存、经营产生重大不利影响的行为。
（八）关于利润分配的处理
以2021年6月30日作为基准日，在2021年6月30日之前的目标公司未分配利润由甲方享有；在2021年6月30日至交割日期间的目标公司新增未分配利润由乙方享有，随第三期股权转让款一并由甲方向乙方支付。上述情况具体以具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司净利润情况为依据。
乙方承诺，在乙方1及乙方2收到甲方按照本协议约定支付的首期股权转让款之日起20个工作日内完成标的股权的工商变更登记事宜。
本次交易为收购目标公司100%的股权，在交割日前由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担，即仍由目标公司继续履行。
交割日后，甲方应保持目标公司人员稳定，解决好目标公司员工安置，依法依规保障员工的社会福利，维护员工的合法权益。除员工严重违反劳动法律法规和目标公司规章制度，以及发生不可抗力或经有关主管部门审批等情形外，甲方应自本协议生效之日起三年内保持全体员工（退休员工除外）的薪酬待遇不低于2020年度薪酬标准（包括基本工资、绩效工资、津贴补贴、车补、通讯补贴等税前货币性收入，含单位缴交的企业年金、住房公积金、社会保险等）。
（十）陈述与保证
1.就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
（2）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的公司章程及甲方的其他内部规定。
（3）甲方应按照本协议确定的收购价格及支付方式支付股权收购价款。
（4）甲方承诺对目标公司、乙方提供资料及在本次交易合作过程中了解的目标公司、乙方有关信息严格保密。
2.就本次交易，乙方向甲方作出如下陈述和保证：
（1）过渡期内，在任何情况下，乙方不得主动接受、要求、寻求其他任何第三方投资方的出价、出售、投资和并购，不能向任何投资方提供涉及本次交易的任何非公开信息，也不能与任何非关联第三方签订关于目标公司的包括债务和/或股权融资、股权转让的意向书或协议在内的任何书面文件。
（3）乙方保证其对标的股权具有合法的所有权，乙方持有的目标公司股权不存在任何包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍。
（4）在交割日前，除已向甲方披露的情形外，目标公司不存在累计金额超过50万元的重大债务及或有债务，或累计金额超过50万元的重大财产纠纷尚未解决，乙方与第三人就目标公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在严重影响目标公司估值或合规运营的情形。
（5）目标公司在交割日前尚未取得权属证书的建筑物若被认定为违法建筑而受到行政部门责令拆除、罚款等强制措施的，乙方应全力配合甲方采取适当措施以减少目标公司可能遭受的损失。
（6）自股权交割日前，就目标公司对外出租的场地属于违法建筑的，可能存在的被拆除等法律风险的，乙方应全力配合甲方采取适当措施以减少目标公司可能遭受的损失。
（7）自交割日后，甲方、乙方应共同持续推动目标公司在管小区及时成立业委会，若业委会成立后应当及时提请召开业主大会，就小区公共收益问题形成明确决议，并将公共收益处理方案在物业管理合同中进行明确约定。
（8）乙方应全力配合甲方按照法律规定完成目标公司在管小区专项维修资金的移交工作。
（9）乙方承诺，自股权交割日前，若乙方及其下属企业已将其自有物业有偿委托目标公司经营管理或对外出租的，仍由目标公司继续对外出租或经营管理，期限为自本协议生效之日起五年；若乙方及其下属企业已将其自有物业无偿委托目标公司经营管理或对外出租的，则乙方及其下属企业继续无偿委托目标公司对外出租或经营管理，期限为自本协议生效之日起五年。
（10）乙方承诺，自股权交割日前，目标公司已承租或无偿使用乙方及其下属企业的自有物业作为办公场所或居住的，承租期限为自本协议生效之日起至少5年；同时目标公司享有乙方及下属企业的上述自有物业租赁或使用期限届满后的优先承租权。
（11）在交割日前，目标公司及工作人员应取得有效特种作业操作证（电工、高处、制冷与空调作业等作业）、经营性停车场许可证、卫生许可证、高危险性体育项目经营许可证及保安从业单位备案书等业务所需全部许可、备案等资质，如因交割日前未取得许可或备案等资质，可能导致目标公司被行政处罚或遭受任何损失的，乙方应全力配合甲方采取适当措施以减少目标公司可能遭受的损失。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）为支持深圳物业的经营管理平稳过渡及业绩保障，公司对股权转让之前委托和无偿提供给深圳物业经营的资产将继续给予5年支持，深物业集团将继续为公司提供不低于目前标准的优质物业管理服务。
（二）本次转让股权所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司发展战略，有利于公司进一步优化调整产业结构，充实资金储备，拓展新的利润增长领域，持续提升公司质量。
本次转让股权所得款项将于2022年度结转，预计产生投资收益约1.6亿元，并对公司的现金流产生积极影响，具体影响以会计师事务所年度审计结果为准。交易完成后，公司合并报表范围发生变化，深圳物业将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，深圳物业将作为深物业集团物管平台国贸物业全资子公司，纳入国贸物业合并报表范围。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见和独立意见已于2021年12月14日在巨潮资讯网披露。
十、中介机构意见结论
十一、其他
十二、备查文件
1.《深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市物业管理有限公司股权而涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
2.《深圳市国贸物业管理有限公司与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳市深房投资有限公司股权收购协议》；