证券代码：603329证券简称：上海雅仕公告编号：2024-068
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
(一)审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
同意公司2024年第三季度报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。
本议案已经公司第四届审计委员会第五次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于核销长期挂账应付账款的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于核销长期挂账应付账款的公告》（公告编号：2024-070）。
(三)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-071）《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》
同意公司向控股股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）申请增加人民币3.5亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议、第四届审计委员会第五次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于修订＜公司章程＞及部分管理制度的议案》
同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《总经理工作细则》，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需要提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订＜公司章程＞及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-073）。
(六)审议通过《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》
同意公司《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
(七)审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
同意2024年11月14日下午在公司会议室召开2024年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-074）。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董事会
2024年10月29日
证券代码：603329证券简称：上海雅仕公告编号：2024-069
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
同意公司2024年第三季度报告。监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于核销长期挂账应付账款的议案》
（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（四）审议通过《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》
关联监事王忠回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
同意修订《监事会议事规则》，并提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》
同意公司《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》
监事会
证券代码：603329证券简称：上海雅仕公告编号：2024-072
关于增加控股股东向公司提供借款额度
暨关联交易的公告
重要内容提示：
●交易概述：为满足上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，公司拟向控股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）申请增加人民币3.5亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本关联交易事项尚需提交股东大会审议。
●过去12内公司与控股股东湖北国贸关联方交易总额为50,004.42万元，其中向湖北国贸借款余额为50,000万元，向湖北国贸租赁设备4.42万元。2024年7月8日，公司与湖北国贸签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，湖北国贸拟以现金认购本次发行的全部股票。除上述事项外，公司与湖北国贸未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
2024年5月20日公司2023年年度股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东湖北国贸申请人民币5亿元借款额度，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本；借款额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在有效期内该借款额度可循环使用。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
截至目前上述借款额度已使用完毕，为保障业务资金，公司拟向湖北国贸申请增加人民币3.5亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2024年10月28日，公司第四届董事会第五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向湖北国贸申请增加人民币3.5亿元借款额度。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
湖北国际贸易集团有限公司为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、成立日期：2022年1月13日
2、住所：武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室（自贸区武汉片区）
3、法定代表人：刘忠义
4、注册资本：200,000.00万人民币
6、与上市公司关系：为公司控股股东
7、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款金额不超过人民币3.5亿元，借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本。借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易对上市公司的影响
截至本公告日，公司向控股股东湖北国贸申请的人民币5亿元借款额度已全额使用，本次新增借款额度是为了满足公司经营发展的资金需要，促进公司业务规模进一步扩大，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2024年10月28日，公司第四届董事会2024年第三次专门会议审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，独立董事一致同意本次关联交易事项。
（二）2024年10月28日，公司第四届审计委员会第五次会议审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意本次关联交易事项，关联委员会刘忠义回避表决。
（三）2024年10月28日，公司第四届董事会第五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》。
（四）2024年10月28日，公司第四届监事会第五次会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》。
（五）本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止目前，公司与控股股东湖北国贸关联方交易总额为50,004.42万元，其中向湖北国贸借款余额为50,000万元，向湖北国贸租赁设备4.42万元。
2024年7月8日，公司与湖北国贸签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，湖北国贸拟以现金认购本次发行的全部股票。公司本次发行的发行数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）。具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签订附生效条件的＜股份认购协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。
除上述事项外，公司与湖北国贸未发生其他关联交易。
证券代码：603329证券简称：上海雅仕公告编号：2024-071
前次募集资金使用情况的专项报告
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）实际募集资金的数额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1180号）核准，公司以非公开发行方式发行A股股票26,756,195股，每股发行价格为9.68元，募集资金总额为258,999,967.60元，扣除发行费用5,397,882.74元（不含增值税）后，实际募集资金净额为253,602,084.86元。2021年3月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA10337号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
截至2024年9月30日，公司累计使用募集资金为人民币25,378.08万元，其中募集资金项目投资18,217.87万元，补充流动资金7,160.21万元。公司非公开发行股票募集资金专户余额为0，并完成了专户的销户手续。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2021年4月，公司及保荐机构分别与募集资金存放机构南洋商业银行（中国）有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年4月，公司、连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司及保荐机构与募集资金存放机构中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2024年9月30日，非公开发行股票募集资金存放专项账户情况如下：
币种：人民币；单位：元
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目的变更。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：
2021年4月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金141,226,415.10元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第ZA11629号《关于上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
截至2024年9月30日，公司利用自筹资金先行投入141,226,415.10元，包括募投项目投入资金140,000,000.00元，发行费用1,226,415.10元。
(五)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在使用非公开发行股票募集资金投资项目闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六)使用闲置募集资金购买理财产品情况
(七)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(八)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(九)节余募集资金使用情况
公司非公开发行股票不存在节余募集资金。
(十)募集资金使用的其他情况
2022年1月10日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实施进度、实际建设情况等，将“一带一路供应链基地（连云港）项目”达到预定可使用状态日期延期到2022年12月。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止2024年9月30日，公司前次募集资金投资项目“补充流动资金”无法单独核算效益，其他项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
一带一路供应链基地（连云港）项目将长三角、珠三角以及日韩地区的消费类产品以全程供应链总包的方式从供应链基地直接输出到里海周边地区的多个国家市场，项目主要面向生产消费类产品的中小型企业，采用集聚模式下的拼箱方式对外开展业务，实施过程中公司产生的收益主要来自于供应链执行贸易、基地仓储总包、基地作业总包和集装箱国际联运四部分业务。建设工程主要包括物流中转库、综合楼和铁路专用线，截止2024年9月30日，物流中转库和综合楼均已竣工并投入使用，配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的批复文件，目前铁路专用线开通资质已取得，海外配套的欧亚供应链阿克套基地项目仍在建设中，由于内外部经济环境的影响，跨境供应链通道尚未形成，以上是未达到预计效益的重要原因。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至2024年9月30日本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1:前次募集资金使用情况对照表
上海雅仕投资发展股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
注1：截至期末实际投资金额超过募集后承诺投资金额主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
注2：一带一路供应链基地（连云港）项目于2019年底开工建设，截至2024年9月30日,该项目物流中转库、综合楼均已竣工验收并投入使用,项目已具备保税、仓储、拼箱等功能，配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的批复文件，目前铁路专用线开通资质已取得，海外配套的欧亚供应链阿克套基地项目仍在建设中，跨境供应链通道尚未形成。
附件2：
上海雅仕投资发展股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
注1：2024年1-9月数据未经审计。实际效益的计算口径为：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司（单体）营业收入，截至2024年9月30日，该项目尚处于运营初期，暂无法计算该项目的内部收益率。
注2：该项目将长三角、珠三角以及日韩地区的消费类产品以全程供应链总包的方式从供应链基地直接输出到里海周边地区的多个国家市场，项目主要面向生产消费类产品的中小型企业，采用集聚模式下的拼箱方式对外开展业务，实施过程中公司产生的收益主要来自于供应链执行贸易、基地仓储总包、基地作业总包和集装箱国际联运四部分业务。建设工程主要包括物流中转库、综合楼和铁路专用线，截至2024年9月30日，物流中转库和综合楼均已竣工并投入使用，配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的批复文件，目前铁路专用线开通资质已取得，海外配套的欧亚供应链阿克套基地项目仍在建设中，由于内外部经济环境的影响，跨境供应链通道尚未形成，以上是未达到预计效益的重要原因。
证券代码：603329证券简称：上海雅仕公告编号：2024-074
上海雅仕投资发展股份有限公司关于召开
2024年第四次临时股东大会的通知
●股东大会召开日期：2024年11月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路855号36楼）
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年11月14日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：湖北国际贸易集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
2、登记方式：
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点：上海市浦东新区浦东南路855号36H室。
六、其他事项
本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
会议联系人：金昌粉、杨先魁
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
上海雅仕投资发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月14日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。