财政部税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告
财政部税务总局公告2024年第2号2024-04-17
为支持企业创新发展，现将上市公司股权激励有关个人所得税政策公告如下：
一、境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励(以下简称行权)之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。
二、本公告所称境内上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市交易的股份有限公司。
三、本公告自2024年1月1日起执行至2027年12月31日，纳税人在此期间行权的，可按本公告规定执行。纳税人在2023年1月1日后行权且尚未缴纳全部税款的，可按本公告规定执行，分期缴纳税款的期限自行权日起计算。
五、下列文件或条款同时废止：
(一)《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)第二条第(一)项。
(二)《财政部税务总局关于中关村国家自主创新示范区核心区(海淀园)股权激励分期纳税政策的通知》(财税〔2022〕16号)。
特此公告。
财政部税务总局
2024年4月17日
上市公司高管等的股权激励缴纳个税政策，时隔七年多再次调整，核心在于支持企业创新发展。
近日，财政部税务总局公开《关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》(财政部税务总局公告2024年第2号，下称《公告》)，明确将境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励(以下简称行权)之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。
上海财经大学公共政策与治理研究院副院长田志伟告诉第一财经，此前2016年政策规定上述情况递延纳税期限是不超过12个月，此次则将其延长至36个月。这主要是由于期权、股权等奖励的金额一般较大，一次性纳税会对受奖励的个人造成缴纳的税收压力。
“因此，从12个月扩展到36个月，有利于缓解受奖励群体的纳税压力。由于这部分奖励很多都是针对科技型创新人员而进行的，因此这项制度有利于进一步激发科创人员的积极性，有利于我国企业的技术进步。”田志伟说。
“这次《公告》将纳税期限从12个月的期间延长为36个月，对激励对象来说是重大利好，避免为了交税而被动卖股票，有利于维持股市的稳定。”姜新录说。
《公告》明确，境内上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市交易的股份有限公司。
《公告》称，本公告自2024年1月1日起执行至2027年12月31日，纳税人在此期间行权的，可按本公告规定执行。纳税人在2023年1月1日后行权且尚未缴纳全部税款的，可按本公告规定执行，分期缴纳税款的期限自行权日起计算。
非上市公司(含新三板挂牌公司)股权激励个人所得税政策一览表
财税浪子王骏2016-09-25
股权激励
含义
取得成本确定
延期纳税
股票期权
公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利
行权价
1.非上市公司授予本公司员工的股权激励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税
2.股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计缴个税
股权期权
限制性股票
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权
实际出资额
股权奖励
企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份
零
股权出售
暂未纳入财税〔2016〕101号文股权激励优惠政策
员工持股计划
技术成果投资入股
纳税人将技术成果所有权让渡给被投资企业、取得该企业股票（权）的行为
技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国税总局确定的其他技术成果
财税〔2016〕101号（不属于股权激励，适用递延纳税优惠）
个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计税
财税〔2015〕41号（不属于股权激励，适用分期纳税优惠）
一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个税
个人以技术成果投资入股，属于个人转让技术成果和投资同时发生。对个人转让技术成果的所得，应按照“财产转让所得”项目计缴个税。个人以技术成果投资，应按评估后的公允价值确认技术成果转让收入。转让收入减除该技术成果原值及合理税费后的余额为应纳税所得额
个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税
个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个税。对该形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款:应纳税额＝(该形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。公式中的规定月份数，是指员工取得该形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。
个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行。
个人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。
持有递延纳税的股权期间，因该股权产生的转增股本收入，以及以该递延纳税的股权再进行非货币性资产投资的，应在当期缴纳税款。
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上市公司股权激励个人所得税梳理
金穗源商学苑2019-10-10
个人取得的股权激励所得，是个人任职受雇的一种报酬方式，属于工资薪金所得。
2005年以来，财政部、税务总局先后印发多份政策文件，明确了个人取得上市公司股权激励所得的个人所得税政策。总体思路是将股权激励所得在不超过12个月的期限内分摊税。
2019年新个人所得税法实施以来，为保证税收政策延续性，对股权激励所得的计税方法给予三年过渡期(2019年1月1日至2021年12月31日)，在过渡期内，对上市公司股权激励所得的税收政策暂维持不变。
由于改革后综合所得的税率表为年度税率表，股权激励所得直接适用年度税率表，客观上相当于原来按12个月分摊计税的政策效果。
因此，在过渡期内，个人取得上市公司股权激励所得，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。
上市公司股权激励的情形
一.股票期权
1、企业以股权激励计划对员工低价定向增发股票
2、企业大股东按低于市场价的价格向员工出售股票
股票期权可分为：
1.不可公开交易的股票期权。
(1)不可公开交易股票期权
授予日：不征税
行权时：按“工资、薪金所得”项目征税
应纳税所得额：(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量
市场价：行权当日的股票收盘价(取得股票当日为非交易日的，按上一个交易日收盘价)
每股施权价：一般是指员工行使股票期权购买股票实际支付的每股价格，该施权价可能是约定的价格，也可能是折价购入股票期权时实际支付的价格
应纳税额计算
1)2019年1月1日前(财税[2005]35号)
应纳税额：(股权激励所得应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数
适用税率和速算扣除数：以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数确定
2)居民个人2019年1月1日后(财税[2018]164号)
在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表。
应纳税额=股权激励收入×适用税率-速算扣除数
2022年1月1日之后的股权激励政策另行确定。
3)非居民个人2019年1月1日后(国家税务总局2019年35号公告)
非居民个人一个月内取得股权激励所得，单独按照本公告第二条规定计算当月收入额，不与当月其他工资薪金合并，按6个月分摊计税(一个公历年度内的股权激励所得应合并计算)，不减除费用，适应月度税率表计算应纳税额，计算公式如下：
当月股权激励所得应纳税额=[(本公历年度内股权激励所得合计额÷6)×适用税率-速算扣除数]×6-本公历年度内股权激励所得已纳税额
【解析】可行权日：2019年1月
行权日：2019年3月
应纳税所得额=(行权时的公平市场价-行权价)×股票数量=(7-1)×3=18(万)
自2019年1月1日起，居民个人取得股票期权等股权激励，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。
应纳税额=应纳税所得额×适用税率-速算扣除数=180000×20%-16920=19080(元)
(2)可公开交易股票期权
可公开交易的股票期权所得的应纳税额计算方法与一般的上市公司股票期权基本一致，但存在以下两点区别：
员工取得可公开交易的股票期权时，其取得财产的价值已确定，纳税义务已经产生，应按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税;员工取得可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。
二.限制性股票
限制性股票是上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件后，才可出售限制性股票并从中获益。
对这类所得，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时征收个人所得税。也就是说，被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记时，不作为应税所得征税，而在股票解禁时，才就本批次解禁股票形成的所得，按照“工资、薪金所得”征收个人所得税。
应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)
三.股票增值权
股票增值权是上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。
在股票增值权计划下，员工不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权。
应纳税额计算：与股票期权相同
四.股权奖励
股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。
应纳税所得额=所奖励股票的每股市场价×股票数量
应纳税额计算：与股票期权相同。
五.特殊情况
(1)一年内多次取得股权激励所得(2019年1月1日前)
对于一年内首次取得股权激励所得，按照规定的应纳税额公式计算个人所得税，以后每次取得同一种股权激励形式所得或者其他不同股权激励形式所得的，应将其纳税年度内各次股权激励所得合并计算应纳税额，再扣除已纳税额，作为本次股权激励所得的应纳税额。
应纳税款=(本纳税年度内取得的股权激励所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数-本纳税年度内各类股权激励所得累计已纳税款
“本纳税年度内取得的股权激励所得累计应纳税所得额”包括本次及本次以前各次相同或不同形式的股权激励所得
“适用税率”和“速算扣除数”以本纳税年度内取得的股权激励所得累计应纳税所得额除以规定月份数后的商数确定
“本纳税年度内各类股权激励所得累计已纳税款”不含本次股权激励所得应纳税款。
(2)一年内多次取得股权激励所得(2019年1月1日后)
居民个人一个纳税年度内取得两次以上(含两次)股权激励的，应合并股权激励收入，全额单独适用综合所得税率表。
应纳税额=一个纳税年度内累计股权激励收入×适用税率-速算扣除数-本纳税年度内各类股权激励所得累计已纳税款
(3)一次或者多次取得多项股权激励所得(2019年1月1日前)
应纳税额计算公式中的规定月份数为境内工作期间月份数的加权平均数，但最长不超过12个月，计算公式如下：
规定月份数=∑(各次或各项股权激励所得应纳税所得额×该次或该项所得境内工作期间月份数)/∑各次或各项股权激励所得应纳税所得额。
(4)一次或者多次取得多项股权激励所得(2019年1月1日后)
参照一年取得多次适用相应政策。
【案例】甲公司自2017年6月开始对本单位技术人员实行股票(权)期权激励计划。其中技术总监张某的期权是：2017年6月1日起到2019年6月1日，在甲公司任职两年、在中国境内任职不低于1年期满后，可以每股1元的价格购入公司的股票10万股，购买股票当日公平市场价与施权价的差价由公司补足。
2019年6月10日，张某行权购入公司股票6万股，当天的收盘价为11元/股。
【解析】张某6月取得股票期权形式的工资薪金所得
应纳税所得额=(11-1)×60000=600000(元)
应纳税额=600000ⅹ30%-52920=127080(元)
2019年11月10日，张某按公司股权激励计划规定，再次行权购入公司股票40000股。