就主体资格而言，商业银行尽职调查审核的重点为并购方和目标企业是否合法成立、有效存续。根据《指引》规定[1]并购方应为境内企业，同时，还可以通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。也就是说，原则上，借款人应为并购主体，在例外情况下，即符合《指引》规定的条件，借款人也可以是并购实施主体的母公司。
此外，还应审核并购方是否符合申请并购贷款的基本条件。根据《指引》规定[2]，在审核主体资格时，应重视并购方是否依法合规经营、信用状况良好，是否具有信贷违约、逃废银行债务等不良记录，以充分履行审慎审查义务。
二、并购交易的审批和批准
《指引》第十二条第（二）项规定，评估并购贷款的法律和合规风险应评估并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续。此类批准一般包括证监会对上市公司的批准监管、国资委对国有企业并购的批准、发改委商务部对跨境并购的备案批准、反垄断审批及国家特殊产业政策要求等事项，是银行判断交易本身合规性的一个重要先决条件。
1.证监会对上市公司并购审批批准
2.国资委对国有资产交易的审批和批准
3.涉及跨境并购交易的备案和核准
4.其他批准和审批
此外，并购交易如触发反垄断审查要求的，还需取得的反垄断审查批准。涉及房地产开发土地并购或房地产土地开发的并购贷款项目的，应进行“四证”、自有资金的比例、贷款投向等方面的核查，按照穿透原则评估并购贷款业务的合规性，严格遵守房地产开发大类贷款的监管要求，防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。
三、关于交易各方内部决策和审批
首先，应根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、并购交易主体的《公司章程》和公司内部规定，审核并购交易是否经交易各方股东大会、股东会或董事会决议通过。其次，就并购贷款而言，还应审查并购方作为借款人，其申请贷款有关事项是否已经或将要通过相应的内部决议程序。另外，如涉及并购方或第三方提供担保的，根据《公司法》规定，应审核担保方是否已依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，并审核担保方的公司章程是否对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定。
五、担保法律结构
考虑到并购贷款的贷款金额较大、期限较长，贷款担保是重要的风险防控措施，银行应根据尽调审查、风险评估、借款方的资信状况以确定担保条件。
根据《指引》规定，商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保。针对前期尽调审查与评估而言，首先应审查担保结构的设定，根据不同行业的特点，选择对并购方具有核心价值的财产设定担保。如涉及制造行业，可以提供设备、厂房等作为抵押物；如涉及房地产行业，可以提供不动产作为抵押物；如目标企业的股权评估价值较高，可以考虑设置股权质押；以及由目标企业实控人提供保证责任担保、设置存单质押、保证金质押等方式。
其次，在审查担保法律结构时，还应审查提供担保的主体资质、审批程序及担保财产的性质。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》有关规定，机关法人、居委会、村委会，及以公益为目的的非营利性学校、幼儿园、医疗机构、养老机构等主体不能提供担保（法律另有规定除外）。同时，担保方为公司的，应审查公司对外担保决议；如涉及上市公司的，还应审查上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息。另外，还应审核担保物所有权、使用权是否明晰，是否存在争议和其他担保权人，以及是否为限售期股份或国有企业股权，并依据相应规定进行审查。
六、其他要点
除了上文提到的主要尽职调查要点，并购贷款项目前期尽调和风险评估中往往还需要进一步审核并购贷款的比例、期限和所支持的并购交易项目是否构成《指引》第三条[3]项下的控制。
根据《指引》第十八条至第二十二条规定，在比例和期限上：全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%；对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%；并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%；期限一般不超过七年。
在并购控制方面，通常根据持股比例和股权投资关系判断并购方是否能实现对目标企业的实际控制。如在并购交易后，并购方对目标企业持股比例较低，则需要根据个案的实际情况审慎判断并购方是否能实现控制，包括对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行综合分析判断。在目标企业为上市公司的情况下，还需结合上市公司有关规定进行实质判断。同时，《指引》规定，已获得目标企业控制权的并购方企业，为维持对目标企业的控制而受让或者认购目标企业股权的，也适用并购贷款的规定，即实现或维持目标企业的控制的情形，均可申请并购贷款。
因此，在前期尽调和审查环节，银行作为贷款方应充分了解并购交易框架、并购贷款比例和期限，特别是，应审慎判断并购方是否能实现或维持对于目标企业的控制，并结合有关规定进行充分论证，确保并购贷款的发放不违反《指引》第三条项下有关合并或控制的的交易架构要求。
七、结语
注释：
[1]第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
[2]第二十六条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；