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2023.08.29浙江
带你深刻理解企业会计准则”
第一章：法律基本原理
购买货物，负担支付义务，卖家发货后有要求履行的请求权，所以说是“使一方相对于他方承担一定给付义务的法律行为，权利人享有要求履行的请求权”。给付义务是可以是作为的，比如主动付款，也可以是不作为的，七天内可退款，如果不退款，默认接受。再比如敬业限制协议。
处分行为，我卖了货物，就是处分，直接导致权利发生变动。如果我赠与货物，则是不需要义务人积极履行给付义务。
理解：
赠与合同是双方法律行为，不是说我送你，你就接受。不然极端行为，我送你垃圾，你也接受？但它是单务合同，只有赠与人负担赠与义务，接受人无义务。
买卖必须是有偿行为，赠与必须是无偿行为。
委托行为同是一种双方法律行为。
我把东西扔了，这是一个意思表示，无针对对象，即没有相对人。再比如遗嘱行为，抛弃动产行为。立遗嘱，不需要遗嘱继承人知情，也不需要他们同意，所以无相对人意思表示。
发出买卖邀约，是向具体对象发出的，即有相对人。于比如撤销权的行使，法定代理人的追认。效力待定的撤销权的行使，应当通知对方，所以是有相对人的意思表示。
对话、非对话，探讨的是有相对人的意思表示通过何种方式进行，解决的是意思表示应于何时生效的问题
当然无效：不问当事人的意思如何而当然不产生效力，不需要当事人主张是主效，也不用任何程序。例如，我跟你签定一个合同，让太阳从西方升起，这个合同就是当然无效的。
绝对无效：绝对不发生法律效力，不能通过当事人的行为进行补正，往往是那些违法的合同
小黄老师的口诀：无独虚假串，法行强公良
虚假意思表示的重点是同谋，签合同的两个人都知道这是假的，如果另一方不知道，那叫欺诈。
比如为了避免资产被法院强制执行，签订虚假意思表示的合同，转移资产。
记忆：
发我（发生之日起5年）一双鞋（胁迫为一年）
搬酒瓶（90日）很重（重大误解）
其他人协助（其他可撤销形式），一人一边搬（1年内）
再单独记个欺诈
买一瓶汽水
条件与行为性质相违背，比如法定抵销，比如应收冲应付，钱一样，就可以进行抵销，没什么可以附条件的。
条件违背社会公共利益或社会公德的，比如结婚、离婚等身份性民事法律行为，不能附条件结婚和离婚，有背社会公德。
比如邻居家在秘密做核试验，或者家里有炸弹或者他家的房子要倒了，请求消除危险也不适用诉讼时效。
形成权，是指权利人依单方意思表示就能使民事法律关系发生、变更与消灭的权利。
可撤销权就是一种形成权。
形成权的行使期限是除斥期间。
1.对代理人作出意思表示，让其代为收款。
2.对债务人作出意思表示，让其向代理人还款。
比如，甲委托乙购买一台机器，而丙委托乙出售一台机器，于是乙就把丙委托出售的机器购买给甲，这种属于代理双方当事人进行同一民事行为，滥用代理权，效力待定。
第三章：物权法律制度
自知道或应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还原物
一只小鸭子落在后面。用这个画面不记忆遗失和2.
原理上是出于成本效益考虑。变动比较频繁和农村文化程度不高。
一（役）
层（承）
鸭（抵押）
你买某本书，客体是给付行为，不是具体的某本书，这书有成千上万本，无法特定
占有改定是动产物权转让时，当事人又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。
这个类似会计里面的“售后代管”，东西卖了给你，仍放在卖方的仓库里先，由出让人继续占有该动产，但所有权已转移。
简易交付：甲把电脑借给乙，后来变成买卖，买卖合同生效后，乙直接拥有所有权，而不是乙先还给甲，甲再给乙，所以是简易程序
占有改定：甲把电脑卖给丙，但现在还需要电脑，约定由甲继续占用该电脑。所有权自买卖合同生效日发生效力。
普通一声，跪下，脚，有人扶起你，给你喝水。
三轮车里是特仑苏，脚，蹬，喝水。
担保物价值如果高于债权价值的时候，超出部分，对方并不退还，这样岂不是有失公平？对方邪恶一些的，故意拖着不让你还债，等到期了就占用你的担保物，欺负老实人。
也违背了物权法定原则，所以流押条款无效。
从物产生于抵押权设立之前，抵押权效力及于从物。这是从物随主物原则。但如果从物产生于抵押权设立后，抵押权效力不及于从物，但在抵押权时可一并处理。抵押权的客体是特定的，设定之时没有该物，则不及于此物。但此物如果处分时有毁损风险，则可以一并处理，但处理后，债权人没有优先受偿权。
添附后，新物之所有权归价值大的一方，由取得所有权的一方对另一方进行补偿。
这个取得所有权的一方如果是第三方，则第三方对原抵押人进行补偿，根据物上代位性，那么抵押权及于抵押财产的补偿金；
如果取得所有权的一方是抵押人，抵押权效力也是及于添附物，但效力不及于增加的价值
如果共有，效力及于共有份额。
用一个敷面膜的场景来记忆
将黄瓜和蜂蜜混合
加工成面膜
敷在脸上
土地承包经营权中的承包权是身份权，村里人才能承包，承包权不得流转。
土地经营权是财产权，可以往外流转。
基础、公益、重点、机关
弓着身子，用一只手挤牙膏（公益）
重重的点击（重点）
挤出（基础）
关了（机关）
在担保物之上的代位物，比如毁损之后，可能会有保险金，赔偿金或者补偿金，这些就叫代位物，这些代位物下发之后，可以进行提存，因为物权客体特定，提存可以用来区分代位物和担保人的其他财产。
承包人的工程价款优先于抵押权和其他债权，因为承包人建工程付出了巨大的劳动力，尤其是有很多农民工，因为优先级高于抵押权和其他债权。
如果消费者交付大部分价款，其优先级高于承包人，因为住房是生存权。
所谓的超级优先权是说主债权是抵押物的价款，比如买了个东西，欠10万。拿买的东西进行抵押。这种情况下，抵押权人由于主债权就是抵押物的价款，所以获得了一个所谓的超级优先权。超级优先权的特点就是突破了动产抵押登记在先的受偿规则，打破了动产浮动抵押这一垄断者的强势地位，通过授予价款提供者超级优先权，提高了借款人的融资能力，增加了借款人的偿债资产，坚定了以动产作为抵押的借款人的信心，有利于社会生产经营的良性互动。
留置权是法定物权，超级优先权是意定物权，一般法定物权优先级是高于意定物权的。
承租人按期交付租金，租金就是出租人的主债权，该主债权是根据购置价款计算得出来的，也就是主债权是抵押物的价款。
出租人对租赁物不承担瑕疵交付风险，不享有占有、使用、收益的权利，也不承担租赁物损毁灭失的风险及对第三人侵害的风险。同时，出租人对租赁物取回权的行使以承租人租金违约为前提条件，且行使取回权附有清算的义务。因此，出租人享有的租赁物所有权为“有限所有权”，且有限所有权的行使仅以保障租金债权的实现为前提条件和权利边界。出租人享有的租赁物所有权法律功能实质为担保，出租人就相当于抵押权人，卖了东西，主债权是抵押物的价款。
质权和留置权必须移交质物，你的不动产是无法移交的，不动产是抵押的，抵押是不移交质物
甲向乙借了一台电脑，那么真权利人就是乙，甲是经过乙的意思同意才合法占有电脑的，如果甲将电脑转让出去，无权处分，那么受让人适用于善意取得制度。
但脱手物并非基于真权利人意志，不适用于善意取得制度。
欠别人1000万，抵押了900万，到期还了900万，不能就100万对应的抵押物行使权利，而是900万。
所以说，担保物权的不可分性是指,担保物权所担保的债权的债权人得就担保物的全部行使其权利。
企业的经营相对有多重往来和关系，很难做到只有一种法律关系，为了保护其合法权益和效益，所以有了这个特别规定。
但要求留置的动产仅限于债务人自己的动产。
因为留置这种法律关系要求转移标的物的占有，债权人事先占有是留置权成立的前提条件。所以留置权的客体只能是动产，不能是不动产或权利。
物权不受诉讼时效限制。物权是绝对权，诉讼时效适用于财产权中的债权性请求权，是相对权。
但为什么主债权诉讼时效期间届满后，抵押权人主张行使抵押权的，人民法院不予支持。
抵押权作为担保物权的一种，本身不适用诉讼时效制度，但为了防止抵押权人怠于行使抵押权，充分发挥抵押财产的经济效用，物权法规定抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权，实质在于明确抵押权人应在主债权受到法律保护的期间内行使抵押权。
已经登记的抵押权可以对抗第三人，不管是善意第三人还是恶意第三人：虽然所有权是最完全的物权、一般应优先于抵押权，但这里的善意第三人取得的所有权有瑕疵，所以：抵押权应优先于所有权。
物是债务人的，此时人的保证处于偿还第二顺位
如果物是第三人的，此时两者处于同等地位，债权人可以选择就物的担保还是人的保证实现债权。
第四章：合同法律制度
诺成合同又称为不要物合同，即不以一方交付标的物为合同成立要件，只要双方意思表示一致即可。比如质押合同，合同一经诺成即宣告成立，质押物转不转移不影响合同成立，但物权的生效需要质押物转移占用。
有承诺期限，如果可以撤销，势必会对受要约人造成大的损失，因为受要约人肯定在承诺期限内做了准备工作，而且既然在签订的时候，设计了承诺期限，要约人就已经考虑周全，对自己有了利益上的保护。
如果可撤销可申请赔偿，但这样不利于保护合同交易关系，促使社会财富增长
对照合同来理解，双方签订了合同之后，白纸黑字，不是你想撤销就能撤销，合同已生效，你得走解除合同流程，必要时还需要赔付一定的补偿金。但可以撤回，撤回通知不晚于承诺到达要约人。
根据合同的相对性原则，由第三人履行的合同，在法律上不具有第三人的约束力，所以第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。
例如现在电商，好多都是由工厂直接发货，店家并不制造货物，合同是由第三人履行的，但出了问题，得由店家去承担违约责任。
A向B借款，约定由C来还款，C是A的家人，债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第3人。
如果存在第三人代偿或代为履行的情形，则债权人仅能要求债务人承担责任。由于代偿或代为履行的第三人不属于借贷关系当事人，与债权人不存在直接的权利义务关系，因此，即使代偿的第三人不履行代偿义务，债权人也无权强制要求第三人履行或追究其违约责任，而仅能要求债务人承担清偿责任。
提前履行一般是好事，但也不尽然。
比如是大量的货物，你提前还，意味着我得把仓库空出来，如果没有，还得在外面租一个，这个费用谁出？或者你提前还贷款，损害了债权人的利息收益，所以可能会禁止你提前还。所以说，“债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外”，“债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。”
一方债务到期，另一方未到期，则未到期的一方可以主张抵销债务。如果两方都已到期，则都可以主张抵销。例如，我欠你10W未到期，你欠我10W已到期，则我可以主张抵销债务，你不行，因为你对我的债权未到期，你要求抵销债务，则相当于要求我提前还款。
也就是我们要保护债务人的期限利益。请求方如果债权已到期，则不存在侵犯对方期限利益的问题，请求方债务没有到期，则意味着是请求方放弃了自己的期限利益。
人担保，以担保人的所有财产承担担保责任；
物担保，以担保物的变现价值承担担保责任，如果变现价值不足以偿还债务，债权人只能向债务人追索差额，而不能向担保人追索，而人的担保则可以。
如果既有人的担保又有物的担保，应当按照约定来实现；没有约定或者约定不明的，
法定担保，是指依照法律的规定而直接成立并发生效力的担保方式。
留置权的实现不能由当事人自行约定，而是依法律的规定条件直接发生，所以是法定担保物权，不是约定担保物权。
为主债权人提供的担保，是一般担保
为担保人提供的担保，是反担保
因为担保人不信任债务人，所以要求其担保反担保。而保证是以债务的个人信用不得进入，这与担保人的要求是违背的，所以保证不能作为反担保方式。否则保证人和担保人合二为一，起不到反担保的作用。
如果一开始就解除的，因为债权没有发生，则担保人不承担担保责任。
原因在于合同解除后产生的民事责任为主合同债务的一种变形，在债权债务关系上并不丧失同一性，故担保该债权债务关系的担保合同效力不因此受影响。所以，在主合同解除后，担保人仍需对主合同解除后债务人应承担的民事责任承担担保责任。
留置是法定担保物权，不存在无法履行的问题，不需要反担保
定金具有双向性，而反担保是单向性，不符合要求
债务人都破产了，行使一般抗辩权，那债权人肯定拿不到了，对债权人不公。
比如你买了一幅画，只是取得画这个实物，并不取得其著作权，不能擅自复制画，否则就是侵权。所以实物和无形的知识产权是分离的。
无权代理是无代表权
越权代理是有权，但超越
该转让对债务人不发生效力，因为没通知，默认还钱给原债权力，不能让他再还一次，所以不发生效力，但转让本身是有效的。
委托合同比较特殊，大部分基于双方信任的基础上，而信任具备主观性，当信任出现危机，双方都有任意撤销权，只不过造成损失的，可以要求赔偿。
抵销权是一种形成权，只需要双方意思表示即可。
当事人主张抵销的，应通知对方，为了节约成本，通知为非要式，没有必要搞一个要式文件。
特殊动产指船舶、航空器、机动车等
迈开腿-卖
脚-交付
蹬-登记
柱子上有裂痕-主体结构质量不合理不能交付使用
门打不开-质量问题严重影响正常居住使用
用伞勾开窗，喊对面的人还钱—买受人迟延支付房款，经催告3个月仍未履行
地板，有个办证的桌子—超过一年，因对方原因仍未办理所有权登记
挂在钩子上-5
有人来买，给钱后，解下来-支付全部价款或者解除合同
解除后，抹上一层湿油——解除合同，要求支付使用费
大致的串一下
只有房屋才有稳定，长期的需求吧，其他的动产没有这样。
理解性记忆，建筑场景定位为考场
手里没有纸-未取得资质
拿别人的-借用
抄别人的答案-超越
最后没有扔进垃圾桶-未中标或中标无效
身边的一个你熟悉的程序员-用来指代技术开发
喂他-委托
喝水-合作
第五章：合伙企业法律制度
不当然退伙。
这是因为有限合伙人不执行合伙事务，有限合伙人丧失行为能力对合伙事业没有实质性影响。再者，要求丧失行为能力人者退伙，就不能取得合伙的收益，因而不够公平、如果合伙协议约定有限合伙人丧失行为能力为退伙事由，从其约定。
因为有限合伙人不执行合伙事务，只坐享其成，如果以劳务出资，就有损害企业的利益的倾向。
因为有限合伙人不执行合伙事务，风险可控
第六章：公司法律制度
劳务不好估值。
承担义务时也有损人身自由。
第六章：保险法律制度
简单粗暴的理解，货物运输后，保险责任都已经开始，保险人已经开始承担保险责任，自然要获取必要的收益，不是说你想解除就解除的
第七章：证券法
原因是它们通常属于非公开发行，即向特定的投资者发行，而非面向公众。这种定向募集的方式不需要申请注册发行，因此不受证券法的约束。
政府债券和证券投资基金份额作为证券的一种，其交易也应当遵守证券法的规定。证券交易所在进行政府债券和证券投资基金份额的交易时，应当遵守证券法的规定，并在证券登记结算机构办理清算交割。
受人请求委托，行使股东权利。
这种情况下，禁止有偿或变相有偿。
以防混水摸鱼。
损——差额损失
金——佣金
花——印花税
超过３０％，就意味着产生新的控股权，中小股东不一定信任新股东，要给一个退出的机会
第九章：票据法
贷记：托收承付，汇兑，委托收款，付款人的开户银行主动发起的付款业务
借记：支票，银行汇票，本票，收款人的开户银行主动发起的收款业务。
记：
剪（借）本（本）人的灰（汇票）指（支票）甲
本票只能用于同城结算，主要是因为在制定票据法时，考虑到当时本票的普及程度不高，为了规避风险，因此规定本票只能用于同城结算。随着时代的发展，目前这一规定已经不再适用，但对于历史遗留的法规仍然予以保留。
一（异）坨（托）灰（汇票）
第八章：财政法律制度
税收收入
行政事业性收费收入
国有资源有偿使用收入
转移性收入
停车场：
假设要收费，刷卡
卡里的数字转移了——转移性收入
随手一按，栏就开了，放你进去——税收收入
停车位，这是资源有偿使用收入——国有资源有偿使用收入
逻辑记忆，事业性收费收入
企业包括公司，企业有个人独资，合伙企业，企业不一定是法人，公司一定是法人。
法人有财产所有权，所以国有独资公司，企业财产属于公司法人财产。
拿着杯子的手把，喝水。（核8）
这杯子，比较旧，破烂。（杯旧-备9）
苹果喂鹦鹉（评估-15）
森林外立着一个牌（法定），禁止明火。（森林-法定）
产权转让信息披露：不少于20个工作日
交易价款：5个工作日内结清
增资披露：不少于40个工作日
资产公开转让：100-1000万的，不少于10个工作日，高于1000万的，不少于20个工作日