【中文关键字】最高人民法院；买卖合同；司法解释
【全文】
第六条〔本条对应2012年买卖合同司法解释第九条，未作修改〕
出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
（一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；
（二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；
（三）均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
【新旧对照】
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年7月1日起施行法释〔2012〕8号）
第九条出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
【关联规定】
《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行）（节录）
第五百九十八条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
【实务解读】
本条规定的是普通动产多重买卖合同的实际履行顺序。这里的关键问题有以下四个方面：
1.关于多重买卖的界定问题。多重买卖亦称一物二卖，是指出卖人就同一标的物订立数个买卖合同，分别出售给数个买受人的行为。其特征要素为：（1）多重买卖包含数个买卖合同；（2）合同标的物应是相同的特定物而非种类物；（3）至少涉及出卖人、先买人、后买人等三个法律关系主体。
2.关于在后合同的效力问题。出卖人与先买受人订立买卖合同后，只要不具有法律规定的无效情形，出卖人此后所订立的数个买卖合同均为有效。但是，如果有证据证明后买受人恶意劝诱出卖人违约而与自己缔约，损害先买受人的权益的，先买受人可以依据恶意串通的规定，请求人民法院认定后买卖合同无效。
当然，多重买卖的出卖人给付不能，使买受人订立合同的目的无法实现，买受人当然享有解除合同的权利，且解除合同与赔偿损失可以并存。
第七条〔本条对应2012年买卖合同司法解释第十条，未作修改〕
出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；
（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；
（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；
（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。
第十条出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
本条规定的是特殊动产多重买卖合同的实际履行顺序。需要说明以下三个问题：
1.关于确定特殊动产多重买卖合同的实际履行顺序的法理基础。除非法律另有规定，交付是特殊动产物权变动的生效要件，登记是其物权变动的对抗要件；在交付与登记发生冲突时，交付优先于登记。
2.在特殊动产多重买卖场合，标的物交付与登记的冲突主要包括两种情形：（1）先买受人已受领交付但未办理所有权转移登记手续，后买受人办理所有权转移登记手续却未受领交付；（2）先买受人已办理所有权转移登记手续却未受领交付，后买受人已受领交付却未办理所有权转移登记手续。无论是何种情形，特殊动产多重买卖场合发生交付与登记冲突时，交付均应当优先于登记。
3.根据其对权利的作用，物权登记的效力可分为设权登记和证权登记。物权法视野下的船舶、航空器、机动车登记不具有设权作用，而仅具有证权作用。虽然船舶、航空器、机动车登记不具有设定权利的作用，但应赋予该登记对抗效力具有证明所有权的作用。质言之，在无相反证据的情况下，登记的权利人应为所有权人。
三、标的物风险负担
第八条〔本条对应2012年买卖合同司法解释第十一条，未作实质性修改〕
民法典第六百零三条第二款第一项规定的“标的物需要运输的”，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人系独立于买卖合同当事人之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，按照民法典第六百零七条第二款的规定处理。
第十一条合同法第一百四十一条第二款第（一）项规定的“标的物需要运输的”，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人系独立于买卖合同当事人之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，按照合同法第一百四十五条的规定处理。
第六百零三条出卖人应当按照约定的地点交付标的物。
当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；
（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。
第六百零七条第二款当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第六百零三条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
本条是对标的物需要运输的含义的规定。前一分句规定的是交付地点的确定问题，后一分句规定的是风险承担问题。
首先，关于交付地点的确定问题。
1.《民法典》第六百零三条和第六百零七条规定的“标的物需要运输”仅指标的物由出卖人负责办理托运、承运人是独立的运输业者的情形。买卖合同的买受人自行负责运输和出卖人以自己的运输工具送货上门的情形应当排除在“标的物需要运输”之外。
2.法律明确规定了出卖人负有两项义务：交付标的物与移转所有权，法律对二者进行了区分，也就意味着二者代表了不同的涵义。交付是出卖人将标的物的占有移转给买受人的行为，而所有权移转则是对标的物财产权归属的描述。一方将标的物交付给另一方后并不当然意味着标的物的所有权也随之移转。反之，一方取得标的物的占有也并不当然意味着取得了标的物的所有权。
3.《民法典》第六百零三条并未援引《民法典》第五百一十一条，应当认为，在买卖合同领域，确定交付地点的法条依据限于《民法典》第五百一十条和第六百零三条。基于此，《民法典》第五百一十一条第（三）项关于确定合同履行地点的规则并不适用于买卖合同，《民法典》第六百零三条的规定对买卖合同的交付地点作出了特殊规定，应当优先适用。
4.《民法典》第六百零三条第二款第（一）项和第六百零七条第二款所规定的“将标的物交付给第一承运人”，是指出卖人向承运人转移标的物的实际占有的行为。只要出卖人向承运人移交了标的物，风险就相应地发生了转移，不论出卖人所交付的标的物是否符合合同的要求。
其次，关于标的物的风险承担问题。
1.买卖合同风险负担中“风险”或“危险”的具体涵义应仅指价金风险，即在因不可归责于双方当事人的事由导致标的物毁损、灭失时，买受人的价金给付义务是否仍然存续的问题。
注意：第一，风险移转规则适用的前提是买卖合同，而非其他合同。第二，我国合同法关于风险负担的规定属于任意性规定，如果当事人在合同中对风险负担的移转有特别约定，即作出与交付主义的风险负担规则相悖的约定，该约定有效。但是，这里的“另有约定”应专指买卖合同的双方当事人就“风险负担的移转”另有约定，而不是指就“标的物所有权的移转”另有约定。如果当事人仅就买卖标的物所有权的移转作出特别约定的，并不影响标的物的风险依据“交付”标准而移转。第三，法律对买卖合同中标的物的风险负担有特别规定的，应从其规定。
3.关于风险负担的范围是否应当包括违约风险的问题。风险负担与违约损害赔偿责任是两回事。如果因可归责于买受人的事由导致标的物毁损或灭失，致使出卖人给付不能时，出卖人仍可请求买受人支付价金。相反，如果因可归责于出卖人的事由导致标的物遭受意外毁损或灭失致使给付不能时，买受人有权选择主张免除价金给付义务或请求不履行的损害赔偿。
5.关于标的物质量瑕疵履行情况下的风险负担问题。《民法典》第六百一十条规定：“因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”从该条规定看，标的物质量瑕疵履行阻却风险移转有着严格的条件限制：需瑕疵履行导致了合同目的落空，且买受人拒绝接受标的物或者解除合同。申言之，如果标的物质量瑕疵并不构成根本违约，或者构成根本违约后买受人并未拒绝接受标的物或者解除合同，则视为买受人接受出卖人的交货行为，此时标的物质量瑕疵履行不影响标的物风险的移转，买受人依然承担风险，但可以要求出卖人承担相应的违约责任。
6.关于标的物数量瑕疵履行情况下的风险负担问题。对此，可分为以下两种情况进行讨论：
（1）在出卖人少交标的物的情况下，如果买受人不能行使拒收权（部分履行不损害债权人利益时）或者没有行使拒收权，则视为买受人接受了出卖人的部分标的物履行行为，该部分标的物的风险负担自交付之日起移转于买受人，但买受人有权请求出卖人承担继续履行等违约责任；如果买受人行使拒收权，则视为出卖人的部分交货行为未得到买受人的认可，则此时不存在依合同意旨的交货行为，该部分标的物的风险仍应由出卖人负担。
（2）在出卖人多交标的物的情况下，如果买受人接收多交部分的，可视为买卖双方临时达成合意变更了标的物的数量，此时多交部分也作为买卖合同的标的物，其风险负担自交付之时移转于买受人；如果买受人拒绝接收多交部分的，则多交部分并不是合同的标的物，其风险仍应由出卖人（所有权人）承担，但这以买受人及时通知出卖人为前提条件。
7.货交第一承运人风险转移规则的法律构成包含三个方面的内容：出卖人对“需要运输的”标的物负有代办运输义务，出卖人将货物移交给承运人即构成交付，“承运人”是独立于买卖双方之外的运输业者，三者缺一不可。出卖人将货物移交给承运人即视为交付，此时出卖人也就完成了其交付义务，标的物的所有权和风险也就随之移转，其风险负担仍是采用交付主义原则。
第九条〔本条对应2012年买卖合同司法解释第十二条，未作修改〕
出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担，但当事人另有约定的除外。
第十二条出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担，但当事人另有约定的除外。
第六百零七条第一款出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
本条规定的是特定地点货交承运人的风险转移规则。
关于本条与《民法典》第六百零七条第一款是否抵触问题：根据《民法典》第六百零四条的规定，当事人可以另行约定标的物风险负担规则。针对需要运输的标的物风险负担问题，《民法典》第六百零七条吸收并修改了《合同法》第一百四十五条和2012年买卖合同司法解释第十二条的规定，尤其是删除了2012年买卖合同司法解释第十二条中的但书规定，即“当事人另有约定的除外”的规定。但就《民法典》第六百零四条与第六百零七条之间的适用关系而言，前者当然适用于后者，鉴于前者允许当事人另行约定风险负担规则，故后者并不排除“当事人另有约定”的情形。因此，尽管本条原文保留了2012年买卖合同司法解释第十二条，包括其中“当事人另有约定的除外”的但书规定，但这与《民法典》第六百零七条第一款并不抵触，或者应当说这是本条针对需要运输的标的物风险负担问题的一项特别提示。
适用本条规定的前提是当事人在合同中对出卖人应当在指定地点将标的物交付给承运人存在明确约定，如果没有这种明确约定，则不能适用本条规定。在异地买卖中，当事人对交付地点没有约定或约定不明情况下而标的物又需要运输的，《民法典》第六百零七条第二款规定的风险转移时点是出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
这里我们需要说明两个问题：
1.当一项货物运输涉及多式联运，即同时涉及陆上运输和海上运输时，风险仍须在出卖人将货物交付给第一承运人之时转至买受人承担，除非合同明确约定出卖人需将货物交付给处于某一特定地点（如某港口）的承运人的情况下，风险才在出卖人在该地点将货物交付给承运人之时转移。也就是说，在多式联运合同的场合，风险并非仅在货物交与海上承运人时才发生转移。
第十条〔本条对应2012年买卖合同司法解释第十三条，未作修改〕
出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。
第十三条出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。
第六百零六条出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。
本条规定的是路货买卖中出卖人隐瞒风险事实的风险负担问题。本条规定相对简单，仅说明以下三点：
1.关于路货买卖的基本含义。路货买卖又称在途货物的买卖，是指货物已在运输途中，出卖人寻找买受人，出卖在途货物的买卖。一般认为，路货买卖具有以下特点：（1）路货买卖是凭单据的交易。（2）在路货买卖合同订立时，标的物已经脱离了出卖人的实际控制。（3）出卖人将标的物交付运输时，通常会对标的物进行投保。
2.本条规定，出卖人在合同成立时知道或应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人的，风险由出卖人负担。由此，出卖人对于标的物毁损、灭失的实际情况是否知道或应当知道，是适用本条规定的前提。对于出卖人的主观方面的证明，应由买受人承担相应的举证责任。
3.鉴于路货买卖的特殊性，在案件审理中，不能简单地以货物发生毁损、灭失的情况来推定出卖人主观上知道或应当知道，或者要求出卖人承担证明其主观上不知道或不应当知道的举证责任。