今日，中国信托登记有限责任公司正式发布《信托受益权账户管理细则》。该细则按照《信托登记管理办法》的要求，健全和完善了信托受益权账户的管理规则，实现信托行业规范化账户体系零的突破，是行业基础设施的重要创新。信托受益权账户细则的发布有助于构建信托受益权账户体系，首先实现信托受益权的集中统一和权威规范管理。
《账户细则》遵循“自愿开户、账户实名、一人一户、信息保密”原则，即受益人或者受益人外的其他人可以自主选择是否在中国信登或代理开户机构开立信托受益权账户。
账户开立需以自己或金融产品名义开立，一个受益人只能在开立一个信托受益权账户，不能多头开立。对于开户资料信息和账户信息，中信登和代理机构负有保密义务，账户开立人也不得违规使用信托受益权账户，也不得将他人的信托受益权账户提供给第三方使用。
通俗点讲，就是信托受益权也有一个统一的权属登记和转让平台；这就类似于房产中心，债券登记的中债登、上清所，股票登记的中证登。有了这样一个登记平台，意味着未来在交易和转让环节提供了基础基础，信托投资人可以选择通过代理机构代理开一个信托受益权账户。
从金融基础设施角度来看，目前中信登的规则仅局限于基础账户和登记，不涉及交易结算环节，未来是否会有其他延伸业务，还有待观察。此外，从质押的角度而言，也将方便客户质押融资过程办理登记。
根据中国信托业协会披露的数据，截至2019年1季度末，全国68家信托公司受托资产规模为22.54万亿元。
可以看到，尽管信托业在资产管理规模上仅次于商业银行，但信托产品的流动性却远远未能跟上信托资产规模，而缺乏统一的登记平台和账户是重要的因素之一。
在完成信托产品的集中统一的登记之后，此次账户受益权账户细则正式发布，将促进信托受益权账户体系的建立，这将对信托受益权的流转，包括转让、抵押等产生积极的意义，同时对信托产品的发行和交易产生也将可能产生重大的影响。
一、【与征求意见稿的主要变化】
与征求意见稿相比，受益权账户细则正式稿主要有如下几大变化：
1）进一步细化了金融产品账户的管理，明确了金融产品账户开立的申请主体，账户命名规则，账户变更和注销期限。
2）提出了受益所有人身份识别的要求，将信托受益权账户客户身份识别工作作为有效防范洗钱和恐怖融资风险的基础。
3）明确了受益人外的其他人可以参照开户。
此外，正式稿还删除了“账户使用”中通过信托受益权账户中信登交易流转平台进行信托受益权交易流转的内容。
二、【受益权账户对信托发行、受益权的流转的影响？】
《信托法》第48条明确了受益人的信托受益权是被允许依法转让和继承。这一条是我国信托受益权流转的基本法律渊源。表明信托受益权在法律理论上是可流转的财产权利。
银监会颁布的《集合资金信托计划管理办法》第29条规定了信托受益权的转让及拆分规则，即明确了以下规定：（1）受让受益权的必须是合资格投资人；（2）规定了信托公司应当办理信托受益权流转的业务；（3）机构受益人不得向自然人转让受益权、受益人不得向自然人拆分受益权。
信托受益权账户建立之后，比如机构不能向自然人转让受益权、受益人不得向自然人拆分受益权的规定是否会有突破？产品户是否会有特殊的限制？
资管新规严格禁止资金池运作，禁止非标的期限错配。一直以来，信托产品非标占比较高，未来资管新规在信托领域的实施细则如果严格执行，部分信托如果投资了期限较长的非标，对投资人而言如何实现退出是一个不容忽视的问题。
而通过信托受益权账户流转或将是其中一条路径。笔者认为这属于合法合规的方式为客户提供流动性。当然，此次细则尚未涉及更多转让，估值和信息披露等问题，毕竟这些问题非常关键，触及交易公允，估值等要素。
2、信托受益权质押登记
实务中，有司法实践为信托受益权可以质押，如温州市鹿城区人民法院的（2014）温鹿藤商初字第36号判决和杭州市拱墅区人民法院的（2014）杭拱民初字第2061号。
信托受益权质押另一个比较大的问题，是统一登记机构的缺席。在此前的信托实践中，信托公司根据信托受益人与第三方签署的《信托受益权质押合同》为受益人在信托公司内部系统进行信托受益权质押登记，约定：信托受益权质押期间，信托受益权所对应的收益“冻结”、暂停分配，根据《信托受益权质押合同》的约定进行后续处置，到期分配至指定账户、或者进行司法处置。
然而，基于物权法定原则，信托公司并非法律明文规定的信托受益权质押登记的权力机构。因此，若信托公司为受益人进行信托受益权质押登记，其效力存在不确定性。
信托登记办法发布之后，中信登已经明确为信托登记的集中登记机构，其作为信托受益权质押登记的官方机构有据可依，在信托受益权账户细则发布之后，信托受益权办理质押登记更具有可操作性。
3、此次细则发布有何影响？
另外，在合格投资者认定上，信托受益权账户之后，是否无需再重复认定合格投资者呢？此次细则也明确：
受益人作为信托产品投资者，根据国务院银行业监督管理机构规定应当为合格投资者的，应当证明其符合合格投资者标准。代理开户机构应当配合信托登记公司进行合格投资者资质认定。
三、【信托受益权转让与刚性兑付】
信托受益权的转让是当前实现“刚性兑付”最为常见的方式之一。
信托受益权转让条款是一种增信措施，给予资金方可退出的途径。虽然目前投资者进行信托受益权转让的渠道并不少，但信托公司内部撮合仍是主流。多数转让信息都在各家信托公司网站上公布，不便于意向受让者收集比较，因此转让意愿与受让意愿匹配难度较大。
信托受益权账户体系的建立，从监管角度而言，可以让受益权流转的信息更加统一和透明。此次中心登在答记者问中也明确细则的发布有利于落实资管新规对打破“刚性兑付”等的监管要求。
四、【代理机构】
有了账户之后，就需要有代理机构来受理客户开户需求。从目前看，第一批代理机构肯定是信托公司。但从细则看，并不排除其他金融机构，尤其是其他信托产品的代销渠道。目前看信托产品代销渠道以股份制银行、大型城商行为主，大行此前因为风险事件基本都停止了代销信托业务。
那么这些代销银行未来其实也可以申请成为代理机构，自愿原则基础上代理客户在中信登开信托受益权账户。当然从资产端角度，仍然需要这些客户和信托公司签订合同。但从流程上看，如果这些银行客户直接二级市场受让信托受益权其实完全可以100%线上完成，和信托公司的关联性很弱，资金端在银行，资产端在中信登平台。
目前《集合资金信托管理办法》禁止非金融机构代销，今年2月份信托部函《关于信托公司通过第三方互联网机构违规引流资金信托产品风险提示的函》（信托函〔2019〕16号），进一步禁止了互联网机构给信托公司的引流，所以代理开户机构目前中信登也仅限于金融机构，比较合理。
但从长远看，资金信托代销有可能向第三方专业代销机构开放，比如腾讯金融，蚂蚁金服旗下的代销平台，或者京东金融。那么未来是否可以向这些合格代销机构开发代理有待观察。
五、【信托登记制度发展回顾】
第一章总则
第一条为规范信托受益权账户管理，保护信托当事人合法权益，根据《中华人民共和国信托法》《中国信托登记有限责任公司监督管理办法》《信托登记管理办法》等法律法规的规定，制定本细则。
本细则所称的代理开户机构指代办信托受益权账户开立等业务的机构。
第三条信托登记公司对信托受益权账户实施集中管理。本规则规定的信托受益权账户开立、使用、变更和注销等业务，受益人可以直接申请办理，也可以委托代理开户机构代为办理。
第五条代理开户机构代理信托登记公司办理信托受益权账户业务，应当取得信托登记公司代理开户资格，并与信托登记公司签订代理开户协议。
代理开户机构根据《信托登记管理办法》的规定接受受益人的申请，办理信托受益权账户开立、使用、变更、注销等业务。
第二章信托受益权账户类型
第六条信托受益权账户是信托登记公司为受益人开立的记载其信托受益权及其变动情况的簿记账户。
第八条符合国务院银行业监督管理机构和信托登记公司有关规定的自然人、法人、依法成立的其他组织等，可以申请开立信托受益权账户。
符合法律、行政法规、国务院金融监督管理部门及信托登记公司有关规定的信托产品或者其他承担特定目的载体功能的金融产品，可以申请开立符合特定命名规则的独立信托受益权账户。
第九条信托受益权账户根据受益人类型可以分为自然人账户、金融机构账户、其他机构账户和金融产品账户。
自然人账户是指自然人在信托登记公司开立的信托受益权账户。
金融机构账户是指中华人民共和国境内的商业银行、政策性银行、农村信用社、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、信托公司、基金管理公司、证券公司、保险公司、期货公司、外资金融机构以及经金融监督管理部门批准可以投资于信托产品的其他金融机构在信托登记公司以其独立民事主体名义开立的信托受益权账户。
其他机构账户是指除金融机构法人外的其他法人和非法人组织在信托登记公司开立的信托受益权账户。
金融产品账户是指以信托产品或者其他承担特定目的载体功能的金融产品为账户主体开立的独立信托受益权账户，包括但不限于：
（一）金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、保险公司资产管理产品、基金产品、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理产品、证券公司及其子公司资产管理产品、期货公司及其子公司资产管理产品等；
（二）经国务院金融监督管理部门认可的境外金融机构发行的金融产品，境外金融机构包括但不限于合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等；
（三）社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（四）在行业自律组织备案的私募投资基金；
（五）国务院银行业监督管理机构认可的其他产品。
第三章代理开户机构管理
第十条金融机构在取得信托登记公司代理开户资格，并与信托登记公司签订代理开户协议后，方可办理信托受益权账户的开立、使用、变更和注销等业务。
第十一条金融机构申请代理开户机构资格应当具备下列条件；
（一）持有银行业监督管理机构颁发的金融许可证，或者银行业监督管理机构及信托登记公司认可的其他经营金融业务许可证；
（二）具备开展业务所的人员、场所、业务设施等条件；
（三）具备完备的内部控制和风险管理体系；
（四）具备开展业务所必要的信息系统以及具备保障业务持续运营的技术与措施；
（五）信托登记公司要求的其他条件。
第十二条金融机构以法人名义向信托登记公司提交资格申请材料，经信托登记公司审核过后取得代理开户资格。信托公司可以免于申请资格审核。
第十三条代理开户机构的分支机构可以作为代理开户网点。代理开户机构新设、暂停、撤销代理开户网点的，应当在完成新设、暂停、撒销代理开户网点后的十个工作日内，向信托登记公司书面备案。
信托受益权账户业务资料的保管期限自信托受益权账户注销后起算，不得少于十五年。
第十六条代理开户机构应当依法合规使用开户信息和信托受益权账户信息，不得违规泄露开户信息和信托受益权账户信息。
第十八条对于未能正常开展业务或者违反本细则的有关规定，或不遵守代理开户协议的代理开户机构，信托登记公司可以暂停其代理开户机构资格。
第二十条代理开户机构可以申请暂停或者终止代理开户机构资格，经信托登记公司同意后，其代理开户机构资格方被暂停或者终止。
第二十三条代理开户机构应当接受信托登记公司依据本细则有关规定对其开展的执业检查，检查内容包括但不限于代理开户业务的规范性、凭证采集和文件保管等。
第四章账户业务
第一节账户开立
第二十五条信托登记公司依据受益人申请，为其开立信托受益权账户。
第二十六条自然人、法人、依法成立的其他组织应当以自己的名义申请开立信托受益权账户，不得冒用他人名义或者使用虚假证件开立信托受益权账户。
承担特定目的载体功能的金融产品，应当按照国务院金融监督管理部门要求履行相应的金融产品备案或登记手续，以金融产品名义申请开立符合特定命名规则的独立信托受益权账户。
受益人违反上述规定，应当承担由此产生的经济损失和法律责任。
第二十九条信托登记公司应当为开立信托受益权账户的受益人配发账户编码，出具开户通知。
第三十条自然人账户应当由本人申请开立，无民事行为能力人及限制民事行为能力人可以由监护人代为办理。
其他机构账户应当由该机构法人或符合信托合同约定的主体申请开立。
金融产品账户应当由产品管理人申请开立。产品管理人在开立信托受益权账户前，应当按照国务院金融监督管理部门要求履行相应的金融产品备案或登记手续。申请户名应当采用作为管理人的金融机构全称加金融产品全称的模式。
第三十二条代理开户机构应当确保录入信托登记公司账户系统的受益人信息与受益人提交的开户申请文件一致。
第三十三条信托登记公司和代理开户机构可以在经营场所内为受益人现场办理信托受益权账户开立业务，也可以采取信托登记公司认可的其他非现场方式，借助技术手段远程核验并留存受益人身份信息，为受益人办理信托受益权账户开立业务。
第二节账户使用
第三十四条信托受益权账户用于记载受益人基本信息、账户功能权限信息，以及信托受益权持有及变动情况等信息。
第三十五条自然人、法人、依法成立的其他组织应当使用以自己名义开立的信托受益权账户，金融产品的管理人应当使用以其所管理的金融产品名义开立的信托受益权账户，不得违规使用他人信托受益权账户，或者将自己或自己管理的账户违规提供给他人使用。代理开户机构不得违规使用他人的信托受益权账户或者将他人的信托受益权账户提供给第三方使用，不得为受益人违规使用他人信托受益权账户提供便利。
受益人和代理开户机构违反上述规定，应当承担由此产生的经济损失和法律责任。
第三十六条代理开户机构应当定期检查信托受益权账户使用情况，发现不合格账户和不规范账户的，应当告知受益人按信托登记公司有关规定及时规范。对不能及时规范的，应当及时向信托登记公司报送不合格账户和不规范账户情况。信托登记公司根据代理开户机构报送的情况，确认不合格和不规范账户，并通过适当方式及时将受益人账户状态和账户功能权限变化告知代理开户机构。代理开户机构应及时通过适当方式告知受益人账户状态和账户功能权限变化。
不合格账户，是指符合下列情形之一的信托受益权账户：
（一）违规以他人名义开立的信托受益权账户；
（二）利用虚假或者无效身份证明文件开立的信托受益权账户；
（三）账户关键信息不全、不准确，或者关键凭证缺失的信托受益权账户；
（四）代理开户关系不规范情形下开立的信托受益权账户；
（五）信托登记公司规定的其他情形。
不规范账户，是指符合下列情形之一的信托受益权账户：
（一）账户关键信息未及时更新的信托受益权账户；
（二）受益人身份变更等情形导致关键信息不再符合信托登记公司开户条件的信托受益权账户；
（三）信托登记公司规定的其他情形。
第三十七条信托登记公司有权对不合格账户和不规范账户采取单独管理、限制使用等措施。单独管理，指信托登记公司将不合格和不规范账户独立于其他合格账户管理。限制使用，包括不予接受账户业务申请和限制账户功能权限等措施。
对不合格账户，信托登记公司有权对其单独管理，不予接受账户业务申请。
对不规范账户，信托登记公司有权对其单独管理。自信托登记公司收到代理开户机构报送的情况起，三个月内仍不能规范为合格账户的，信托登记公司有权限制其账户功能权限。
第三十八条对已采取单独管理、限制使用等措施的不合格和不规范账户，受益人申请恢复使用的，应当先到代理开户机构办理账户规范手续。能够规范为合格账户的，受益人可以在规范为合格账户后申请解除限制使用等措施。无法规范为合格账户的，受益人应当在信托受益权账户符合注销条件后申请注销。
银行业监督管理机构和其他有权机关仅可以在法定职责范围内查询信托受益权账户信息，信托登记公司应当给予协助配合。
第三节账户变更
第四十条受益人在下列信息之一发生变更或需要补充时，应当及时办理信托受益权账户信息变更手续：
（一）受益人姓名或者名称；
（二）有效身份证明文件类型、号码；
（三）金融产品管理人或金融产品管理人名称；
（五）信托登记公司要求的其他信息。
其中，第（一）项、第（二）项和第（三）项信息为关键信息。
涉及受益人关键信息变更的，应提交有权机关出具的变更证明等材料。
第四十二条金融产品账户信息变更的，应当在发生变更的一个月内，提交账户信息变更申请材料。
第四十三条代理开户机构应当为受益人及时变更账户信息提供必要便利。
涉及变更关键信息的，信托登记公司应当对变更申请文件进行审核后再执行变更操作。
由于代理开户机构原因导致账户信息错误变更的，由此产生的经济损失和法律责任应当由报送该项变更信息的代理开户机构承担。
第四节账户注销
第四十五条受益人申请注销信托受益权账户，应当同时满足以下条件：
（一）信托受益权账户内信托受益权份额为零；
（二）信托受益权账户的使用不存在未了结事项；
信托受益权账户注销过程中，受益人不得使用该账户申请其他业务。受益人因使用注销过程中的账户申请其他业务而产生的经济损失及法律责任由受益人自行承担。
第四十六条受益人可以向为其办理开户的代理开户机构申请办理信托受益权账户注销手续。若该代理开户机构被注销代理开户资格，受益人应当向信托登记公司申请办理信托受益权账户注销手续。
代理开户机构及信托登记公司应当核实受益人是否满足信托受益权账户注销条件，满足注销条件的，为其办理信托受益权账户注销。
第四十七条受益人发生下列情形之一，且满足本细则第四十五条规定的注销条件的，受益人、信托受益权合法继承人或者承继人等利害关系人应当申请注销信托受益权账户
（一）自然人死亡的；
（二）法人和非法人组织依法注销、解散、宣告破产、被依法撒销等原因导致主体资格丧失的；
（三）金融产品账户开立后，其对应产品未能按计划成立的；
（四）金融产品终止的；
第四十八条金融产品账户开立后，其对应产品未能按计划成立的，产品管理人应当在账户开立后六个月内办理账户注销手续。
金融产品终止的，管理人应当在取得产品清算报告后的一个月内办理账户注销手续。
（一）不合格账户不能规范为合格账户且受益人未按要求注销账户的；
（二）发生本细则第四十七条规定情形，受益人、信托受益权合法继承人或承继人未按要求注销账户的；
（三）信托登记公司认定的其他情形。
第五十条信托登记公司依据本细则第四十九条注销信托受益权账户的，不承担由此产生的经济损失。
第五章附则
第五十一条除受益人以外的其他自然人、法人和非法人组织可以参照本细则规定申请办理信托受益权账户的开立使用、变更和注销业务。
第五十二条本细则报国务院银行业监督管理机构批准后生效。
第五十三条本细则由信托登记公司负责解释。
2019年7月19日，根据《信托登记管理办法》（以下简称《登记办法》）的要求，经中国银保监会批准，中国信托登记有限责任公司（以下简称中国信登）正式印发了《中国信托登记有限责任公司信托受益权账户管理细则》（以下简称《账户细则》）。日前，中国信托登记有限责任公司负责人回答了记者有关提问。
一、《账户细则》制定的背景和意义是什么？
继中国信登对全量信托产品进行集中统一登记后，信托受益权账户的集中统一管理对信托行业稳健发展的重要性日益凸显。为进一步贯彻《登记办法》的要求，在监管部门的指导下，中国信登研究起草了《账户细则》。《账户细则》健全和完善了信托受益权账户的管理规则，实现了信托行业受益权账户体系建设零的突破，是行业基础设施的重要制度创新。信托受益权账户体系的建立，对信托行业具有积极而深远的影响，有利于实现信托受益权的集中规范管理，有利于落实资管新规对打破“刚性兑付”等的监管要求，增强监管部门的监管监测质效，有利于向受益人提供查询等服务，切实保护受益人合法权益；有利于在更深层次构建规范化的信息披露平台与制度，助力行业信息安全和风险防控。
二、《账户细则》遵循哪些主要原则？
《账户细则》遵循“自愿开户、账户实名、一人一户、信息保密”原则：一是自愿开户原则。受益人自主选择是否在中国信登或代理开户机构开立信托受益权账户。二是账户实名原则。账户开立需以自己或金融产品名义开立，原则上由本人申请开立；并保证所提交的信息真实、准确、完整。三是一人一户原则。一个受益人只能开立一个信托受益权账户，不能多头开立。四是信息保密原则。中国信登及代理开户机构不得泄露开户资料信息和账户信息，不得违规使用信托受益权账户，也不得将信托受益权账户出租、出借或者转让。
三、谁可以申请开立信托受益权账户？账户类型有哪些？
符合国务院银行业监督管理机构和中国信登有关规定的自然人、法人、依法成立的其他组织等，可以申请开立信托受益权账户。《账户细则》根据受益人类型将信托受益权账户分为自然人账户、金融机构账户、其他机构账户和金融产品账户等四类。
四、不同账户由谁申请开立？
五、哪些机构可以申请成为代理开户机构？应符合什么条件？
金融机构申请代理开户机构资格应具备以下条件：一是持有银行业监督管理机构及中国信登认可的其他经营金融业务许可证，二是具备开展业务所需的人员、场所、业务设施等条件，三是具备完备的内部控制和风险管理体系，四是具备开展业务所必要的信息系统及具备保障业务持续运营的技术与措施以及中国信登要求的其他条件。