铜陵有色:安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书安徽承义律师事务所
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
铜陵有色/上市公司/公司指铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团/交易对方/补偿义指铜陵有色金属集团控股有限公司
务人/上市公司控股股东中铁股份指中国铁建股份有限公司
CRI指CorrienteResourcesInc.（科里安特资源公司）
ECSA指EcuacorrienteS.A（厄瓜多尔科里安特公司）
铜陵有色通过发行股份、可转换公司债券并支付现金本次交易指方式购买资产并募集配套资金的行为深交所指深圳证券交易所本所指安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意本律师指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任独立财务顾问指公司国泰君安指国泰君安证券股份有限公司华泰联合指华泰联合证券有限责任公司
加拿大BJ律所、BJ指BennettJonesLLP
厄瓜多尔PBP律所、PBP律PEREZBUSTAMANTE&PONCEABOGADOS指
师、PBPCIA.LTDA.《尽职调查报告》指PBP出具的《DUEDILIGENCEREPORT》《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换《重组报告书》指公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
如无特别指明，指中国法定货币人民币元、人民币万元、万元、亿元指
元、人民币亿元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入愿意造成。
1安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（2022）承义法字第00296-1号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，本所接受铜陵有色的委托，指派束晓俊、万晓宇、方娟律师担任本次交易的专项法律顾问。
2023年1月5日，深圳证券交易所上市公司管理一部向铜陵有色董事会下发了许可类重组问询函〔2023〕第1号《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本律师就该《问询函》中要求本律师发表法律意见的事项进行核查后出具本补充法律意见书。
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见
的适当资格，也不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本律师同意将本补充法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
6、本补充法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或
间接用作任何其他目的或用途。
一、《问询函》问题2.报告书显示，标的公司主要资产为位于南美洲厄瓜多
（3）请说明是否存在采矿合同到期无法延期的风险，若存在，请说明评估是否充分考虑该因素的影响。
律、治安、环境风险，以及你公司的风险应对措施。
3请独立财务顾问及律师核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查（3）
并发表明确意见。
【回复】
1、上述间接控制安排的设置原因
本次交易主要资产及其对应境外法人主体（原CRI）原系一家于加拿大注册
并于加拿大及美国上市的矿产资源开发公司。2010年，有色集团与中铁股份通过设立标的公司中铁建铜冠及其下属子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司，并以全面要约收购方式收购取得本次交易主要资产。自前次收购完成后，除为提升运营管理效率，标的公司对整体股权架构略作精简外，整体保留了对厄瓜多尔主要经营资产的控制架构，具体情况如下：
（1）2010年收购前的股权架构
2010年，原CRI（CorrienteResourcesInc.）是一家在加拿大多伦多证券交易
4所（股票代号：CTQ）和美国纽约证券交易所（股票代号：ETQ）上市的初级矿业公司，其已控制包含ECSA在内的多家厄瓜多尔子公司，持有ECSA的股权比例为100%，具体股权结构及对下属主要经营主体的股权架构情况如下：
根据厄瓜多尔《公司法》，厄瓜多尔股份有限公司至少由2名股东构成，因此在前次收购前，原CRI在旗下设立了开曼持股平台，并最终控制厄瓜多尔实际经营主体，形成了“加拿大—开曼—厄瓜多尔”的股权架构。
（2）2010年收购后的股权架构
2009年12月28日，中铁建铜冠及其股东公司（有色集团和中铁股份）与
原CRI签订收购协议。2010年2月1日，中铁建铜冠以其全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司的名义，正式要约收购原CRI之100%股权。
2010年5月28日，中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司以全面要约收购方
式按每股8.6加元的价格完成对原CRI96.9%的股权收购，同年8月4日，以每股8.6加元完成对原CRI剩余股权的强制收购，原CRI从多伦多证券交易所及纽约证券交易所退市。收购完成后，中铁建铜冠通过全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司100%控股原CRI，并进而全资控制厄瓜多尔米拉多铜矿项目，具体的股权结构如下：
5（3）收购完成后至今的股权架构2010年8月收购完成后，2012年，经商务部核准，中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司吸收合并原CRI，并更名为CorrienteResourcesInc.（即新CRI）存续。同时为简化股权架构，避免不必要的跨境架构设置，注销了开曼层级控股公司，由加拿大控股平台替代，形成“中国—加拿大—厄瓜多尔”三层股权结构，具体情况如下：
6由前述股权结构的变动情况可知，在中铁建铜冠2010年正式收购原CRI之前，原CRI就已经形成了“加拿大—开曼—厄瓜多尔”的股权架构，收购完成后，中铁建铜冠对股权架构进行了简化调整，形成了目前“中国—加拿大—厄瓜多尔”间接控制架构。
（1）标的公司直接或间接控制CRI及下属子公司100%股权，不存在协议
控制、特殊表决权或表决权委托等影响股权股东权利的安排
2010年完成收购后，标的公司已获取持股证明，持有CRI100%股权，并
间接控制ECSA100%的股权，股权权属清晰。
董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响中铁建铜冠、加拿大子公司及厄瓜多尔子公司资产独立性的协议或其他安排。中铁建铜冠通过直接或间接方式所持的加拿大及厄瓜多尔子公司股权具有完整的股东权利。
（2）中铁建铜冠董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大
事项安排，并向CRI及ECSA委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力根据中铁建铜冠、CRI和ECSA的公司章程以及《中铁建铜冠投资有限公司制度汇编》，股东大会为标的公司的最高权力机构，依法对标的公司重大事项进行审议，标的公司及所属各级子公司的法人治理及管理层坚持前后方一致原则，向CRI及ECSA派出主要的董事和高管人员，确保标的公司及双方股东拥有境外子公司的实际控制权。米拉多铜矿日常经营和重大事项安排均由中铁建铜冠董事会、经理层研究决定，然后由委派至CRI及ECSA的董事及高管人员具体执行。CRI和ECSA的董事、高管人员具体情况为：
CRI公司的董事和高管人员情况如下：
CRI类别是否由中铁建铜冠及股东公司（有姓名色集团、中铁股份）派出
7胡新付是
胡建东是贾明波是董事蒋培进是连洁是叶向阳是朱学胜是
胡建东（总裁）是高管
孔邵威（财务总监）是
ECSA公司未成立董事会，其高管人员情况如下：
ECSA类别是否由中铁建铜冠及股东公司（有姓名色集团、中铁股份）派出
胡建东（总裁）是
朱学胜（副总裁）是
申其鸿（副总裁）是
贾明波（副总裁）是
胡卫民（副总裁）是高管朱钧（副总裁）是李冬（副总裁）是
孔邵威（财务总监）是MAURICIONUEZ（副总裁兼法律由ECSA在厄瓜多尔当地招聘风控部经理）由上可知，CRI及ECSA董事和高管人员主要由中铁建铜冠及股东公司（有色集团、中铁股份）派出，仅有MAURICIONUEZ1名高管由ECSA在厄瓜多尔当地招聘，不存在其他公司委派的情形。
综上，中铁建铜冠董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大事项安排，并向CRI及ECSA委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力，稳定性较好。
（3）中铁建铜冠通过直接或间接方式持有的加拿大及厄瓜多尔子公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押、表决权委托等权利限制。
根据加拿大BJ律所以及厄瓜多尔PBP律所出具的法律意见，中铁建铜冠
8通过直接或间接方式持有的加拿大及厄瓜多尔子公司股权，权属清晰，不存在
抵押、质押、表决权委托等权利限制。
（三）请说明是否存在采矿合同到期无法延期的风险，若存在，请说明评估是否充分考虑该因素的影响。
根据2012年3月5日ECSA与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同》，其中关于合同期限的主要条款如下：
“6.1自合同生效日起算，该合同的合同期限为25年；根据本条款规定或适用法律法规和本合同的规定，经双方同意该合同期限可延长。
6.2采矿合同有效期25年，根据经双方同意的《可研报告》和《工作与投资总体规划》，此矿业项目需要大约30年期限执行，若该期限超出矿权合法期限，国家保障根据此条款和适用的法律法规针对《可研报告》和《工作与投资总体规划》的需要执行本合同额外需要的期限，本合同自动延期。
2、《矿业法》规定采矿特许权到期后可以续期，结合采矿合同约定，采矿
合同和采矿特许权可以同时延期
9根据PBP出具的《尽职调查报告》，采矿特许权的期限为25年，但《矿业
“第36条—采矿特许权的期限和阶段。采矿特许权的期限最长为二十五
（25）年，可以续期相同期限，但特许权获得者必须在期限届满前向能源和矿
业部提出申请，并且控制和监管局以及环境水权生态部出具了有利的报告。
3、PBP律师认为采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小
（1）若未来米拉多项目发现了额外的储量，可以充分保证延长期限
根据PBP律师的意见，如果米拉多项目发现了额外的储量，ECSA可以申请延长采矿合同的期限，并因此延长采矿特许权。采矿合同第6.1条规定，合同期限可经双方同意而延长。采矿合同第6.3条规定，如果通过投资和工作计划中确定的补充勘探活动，特许权所有人发现了额外的储量，特许权所有人必须更新可行性研究，一旦执行该修改，采矿合同的第6.3条保证这些额外的储量将被视为采矿合同的一部分，并且该条款保证在额外工作所需的期限内延长采矿特许权和采矿合同的期限。根据采矿合同第6.3条，在发现额外储量的情况下，可以充分保证延长合同期限和采矿特许权。
（2）若未来米拉多项目没有发现额外的储量，不能续期的风险很小
根据PBP律师的意见，如果米拉多项目没有发现额外的储量，没有规定禁止在采矿合同和采矿特许权到期前给予延期。采矿合同第6.1条规定，合同期限可经双方同意而延长。此外，《矿业法》第36条规定，特许权所有人可以请求延期。当没有发现额外的储量时，是否批准延长采矿合同由能源和矿业部自行决定，采矿合同和采矿特许权的延期存在不被能源和矿业部接受的风险，经济、政治或社会因素都可能会影响能源和矿业部的决策。尽管如此，为了确保
10遵守工作和投资计划的要求，继续开采勘探符合厄瓜多尔政府的利益。由于缺
乏专业技术和经济资源，厄瓜多尔政府不会决定接管采矿业务。就米拉多项目的采矿合同而言，政府不延长合同的风险很小，除非存在有可能影响政府决定的环境责任或社会重大注意事项。
综上，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。
约定具体条款
8.2.政府的义务
8.2.2.与矿权人合作并支持矿权人，保障合同规定的矿业活动正常实
政府有义务保障矿施，尽可能为其提供最好的条件，特别是与公共安全、公共基础设施、业活动正常开展
公共服务、购买项目所需土地或申请土地通行权方面。
8.2.3.在适用法律法规和该合同规定期限内，及时听取涉及政府的申
请、建议或要求，并快速反应。在收到矿权人提出的申请、建议或者政府有义务接受矿
政府有义务向矿权8.2.5.根据适用法律法规，一旦矿权人需要，迅速及时的向矿权人提供人提供行政保护预防措施和行政保护。
8.2.6.合同执行期间，为正常履行合同，在协调公共管理部门、第三方
政府有义务帮助协
道路、水电站和输电线路的时候，与矿权人进行合作。
9.1.矿权人的权利
9.1.7.根据适用法律法规，当矿权人需要时，通过国家矿业监督管理局，
矿权人有权利申请及时有效地申请并接受给予矿权人的预防措施和对矿权人的行政保政府的行政保护护。
由上表可知，采矿合同明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请并协调公共管理部门。
综上所述，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。
11环境风险
如下：
其次，厄瓜多尔层面，作为标的公司核心生产经营实体所在地，厄瓜多尔政治局势总体较为稳定，执政党为“创造机会运动”，于2012年1月建立，倡导自由民主和市场经济，反对国家干预。现任总统吉列尔莫·拉索，于2021年
5月24日正式就职，任期到2025年5月。拉索外交理念务实，执政初期将重
点放在民众接种新冠疫苗、推动经济复苏和增加就业等方面。1980年，中厄两国建交；2015年，中厄建立战略伙伴关系；2016年，习近平主席对厄瓜多尔进行国事访问，两国关系提升为全面战略伙伴关系；2018年，厄瓜多尔总统莫雷诺访华，双方达成一系列合作共识并签署共同推进“一带一路”建设的谅解备忘录；2021年5月，厄瓜多尔新一届总统拉索就职后，其新政府对与华开展各领域务实合作持积极开放态度；2023年1月3日，拉索表示已与中国达成自由贸易协定，中厄双边关系有望迎来新的发展机遇。
近年来，厄瓜多尔政府机构不断调整、人事频繁变动，极大影响了其政策
（2）经济风险
厄瓜多尔能源、矿产等自然资源较为丰富，其于1996年1月21日加入世贸组织，享有最惠国待遇。同时厄瓜多尔实施经济美元化政策，货币政策较为宽松，且其新政府秉持自由开放的发展理念，致力于厄瓜多尔打造更具吸引力的营商环境，具有与中方持续深化双边务实合作的良好意愿，希望将矿产业发展为国民经济支柱产业之一。但厄瓜多尔总体经济规模较小，对外依存度较高，截至2020年底，厄瓜多尔外债余额453.7亿美元，占GDP的45.9%，内债余额
178亿美元，占GDP的18%，财政相对吃紧；且厄瓜多尔投资营商环境尚待改善，世界银行《2020年营商环境报告》显示，厄瓜多尔营商便利度在190个国家和经济体中排名第129位，相对落后的营商环境给标的公司未来的经营带来一定的不确定性。
（3）法律风险
厄瓜多尔法规政策调整频繁，法律环境缺乏稳定性，且对环保和劳工的规定较为严苛。厄瓜多尔政府坚持可持续采矿，最大程度减少采矿活动对环境的影响，因此标的公司在生产运营过程中需要采取严格的措施来保护环境，如果未来厄瓜多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升；厄瓜多尔拥有较完善的劳动法，对劳工制度、工资标准、合同的解除、工会权、集体协商权、罢工权、享受利润分配权、无
理被辞补偿权、安全和劳动医疗权等做出了明确规定。若标的公司未采取有效措施维护职工权益，将可能面临职工诉讼等法律风险。
13此外，米拉多铜矿的采矿合同之合同期限为25年，虽然根据《采矿合同》约定，厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额外需要的期限且采矿合同自动延期，但根据厄瓜多尔《矿业法》规定，矿业权续期仍需要矿业权人提出书面申请并得到能源和矿业部等部门的批准。因此标的公司在未来生产经营过程中，也可能面临采矿合同到期不予延期、无理中断尚在有效期限内的采矿合同等法律风险，从而对米拉多铜矿的采选产生不利影响，提请投资者注意风险。
（4）治安环境风险
同时，中资企业对厄瓜多尔矿业领域的投资日益增加，受当地社区居民风俗的影响，部分矿业项目面临来自反矿组织的较大阻力，尤其是边境地区非法矿业势力强大，拥有较强的经济实力、人员组织和装备，由于担心大型合法矿业的发展会使其失去非法采矿利益，因此非法矿业组织也是大型合法矿业的强烈反对者。长期以来，非法矿业组织与当地社区结成密切合作关系，得到当地社区领袖的支持，通过社会宣传、武装冲突等方式共同对抗国家管控和大型矿业公司。若标的公司未采取有效措施减少或消除反矿活动，并对各类治安风险因素进行有效管控，则可能影响公司正常经营活动，提请投资者注意风险。”
2、风险应对措施
上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（九）境外经营情况”补充海外经营风险应对措施如下：
14经营目标的各类风险，中铁建铜冠制定了《风险防控管理暂行办法》《ECSA风险管理制度》《远期外汇资金交易业务管理制度》《社区工作管理制度》等风险
管理制度文件，成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，并下设风险防控办公室，定期从战略风险（含政治风险）、财务风险（含经济风险）、外部风险、运营风险（含治安环境风险）、合规性风险等方面识别各类风险信息，运用风险评估工具和风险分析工具，综合评估和分析公司风险和事件，并编制风险评估诊断报告，从而制定相应的风险应对措施进行处理。
（1）政治风险应对措施
1）标的公司参考我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，
务保障企业自身利益，购买了中国政策性保险机构—中国出口信用保险公司提供的出口信用险和CompaiaDeSegurosEcuatorian提供的政治暴力险，以对冲政治风险可能导致的损失。
2）标的公司对员工进行了严格管理，避免介入政治事务，服从政府统一安
3）标的公司加强与当地大使馆、监管部门等的沟通，及时获取最新的法律、政策变动及双边关系等信息。
（2）经济风险应对措施
监测其债务规模变化及政府机构公布的一系列控制债务负担措施的落实情况。
3）制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，加强对远期外汇交易业务的管理，防范和控制汇率及利率波动风险，健全和完善公司远期外汇交易业务
15管理机制，确保公司资产安全。
（3）法律风险应对措施
1）根据商务部的要求，中国企业赴厄瓜多尔投资前应深入了解当地情况，
在完成当地的企业登记手续后，应及时到中国使馆（经商处）报到备案，并与经商处保持密切联系。如遇困难，可向大使馆（经商处）寻求帮助；如有重大问题和突发事件，应及时向公司总部和使馆（经商处）报告。标的公司积极与中国驻厄瓜多尔大使馆保持沟通，听取经商处意见，能有效应对当地法律风险。
域的律师事务所进行工作协助，就企业的运营、业务发展、诉讼、安全生产提供法律咨询和意见。
（4）治安环境风险措施
1）厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，多数大城市和企业集
2）标的公司聘请了第三方安保公司JARASEGURIDADJARASEGCIA.
3）标的公司制定了《社区工作管理制度》，高度重视和谐社区关系建设，
在保障自身合法权益的同时，积极履行社会责任。同时2017年米拉多影响区居民自发成立“保卫米拉多协会”，组织民众全面支持米拉多铜矿，与反矿、极端环保等非政府组织进行针锋相对的斗争，标的公司与该协会积极合作，通过采
16取各种措施，解决或调解社会对象的投诉或抱怨，消除或削弱各类反矿组织活动，从而对影响标的公司发展的各类治安风险因素进行有效管控。
（五）核查意见
1、本次交易的标的公司中铁建铜冠为注册于中国境内的企业，上市公司在
本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的
标的公司直接或间接拥有下属子公司100%股权，股权权属清晰，不存在协议控制、特殊表决权等影响股东权利行使的安排；其次，标的公司董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大事项安排，并向CRI及ECSA委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力；再次，标的公司所持下属公司股权不存在抵押、质押、表决权委托等权利限制。因此，标的公司对下属各级子公司控制权稳定性较好。
3、采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。
政治、经济、法律、治安、环境风险，标的公司已成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，建立了完善的风险管理制度，制定了充分的政治风险应对措施、经济风险应对措施、法律风险应对措施和治安环境风险措施，可有效降低或化解未来可能存在的风险，确保公司资产安全。
17（此页无正文，为（2022）承义法字第00296-1号《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊万晓宇方娟
2023年1月18日
18
推荐阅读
扫码下载
九方智投app
九方智投公众号
头条热搜
涨幅排行榜
合作伙伴：
经营证券期货业务许可证：91310116MA1JAC8A6D
办公地址：上海市青浦区徐民东路88号1F北塔、2F（西北裙、南塔）、3F（南、北、西北裙）、5F(南、北）、6F（南、北）、7F（南、北）、8F（南、北）、9F南、11F（南、北）、12F（南、北）