指一切有机会接触、使用法律意见书的读者，包括但不限于：证券审核监管机构，保荐人、审计师及境内/境外律师等中介机构，本律师团队内部的资深律师/合伙人，以及任何可以获知、阅读、质疑或挑战法律意见书的其他机构或人士。
3.特殊事项/瑕疵事项
4.安全
指法律意见书的初稿发出后，能够使得读者在初次阅读时，即可确信：其中所述内容均证据确凿充分，律师核查全面到位，判断意见精准恰当；对“披露无（重大/实质性）遗漏+仅尚有【】特殊事项需要跟进处理+其他方面均合法合规”形成清晰印象。
5.好用
6.示例
另外，本文的主旨并非意在探讨类似于“怎样做IPO业务/怎样做尽职调查/怎样写法律意见书”这样的宏观性话题；而仅是立足于微观层面上，很个性化地聊一聊我们自己对法律意见书等律师文件的一些体会。文中所谈仅是一家之言而已，并无任何权威性，因此，其中若有任何不够严谨或有失偏颇之处，相信也易于得到谅解。
一、信息披露语言风格：多“客观”/少“主观”；自带验证功能；具备检索功能
先看一个例子。
示例一：
原文
表述
A公司已经足额缴纳了土地出让金。
反馈修订
意见
请公司中国律师披露：
2、土地出让金已经缴足的证明文件？
修订后
根据【收款机构名称】开具的《单据名称》（编号：【】），A公司于【年月日】已经缴纳了土地出让金【】元，土地出让金已经缴足。
反思与分析：
首先要明确：原文表述方式并没有“错”，该示例也并非意在讨论“对/错”的问题。
但是，深入一层来看，未述及该等客观信息的“原文表述”，在性质上是律师的“主观判断/主观意见”；而述及该等客观信息后的“修订后表述”，在性质上则是“让证据讲话”的“客观事实”，即，这些“客观具体信息”，实质上起到了验证和支持“A公司已经足额缴纳了土地出让金”这句话的作用。——借鉴“谁主张、谁举证”的诉讼举证原则来说，“主观判断/主观意见”未必切实成立、最终未必得到支持和认可，但有充分客观证据验证和支持的“客观事实”则无可辩驳、不容置疑。
经验领悟：
我们注意到，在A股IPO项目法律意见书中，对境内公司的“历史沿革”等客观情况的披露普遍要简洁一些，概括性强；而在境外IPO项目中，境外中介机构对中国法律意见书在披露详细程度方面的要求普遍比较高。这或许是由于境外保荐人、境外律师等的执业法域不同，所有关于中国法律事项的披露完全依赖于公司中国律师及中国法律意见书而导致。——但无论怎样，“让证据讲话，让事实讲话”的原则是一致的，律师制作不同IPO项目的法律意见书时的内在要求应并无实质性差异。
再来看一个例子。
示例二：
2010年3月1日，B公司股东会通过决议，同意乙将其合法持有的B公司的40%的股权转让给丙。
2010年3月1日，B公司股东会通过决议，同意乙将其合法持有的B公司的40%的股权转让给丙，并据此变更公司章程。
请公司中国律师说明：
1、针对乙、丙之间的该次40%股权转让事宜，为何B公司股东会在同一日作出两次决议？
2010年3月1日，甲、乙作出《股东会决议》，同意乙将其合法持有的B公司的40%的股权转让给丙。
2010年3月1日，甲、丙作出《股东会决议》，同意乙将其合法持有的B公司的40%的股权转让给丙，并据此变更公司章程。
其次，读者的反馈修订意见其实并不需要中国律师进行任何“中国法律”专业角度的逻辑分析或判断，中国律师只需要将“甲、乙先作出第一份股东会决议，乙方随之退出股东组合；之后，甲、丙作为新的股东组合，于同日再作出第二份股东会决议”这个关系说明白即可。
再深入一层来看，通常情况下，“B公司股东会”这种表述是容易理解的。但从该示例可以看出，就“表述精准度”而言，“B公司股东会”这种表述，在性质上仍然是律师的一种主观归纳性的、笼统的表述。当法律关系所涉及的主体在某一时点发生实质性变更时，这种“笼统的主观归纳”产生混淆的可能性就比较大。该示例中，即是由于原文将新、旧两组不同的股东组合均称以“B公司股东会”、而未列明各自所涉及的具体股东分别是谁，导致读者除非亲自查阅工商底档，否则即容易产生理解混淆。——由此来看，对于看似“放之四海而皆准”的某些惯常表述，比如“某公司股东会”等，真的就可以“随时使用，皆无问题”吗？我们是否需要想一想，有没有其他更好的表述方式，能够让读者“一读就明白”？
为了使法律意见书的文意更清晰、准确，律师需要根据实际情况灵活调整文字表述，而不宜囿于所谓常规/惯例/模板。——从便于理解的角度来说，文字表述越直接、越浅显、越贴近于客观信息的原本面貌，效果越好。
（当然，这个示例仅是从文字表述方面做出了提醒，其实在分析问题、构建思维逻辑脉络时，同样的原则也是适用的。）
由上述两个示例，联想到一个有趣的现象：A股IPO项目中常用的一个概念是“工作底稿”，根据中国证监会、司法部等机构制定的有关规则和要求，工商底档（其中包括设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者该等文件的复印件）等客观资料均构成工作底稿的组成部分。
比较而言，我们理解，“验证文件/支持文件”的说法，或许更能凸显那些来自外部第三方的客观证据资料的作用，即：其对律师在法律意见书中所记述的情况以及结论性意见提供“验证和支持”，而只有让读者直接从法律意见书中看到该等支持文件的具体信息，读者才能确信其存在，相应的“验证和支持”的效能才真正得以实现。——反过来讲，能得到这些客观证据资料验证和支持的法律意见书，才是客观的、是无可质疑的；否则，法律意见书很可能会被视为律师的“主观认为”而受到质疑和挑战。
上述，就是我们所说的：信息披露语言风格，宜“多客观/少主观”，并“自带验证功能”。
下面再来看一个关于法律意见书语言的“检索功能”的例子。
示例三：
根据C公司现行有效的《营业执照》，其经营范围为【】。
出现的
问题
由于这个段落原文并没有明确是依据什么日期的《营业执照》，也没有写明证照的号码，公司中国律师在2017年后半年更新法律意见书的相应部分时，忽略了修订这个段落。
C公司目前持有于2015年6月1日核发的《营业执照》（统一社会信用号码：【】），其中记载的经营范围为【】。
为便于对法律意见书进行精准的修订和更新，在起草初稿时，就要尽量在文字中留下具备“检索/搜索”功能、能够进行信息准确定位的标志性关键词作为线索。
下面仍以C公司为例，再提供两个示例供大家参考：
原文表述
【年月日】，C公司在【】市工商行政管理局办理完毕设立登记事宜。
建议的修订表述
【年月日】，C公司在【】市工商行政管理局办理完毕设立登记事宜，领取了《营业执照》（统一社会信用号码：【】）。
C公司曾经的股权结构如下：【】
于【年月日】至【年月日】期间，C公司的股权结构如下：【】
二、关联信息布局设计：“动线”完整、清晰，且尽量最短
“动线”是建筑与室内设计领域的一个用语，意指空间使用者在某个空间里因为某个目的而移动位置时，按照先后顺序将其所经过的各个地点连在一起，所形成的那条“行动路线”。
举个例子，假设晚餐要炒一盘菜，那么一般的操作顺序和行动路线是：先从冰箱里取出食材——然后在水槽清洗——然后在台面进行斩切——然后放入灶台上的锅具里进行烹饪——最后将美食装盘放上餐桌。将“冰箱-水槽-台面-灶台-餐桌”各自的位置连起来就是“动线”。显然，动线上具备不同功能的各个位置不仅要齐全完整，而且相邻位置之间要尽量靠近，这样厨师在操作才能没有阻碍，行云流水般地完成烹饪。
先来看一个例子。
示例四：
一、关于D公司
（一）历史沿革
1.1设立
2008年6月1日，【】市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业【】公司项目的批复》（文号：【】），批准设立D公司，……注册资本为港币5000万元，投资者应按照公司章程规定的期限出资完毕，……。
……
2008年6月5日，D公司领取了《企业法人营业执照》（【】号）。
1.2第一次增加实收资本
2008年10月8日，【】会计师事务所出具《验资报告》（【】号），确认截至2008年10月3日，D公司已经收到股东【】缴纳的第一期注册资本港币【】万元，均以货币资金出资。
1.18结论
基于上述，本所律师认为：
1、D公司系依法设立的外商投资企业，……D公司注册资本已经足额缴纳并取得了验资报告，……
这个示例中的原文表述是有实质性缺陷的，直接导致了对一次“逾期出资”瑕疵事项的漏查——由于当时外经部门在批复中并未明确写出出资期限，而是直接指向了公司章程；但公司中国律师在制作法律意见书初稿时，并未相应进一步摘录章程的条款，从而使得读者仅凭阅读法律意见书正文根本无法发现股东出资存在逾期；之后，因其他中介机构一边审阅工商底档、一边审阅法律意见书，才发现了问题所在。
2008年6月1日，【】市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业【】公司项目的批复》（文号：【】），批准设立D公司，……注册资本为港币5000万元，投资者应按照公司章程规定的期限出资完毕（即：投资者认缴的出资额在领取营业执照后90天内缴纳30%，第二期于领取营业执照后一年内再缴付【】%，第三期于领取营业执照后二年内再缴付），……。
基于上述，本所认为：
1、D公司系依法设立的外商投资企业，除前述“一/（一）/1.2”部分所述的逾期出资情形外，D公司的注册资本均已依法按时足额缴纳，……
这个示例，其实是一个关于关联信息的“动线是否完整”的问题。
很显然，这里的“信息-思维动线”是：先明确经批准的出资时限的截止日期—再明确领取营业执照的日期—然后明确实际出资日期——最后判断是否构成逾期出资。但是，由于律师在进行尽职调查、审阅基础文件时不够细致严谨，在起草法律意见书初稿时未准确核查及披露出资时限的截止日期，导致对关联信息披露不完整，以至于读者（包括律师团队的其他高年级律师或是合伙人）在阅读、修订时，除非也去全面翻阅工商底档，否则难以发现瑕疵事项，进而造成披露时的遗漏。
当然，为了便于行文，我们仅是以“历史上的逾期出资瑕疵”这种相对简单的情形作为例子，在实际项目中，这种遗漏相对来讲可能并不是性质和结果最为严重的。但是，“审阅基础资料不够细致充分，关联信息披露不完整”，是完全可能导致漏查“关联方/关联交易/同业竞争”等其他性质严重的瑕疵事项的。
在审阅基础资料和起草法律意见书初稿时，同样要奉行“穿透原则”，“彻查到底+披露到底”，在某些容易存在瑕疵的方面尤其要如此处理。——毕竟，IPO规则及证券监管机构对大部分特殊事项/瑕疵事项的考量原则，并不是绝对的“零容忍”，而是要求主动彻查到位、诚信披露，那么其结果往往不会影响项目的安全和成功；反之，如果该等事项是“被动曝光”的话，则往往会受到“诚信”方面的质疑，那可能就会成为实质性危险因素了。
示例五：
一、关于E公司
1.52008年6月，第一次增资
2008年6月1日，【】商务局作出《关于外资企业E公司增加注册资本的批复》（【】号），同意E公司增加注册资本港币1000万元，……均由外方股东以现汇方式投入，自领取营业执照之日起一年内全部到位，…….。
…….
2008年9月1日，【】会计师事务所出具《验资报告》（【】号），其中记载外方股东以实物（机器设备）出资港币1000万元，本次增资已经缴足；累计注册资本实收金额为港币【】万元。
1.16结论【此处与“1.5”部分相隔约有8页内容】
1、……E公司于2008年6月增资时的出资方式与经商务部门批准的出资方式不符，但因【】，该等出资瑕疵不影响E公司的有效存续。……
修订后表述
基于上述，E公司本次增资时的出资方式与经主管部门批准的出资方式不符，但因【】，本所认为，该等出资瑕疵不影响E公司的有效存续/不构成本次上市的实质性障碍。
1、E公司系依法设立的外商投资企业，除前述“一/（一）/1.5”部分所述的出资瑕疵外，E公司的注册资本均已依法按时足额缴纳，……
原文表述其实并无错误，其所述及的基础信息及法律意见也是完整的；即使不做任何调整，也没有任何问题。
但是，“瑕疵事实”与“法律意见”这两部分之间的距离隔得太远了，而且没有适当设定阅读指引来及时提示两者之间的关联性。不难想象这样一幅情景：当保荐人等中介机构在依据法律意见书草拟招股书相应章节的时候，他们在看到“1.5”的原文文字时很可能会以为该次增资行为是没有瑕疵的；而只有在翻过8页之后，当看到“1.16”的原文文字时，才会突然得知原来当时的出资行为是有问题的……为了起草招股书的文字，他们就只有向前回溯将近8页的内容去寻找当时的情况信息了。
在起草法律意见书时，在遵循必要惯例的同时，也要适当进行“换位思考”，从“如果我是读者，我觉得这份法律意见书怎样读起来更顺？”的角度，来灵活调整信息布局和表述，尽量避免“过程/事实部分只写过程/事实，结论部分只写结论，过程/事实与结论相隔十万八千里”的割裂感。如果确实不适合将全部内容都写在一处，则至少要留下清晰的阅读指引来明确各部分内容之间的关联关系（例如“关于【】，详见后文【】部分所述”）。——这，就是我们所说的“好用”。
由此说开来一些：在IPO业务中，尽管中介机构都希望能够向证券监管机构和投资者表明拟上市公司是一个多么优质的投资标的，但在工作过程中，真正占据中介机构工作精力和经验智慧的并不是公司那些合法合规的方面，而是特殊事项/瑕疵事项。——因此，对于瑕疵事项的核查和披露尤其要做到严谨、完整、顺畅、清晰，法律意见书的“信息-思维动线”要能够让读者“一看就明白”。
三、关联信息的组合与拆分：“化零为整”与“化整为零”
先看一个“化零为整”的例子。
示例六：
2010年6月1日，a与甲公司签署了一份《股权转让协议》，约定a将其持有的F公司【】%股权转让予甲公司，对价为人民币【】万元。
2010年6月1日，b与甲公司签署了一份《股权转让协议》，约定b将其持有的F公司【】%股权转让予甲公司，对价为人民币【】万元。
2010年6月1日，t与甲公司签署了一份《股权转让协议》，约定t将其持有的F公司【】%股权转让予甲公司，对价为人民币【】万元。
（注：20个结构完全一样的文字段落，占用了数页篇幅。）
2010年6月1日，a等20位自然人股东（各自作为转让方）分别与甲公司（作为受让方）签署了一份《股权转让协议》，将其各自所持有的F公司股权均转让予甲公司，具体情况如下表所列：
首先要明确：原文表述方式并没有“错”，其所述及的基础信息也是完整、准确的；即使不做任何调整，也没有任何问题。
只是，20个文字段落所占用的篇幅确实太长了——这20项股权转让，由于事项性质完全同质，协议样式完全一致（仅是股权比例、对价金额等数字不同而已），只要适当采用表格、加序号等方式进行“化零为整”式的处理，就可以大幅精简篇幅，令读者阅读体验更轻松、印象更清晰。
在起草法律意见书时，在确保不会产生混淆、客观基础信息要素（例如：主体名称、具体日期、确切文件名称、共涉及多少份文件等）齐备的前提下，要有“合并同类项”的概念，合理精简文字和篇幅，避免冗余。
再来看一个“化整为零”的例子。
示例七：
【原文较长，暂略】
（1）股权激励方案的背景情况
早在2006年初，……。
但于2006年时，尚未明确决定具体方案。
（2）股权激励方案的调整及实施阶段
该方案在自2006年初直至启动本次上市工作的几年中，先后经历了以下五个不断调整、修正及实施的阶段：
第一阶段：【】
第二阶段：【】
第三阶段：【】
第四阶段：【】
第五阶段：【最终确定股权激励方案】
配合着对信息的拆分或组合，“适时进行小结”也是减轻读者的阅读压力和记忆压力的一个技巧。我们来看一个例子。
示例八：
一、关于H公司
【述及公司于2015年6月1日领取营业执照，即正式设立；注册资本须以货币方式缴纳。】
1.22015年8月，第一次增加实收资本
1.52015年10月，第二次增加实收资本
1.82015年12月，第三次增加实收资本
【同原文表述】
但是，“修订后表述”在每一期出资完成后都做了一个简单的小结，是否有助于读者在读过之后，可以安全地得出“公司本期/历次出资无瑕疵”的结论，进而可以将本期/历次出资的有关信息从大脑记忆中清除，以“空杯状态”轻松进入下一个段落/章节的阅读和理解呢？
一个很实际的考虑出发点是：对于IPO等资本市场业务而言，其实律师终极的工作标的不是“标的公司”，而是标的公司存在“特殊事项/瑕疵事项”的那些特定方面。保荐人等中介机构也是一样。
例如，假设已经确切查明，拟上市集团只存在一项瑕疵事项——即曾经受到过一次税务行政处罚，其他方面完全合法合规。那么，之后在每次工作会议上，各方中介机构不会再讨论其他方面，而是会聚焦于“公司受到的那次税务行政处罚，基础事实是什么？违规原因是什么？是否涉及诚信问题？法律后果及可能的罚则是什么？目前状况怎样？是否已经处理完毕？已采取的补救措施是什么？未来应怎样强化内控措施、避免重蹈覆辙？……”（这种“聚焦”的工作方式，其实与诉讼业务中，法官会随时调整、归纳案件的“争议焦点”是一个道理。）——从这个终极的工作标的出发，“安全、好用”的法律意见书意味着：一开始就全面、细致地筛选出所有的瑕疵事项（至少，不能有重大遗漏），及时、明确地作出“危险提示”，引领读者的注意力聚焦于此、高效工作；而对于确查没有问题的事项，则及时、明确地作出“安全提示”，让读者踏踏实实地放下心来、清空记忆负担，不必再对该等事项耗费精力。
法律意见书的文字表述要适当灵活，及时地、明确地作出“安全提示/危险提示”。
四、文字背后的心态：保持敏感与谦逊，潜心领悟，日益精进
“心态”无形，但是，不同的心态所带来的工作方式、工作成果等的改变，却是真实可见的。
就此，我们以一份表格的样式演变作为示例。这份表格，是我们在办理境外IPO项目的过程中，用来记录（由工商、税务、劳动/社会保险/住房公积金、外汇等多个政府主管部门开具的）“合规证明函取得情况”的清单。在工作过程中，我们通过体会各方提出的要求、琢磨其他各方设计的有关记录表格的特点等，而不断对这份清单进行调整改进，先后更新过多个版本，不妨分别称之为1.0/2.0/3.0版本。
先看1.0版本——这是我们十多年前使用的最传统的表格样式，采用的也是最传统的记录方式（即，用“√”表示已经取得）：
几年前，我们开始采用2.0版本。这个版本的表格式样对比于1.0版本并无实质性变化，但改进了记录方式，即不再简单地标记“√”，而是以文字较为详细地记载开具日期、内容要点是否充分等，便于中介机构及时安排后续修订或更新等工作：
而前不久，我们升级到了3.0版本。3.0版本的表格设计与2.0版本完全不同，可以一目了然每份合规函版本所涵盖的期间、开具日期的新鲜度，以及信息记载存在什么问题等。相应地，很容易看出来哪几份需要更新日期再次开具、哪几份需要补正内容重新开具等，极大地避免了工作过程中的疏漏瑕疵，安全度大大提升：
坦白讲，3.0版本并不是我们自己领悟后创新出来的，其是由境外（香港）IPO项目中的境外保荐人制作、要求中国律师填写的表格样式。尽管3.0版本初次填写时要复杂一些，但对征途漫漫的IPO项目而言，可以避免后续反复翻阅合规函、查找信息、了解是否需要更新等的重复工作。可以说，一次性填写到位后，即可一劳永逸，并且其严谨程度、安全程度、好用程度等均远远超越了2.0版本。——我们初次见到这个表格样式后，就感觉很好用，于是直接践行了“拿来主义”，仿而效之，为我所用。
始终觉得，对律师而言，IPO等资本市场业务是很有内在活力和外在张力的一个工作领域。尽管其在法律、财务等方面有很多刚性要求必须恪守，但我们在熟悉掌握了其中的内在逻辑之后，不难发现在那些“刚性底线”之上，其实是一个广阔的、可以自由发挥的空间。中介机构在艰辛的工作过程中，更是处处都可能创造精彩和收获惊喜。——我们于此再次祝愿每一位同行都能在办理项目的过程中，体悟到更多的快乐和自由。