根据A公司（以下简称A公司）与河南高成律师事务所签订的《委托协议》，本律师事务所作为A公司转让其所持有的B公司（以下简称B公司）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就A公司持有的B公司国有股权转让事宜出具本法律意见书。
本律师事务所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师依据A公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并依法发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅为A公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本所律师出具法律意见书的法律依据：
1、《中华人民共和国企业国有资产法》；
2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
3、《中华人民共和国公司法》；
4、国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有产权转让有关问题的通知》；
1、A公司《企业法人营业执照》；
2、A公司《组织机构代码证》；
3、A公司《税务登记证》；
4、A公司公司章程；
5、A公司出具的《产权出让申请表》、《国有产权转让申请审批表》、《出让方概况表》；
6、郑国资（2009）※※号“郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于A公司转让所持河南亿路电缆有限责任公司※℅股权问题的批复”
7、B公司《企业法人营业执照》；
8、B公司章程；
9、B公司资产审计报告、B公司资产评估报告；
10、《出让标的无质押抵押情况的说明》；
11、B公司股东会决议、董事会决议
三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：
1、A公司，为国有大型企业，系电缆生产企业，企业所在地为河南省郑州市※※※路※※※号，法定代表人※※※，注册资本※※※万元人民币。经营范围：电线电缆及附件等。A公司持有郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为※※※，2009年度通过工商年度检验。
2、B公司，系一家由A公司与C公司（以下简称C公司）共同出资设立的有限责任公司。其中A公司出资※※※万元人民币，占※%；生物工程公司出资※※※万元人民币，占※%。B公司其现行有效的《企业法人营业执照》系夏邑县工商行政管理局签发，注册号：※※※，注册地址：※※※※※※，法定代表人：※※※，注册资本：※※※万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：电力电缆等，2009年通过工商年度检验。
本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。
四、关于A公司所持有的B公司的国有股权
本所律师查证：
1、A公司所持有的国有股权占B公司注册资本的※%，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定进行财务审计、资产评估，依法进入产权交易市场，公开转让国有股权。
2、B公司系A公司与生物工程公司于2003年※月※日共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本※※※万元人民币，A公司和生物工程公司所占B公司的股份分别为※％及※%。A公司、生物工程公司对B公司的出资均真实、合法、有效。
3、A公司所持有的B公司的股权没有在夏邑县工商局进行质押抵押及其他形式的担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。
本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方A公司持有B公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。
五、关于B公司国有股权转让的内部审议表决情况
2009年7月24日，B公司召开公司股东会和董事会，B公司双方股东分别委派的董事参加了会议，会议就A公司持有的B公司股权对外公开转让事项进行了讨论和表决，全体董事一致同意A公司将所持有的B公司※％的股权对外进行公开转让。本所律师认为，2009年※月※日B公司股东会和董事会决议符合B公司章程，已经得到全体董事的一致同意，合法有效。
A公司出具了《产权出让申请表》、《国有产权转让申请审批表》、《出让方概况表》，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会“郑国资（2009）※※※号批复”同意，A公司所持的B公司的国有股权进行公开转让。
本次国有股权转让的内部审议表决程序符合法律、法规的规定。
六、关于《B公司股权转让方案》的合法性
本所律师审查了《B公司股权转让方案》（以下称“转让方案”），该方案的内容主要包括：
1．B公司企业概况。
2.B公司资产及财务状况。
3．国有股权转让的必要性。
4．国有股权转让的可行性。
5．转让方案。
6.股权转让的准备工作情况。
7.员工安置方案。
8.债权债务处理方案。
9.国有产权转让收益处置方案。
10.国有产权转让公告的产要内容。
七、其他需要说明的事项
经本所律师查证：
此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，B公司的全部债权、债务与转让方A公司无关。
结论：
综上所述，本所律师认为，此次A公司转让其持有的B公司的国有股权，转让方A公司及转让标的企业B公司均具有合法资格，转让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到郑州市人民政府国有资产监督管理委员会的合法批复，《转让方案》的内容真实准确、完整合法，可以依法进行转让。