一、本案不存在被侵害的法益，所谓的被害人支付款项行为系为取得鄂托克旗某工业废渣填埋场经营权的正常投资行为
本案中，虽然我们不能得出H某对于鄂托克旗某工业废渣填理场经营权具有法定权结论，但按照商业常识与与交易习惯，没有人能否认原先“地主”所具有的种种权利。且在2006年签订的采矿权转让协议，明确约定要给H某支付采矿权转让费1684万元。同时，如前所述，旗政府也认可废渣填埋场的建设工程由H某和E某做。Y某在权衡投资鄂托克旗某工业废渣填理场经营权预期收益情形下，为顺利取得工业废渣填理场经营权，而自愿给与H某补偿，是基于H某所具有的“地主身份”，这是一种正常的商业投资行为，E某与Y某有投资选择权。
可见，本案中，Y某谈不上被欺骗和遭受法益侵害。
二、本案不符合合同诈骗罪主客观要件
从Y某的报案材料可知，其补偿H某1684万，是经过商业权衡的。认定H某是否具有非法占有目的，应当坚持主客观相一致的原则，要避免单纯根据损失结果客观归罪，应当根据案件具体情况具体分析。本案中，行为人并无采取诈骗的行为手段，即使如报案人Y某所宣称那样，“某耐火粘土矿开采经营权也早已不存在，并没有开采煤炭资源的权利“，（参见刑事侦查卷宗（证据材料卷）第5页）。本案中，H某并没有以被关闭的已不存在的粘土矿开采权骗取了Y某1564万元。Y某等补偿H某1684万，是自愿投资行为，H某不具有非法占有的目的。
综上，诈骗罪中非法占有目的认定要立足于诈骗罪的行为构造，重视综合判断与限制解释，而非简单粗暴认定。此案中，H某收取Y某款项具有民事法根据，其占有目的具有合法性。
关于H某在此次案件中的整个客观行为，其在2021年5月6号供述中表述的非常清晰，“2006年9月1日，我和E某签订了鄂托克旗某粘土矿全部股权转让合同，E某接收下某粘土矿后，因为政府整顿非煤矿产，就一直没有开采。大概是2010年春季，我发现有人在我的某粘土矿施工，我就找了当时鄂托克旗国土资源局局长W某说了这个事，我给W某说鄂托克旗某粘土矿是我交过资源价款、税款和草原补偿费用的，我投资了钱，但我一直因为政府整顿没有开采，W某说这个是鄂托克旗政府立了项目的，让我找政府领导，我就找了当时鄂托克旗分管工业的副旗长U某，U某说让L某给我补偿，我和L某协商还没有达成一致的时候，E某说某粘土矿是转让给他的，他负责解决补偿的事，让我拿我的股权转让费就行了，E某和L某协商的结果我不清楚，但后来也不全是E某给我股权转让费，主要是一个叫Y某的给我的钱，具体Y某和E某是合伙还是什么关系我不清楚。”（参见刑事侦查卷证据材料31页）
且从Y某所提供的H某所提供的的2014年11月14日证明承诺可知，2006年H某与E某合作开采高岭长地矿。Y某承担挖土方开采，Y某执行2006年9月1日H某和E某签定的矿产股份转让合同的所有内容，Y某与H某2010年12月24日签定的矿产合作协议书，Y某应履行H某与E某签定的2006年9月上日的合同内容，Y某应付给H某的合同内H某的壹仟陆捌拾肆万元整…………，经双方协商一致决定，从2014年11月12日起，关于原某矿，现废渣镇煤场里的铁矿、煤各种资源，与H某再无任何关系也不可收取任何费用。（参见刑事侦查卷证据材料271页）
从该证明承诺可知，Y某对整个交易过程是明知并未受欺诈而错误处分自己财产。合同诈骗罪的基本构造是实施欺诈行为→使他人产生或者继续维持错误认识→他人由此实施处分（或交付）财产行为→行为人获得或者使第三人获得财产→被害人遭受财产损失。欺诈行为和财物转移的结果之间有相当因果关系时即为已足。结合本案基本事实，H某的行为并不符合虚构事实、隐瞒真相的诈骗客观行为构造。
Y某在报案材料中声称，2020年5月份鄂托克旗国资局在财务账目审计时，发现鄂托克旗某耐火粘土矿在2007年3月份已经被鄂托克旗人民政府下文关闭并吊销所有证件，这时Y某认为2012年至2014年给H某1380万元，付转让费是被诈骗了（参见刑事侦查卷宗（诉讼文书卷）第24页。）本案中，交易的“重要事项”即是鄂托克旗某工业废渣填埋场经营权问题，而非鄂托克旗某耐火粘土矿有无证件问题，Y某并未就该就交易的“重要事项”陷入错误认识的，且基于有瑕疵的意思而实施交付行为。因为，如Y某不支付H某款项，其必然得不到鄂托克旗某工业废渣填埋场经营权，支付H某款项与鄂托克旗某耐火粘土矿有无证件问题无刑法上因果关系。
（三）E某、Y某等投资人应知道鄂托克旗某粘土矿实际经营状态及证照状态
2006年，为进一步加强导尔多斯市、乌海市交界地区可产资源开发秩序的管理，有效递制该地区环境破坏，生态恶化、空气污染等问题，内蒙古自治区人民政府办下发了关于加强鄂尔多斯市和乌海市交界地区矿产资源开发秩序管理的通知（内政办字（2006）228号）
P某也是以投资矿为主业，其不可能不知道鄂托克旗高岭土开采企业清理整顿情况。且而P某作为E某合伙人，正常应知道某粘土矿实际经营状态及证照状态。退一万步讲，即使E某未告知P某某粘土矿实际经营状态及证照状态，那也是他们合伙人内部纠纷，与H某无关。
三、法秩序统一性原理是判断此类案件性质的最终标准
法秩序统一性原理在认定合同诈骗类案件中具有重要意义。关于法秩序统一性原理，绝对不能偏离的规则是：在民商法上合法的行为，不可能成为刑法上的犯罪。这要求在认定合同诈骗类案件过程中，首先要基于法秩序统一性原理，考察民商法对当前案件的基本立场，确定民商法上的权利归属、民商法对于行为性质的态度。
具体至本案，E某签订了废渣填埋场建设工程协议后，与Y某、李秀元、刘彦军等人合伙做此工程，但H某认为废渣填埋场占用了他的鄂托克旗某耐火粘土矿，应该给他股权转让费。更为重要的是，在废渣填埋场建设过程中有一些煤炭等边角资源，所以鄂托克旗人民政府（2010）13号会议纪要规定：“由国资局牵头，国土、煤炭、安监、监察部门配合，组织开采工业废渣填埋场的煤炭资源，并组织销售，销售利润由旗政府统筹安排．．．．．”。由此可见，Y某等之所以愿意支付H某款项，是有其利益权衡的，此类行为为民商法上合法行为，该行为被民商法所允许或容忍。
刑法必须具有谦抑性（最后手段性），必须在民事、行政等其他制裁手段的保护力度不充分或不足以保护法益时，才能加以使用。此案中，犯罪嫌疑人H某的行为明显不符合合同诈骗罪犯罪构造，公安机关对H某立案并移送检察院审查起诉，明显违背了刑法谦抑性，犯罪嫌疑人没有犯罪事实，恳请贵院依法对H某予以法定不起诉。