广东鸿图:方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
方正证券承销保荐有限责任公司
关于
广东鸿图科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司（住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）
二〇二三年二月
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《证券发行上市保荐业务管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办
规、部门规章的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，释义与《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
3-1-2目录
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次发行保荐机构及项目组情况......................................4
二、发行人基本情况.............................................5
三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明..................................10
四、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................11
第二节保荐机构承诺事项..........................................13
第三节对本次证券发行的保荐意见......................................14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................14
三、发行人存在的主要风险.........................................25
四、发行人的发展前景评价.........................................30
五、结论.................................................34
3-1-3第一节本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称方正证券承销保荐有限责任公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
方正承销保荐指定樊旭、王军亮担任广东鸿图本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
樊旭，保荐代表人，曾负责或参与湖南宇晶机器股份有限公司（002943）主板向特定对象发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向
特定对象发行股票、中国南玻集团股份有限公司（000012、200012）主板向特定
对象发行股票、昆山亚香香料股份有限公司（301220）首次公开发行股票并在创
业板上市、广东省建筑工程集团有限公司收购广东水电二局股份有限公司、国网
英大国际控股集团有限公司整体上市、广州紫科环保科技股份有限公司向特定对
王军亮，保荐代表人，曾负责或参与山西太钢不锈钢股份有限公司（000825）主板公开发行股票、国电南瑞科技股份有限公司（600406）主板向特定对象发行
股票、中国长城科技集团股份有限公司（000066）主板向特定对象发行股票、京
东方科技集团股份有限公司（000725、200725）主板向特定对象发行股票、皇氏
集团股份有限公司（002329）主板可转换公司债券、中国南玻集团股份有限公司
（000012、200012）主板向特定对象发行股票、深圳市金证科技股份有限公司
（600446）主板向特定对象发行股票、湖南宇晶机器股份有限公司（002943）主板向特定对象发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向
3-1-4特定对象发行股票等项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守
（三）本次发行项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况钟亮亮，保荐代表人、注册会计师、律师，曾负责或参与昆山亚香香料股份有限公司（301220）创业板首次公开发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公
司（300700）创业板向特定对象发行股票等项目的保荐和承销工作。在保荐业务
2、项目组其他成员毛洋洋。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称广东鸿图科技股份有限公司
英文名称GuangdongHongtuTechnology(holdings)Co.Ltd.股票简称广东鸿图股票代码002101股票上市地深圳证券交易所
注册资本52887.8866万人民币法定代表人但昭学成立日期2000年12月22日
注册地址：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号
统一社会信用代码91441200725995439Y邮政编码526108
传真0758-8512658
开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、
本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的经营范围
技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理。
（二）本次证券发行类型本次证券发行的类型为向特定对象发行股票。
（三）发行人最新股本结构
截至2022年9月30日，发行人股本结构如下表：
股份类型数量（股）比例
一、无限售条件流通股
1、国有法人27129755451.30%
2、境内非国有法人181490563.43%
3、境内自然人15268843728.87%
4、境外法人104268331.97%
5、境外自然人12280250.23%
6、基金理财产品等7499971114.18%
无限售条件流通股合计52878961699.98%
二、限售条件流通股/非流通股
1、境内自然人892500.02%
限售条件流通股/非流通股合计892500.02%
三、股份总数528878866100.00%
（四）发行人前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股序股份限股东名称股东性质持股数量持股比例号售数量
3-1-6序股份限
股东名称股东性质持股数量持股比例号售数量
1广东省科技创业投资有限公司国有法人9577370018.11%-
2高要鸿图工业有限公司国有法人6249239511.82%-
3广东省科技风险投资有限公司国有法人5331559810.08%-
肇庆市高要区国有资产经营有
4国有法人490632819.28%-
限公司宁波旭澄企业管理咨询合伙企境内非国有
5100498001.90%-业（有限合伙）法人
6广东粤科资本投资有限公司国有法人66125511.25%-
7杨寒隽境内自然人41466000.78%-
境内非国有
8钶迪（宁波）投资管理有限公司41071000.78%-
法人
中国银行股份有限公司－平安
9其他38344360.73%-
策略先锋混合型证券投资基金
MERRILLLYNCH
10境外法人32109910.61%-
INTERNATIONAL
合计-29260645255.33%-
注：表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。
（五）历次筹资、派现及净资产额的变化表
发行人历次筹资、派现及净资产变化情况如下：
单位：万元首发前最近一期末净资产
12835.86
2006年首次公开发行19397.00
2010年非公开发行36000.00
2013年非公开发行23046.40
历次股权融资情况
2016年配股53844.79
2017年发行股份购买资产98682.15
2017年非公开发行（配套募集资金）97800.10
合计328770.44分红年度分红方案现金分红金额
上市以来利润分配情况2006年度每10股派2.23元（含税）1494.10
2008年度每10股派发现金2.00元（含税）1340.00
3-1-72010年度每10股派发现金2.00元（含税）1640.00
2012年度每10股派发现金2.00元（含税）3280.00
2013年度每10股派发现金1.50元（含税）2875.50
2014年度每10股派发现金1.00元（含税）1917.00
2016年度每10股派发现金1.00元（含税）3525.86
2017年度每10股派发现金2.00元（含税）7094.36
2018年度每10股派发现金3.15元（含税）16769.45
2020年度每10股派发现金1.50元（含税）7950.95
2021年度每10股派发现金3.00元（含税）15866.37
合计63753.58本次发行前最近一期末净
487817.78
资产额（2022年9月30日）
注：首发前最近一期末净资产额及本次发行前最近一期末净资产额均使用合并层面归属于母公司净资产口径。
（六）发行人主要财务数据和财务指标
发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月份财务报告未经过会计师事务所审计。
发行人最近三年一期主要合并财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
资产总计905656.47762687.34808777.97807932.32
负债合计393724.90254031.97318506.04330048.48
所有者权益合计511931.57508655.37490271.93477883.84
归属于母公司所有者权益合计487817.78477412.99456129.16444384.74
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入480799.90600332.55559602.61590631.66
3-1-8营业利润39010.5038315.7122582.6812904.29
利润总额38889.3637928.5021175.2513744.03
净利润36583.6234674.4519343.818524.62
归属于母公司所有者的净利润35751.4430005.2015572.782758.43
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额62106.6969778.39115432.6087916.14
投资活动产生的现金流量净额-62066.61-36755.86-37835.04-54328.99
筹资活动产生的现金流量净额18048.15-38463.37-62691.05-71703.46
现金及现金等价物净增加额19676.20-5605.0415286.46-38348.58
4、主要财务指标
项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动比率1.221.481.161.17
速动比率0.891.050.860.88
资产负债率（合并）43.47%33.31%39.38%40.85%
资产负债率（母公司）25.89%19.35%21.34%21.96%
利息保障倍数17.6413.745.213.11
应收账款周转率（次）3.054.053.513.53
存货周转率（次）3.885.305.025.41
总资产周转率（次）0.580.760.690.71
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；
5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；
6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值；
7、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额。
3-1-9三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
（一）方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其5%以上股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有方正承销保荐
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）方正承销保荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书出具之日，方正承销保荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职。
（四）方正承销保荐的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，方正承销保荐的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于方正承销保荐与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具之日，方正承销保荐与发行人之间不存在影响方正承销保荐公正履行保荐职责的其他关联关系。发行人与方正承销保荐均拥有健全的内部控制制度且被有效执行，公司治理结构规范，双方之间的关联关系符合《证
履行保荐职责的情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）方正承销保荐内部审核程序
为保证项目质量，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行股权融资项目立项工作规则》《投资银行股权融资业务尽职调查规则》《投资银行股权融资业务内核工作规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节决策机构执行部门立项审核立项审核小组质量控制部质量控制部审核质量控制部质量控制部内核审核内核委员会风险管理部内核组
1、立项审核
2022年8月1日，项目执行成员根据初步尽职调查结果，向质量控制部提出立项申请。公司股权融资业务立项审核小组于2022年8月1日至8月5日进行审核。经审核，同意本项目立项。
2、质量控制部的审核
项目组于2022年11月8日向质量控制部提出现场核查预约申请。质量控制部于2022年11月21日至2022年11月24日，对本项目进行了检查，对总经理、副总经理、财务总监进行了访谈，并对工作底稿进行验收。2022年12月7日，质量控制部出具了质量控制报告。
3、内核审核
完备性后，于2022年12月13日组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部审核人员以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。
2022年12月19日，本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核委员会成员经投票表决，同意向中国证监会保荐本项目。
（二）方正承销保荐内核意见
方正承销保荐本次内核会议审议认为：广东鸿图本次向特定对象发行A股
股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规中关于向特定对象发行股
3-1-12第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-13第三节对本次证券发行的保荐意见
方正承销保荐接受发行人委托，担任广东鸿图本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《注册办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
政策规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了
本次向特定对象发行A股股票经发行人第八届董事会第八次会议审议通过后，发行人于2022年11月收到广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）作出的《广东省粤科金融集团有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行A股股票的批复》，粤科集团根据《上市公司国有股权监督管理办法》《关于做好上市公司国有股权管理工作有关事项的通知》（粤国资函[2019]798
3-1-14号）的规定，原则同意广东鸿图本次非公开发行A股股票方案。广东鸿图本次
向特定对象发行A股股票事项已经履行国有资产监督管理职责的主体批准。
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，且具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”之规定。
3-1-152、本次向特定对象发行的股票每股面值1元，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”之规定。
（三）本次发行符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可经核查，截至2022年9月30日，发行人未满五个会计年度的募集资金共1次，即2017年重大资产重组募集配套资金，根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外经核查，发行人2021年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2021年审计报告》众环审字（2022）0510167号，审计意见为标准
3-1-16无保留，2021年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为经核查，本次发行不存在上述（3）（4）（5）（6）情形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定发行人本次向特定对象发行募集资金主要用于汽车轻量化零部件智能制造
项目建设/技术升级、补充流动资金，主要生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》：“铝合金、镁合金、复合塑料、高强度复合纤维等“汽车轻量化材料应用”列为鼓励类产业”。
本次向特定对象发行募集资金用途符合国家产业政策，募投项目所需的环评批复均已取得，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形，符合上述规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金将用于大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目、广
东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车轻量化智
能制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目以及补充流动资
3-1-17金，不用于以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
3、本次发行符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18
号》第四条、第五条的规定《注册办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”；第五条规定：“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
发行人本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过158663659股。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
3-1-18发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
10日到位，距离本次发行董事会决议日已超过18个月。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
发行人本次发行募集资金不超过220000.00万元，其中用于补充流动资金（含募集资金用于募投项目非资本性支出）的金额不超过募集资金总额的30%。
发行人已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定之“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和第五条规定之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，符合《注册办法》第四十条的规定。
4、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”发行人本次向特定对象发行的发行对象为包括粤科资本在内的不超过35名
符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条的规定《注册办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
3-1-19《注册办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
综上，本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条的规定。
6、本次发行符合《注册办法》第五十八条的规定《注册办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”本次发行在董事会决议确定的发行对象为粤科资本，粤科资本为发行人控股股东之一，粤科资本不参与竞价，承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤科资本将不参与认购。本次发行符合《注册办法》第五十八条的规定。
3-1-207、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定《注册办法》第八十七规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行前后，公司实际控制人均为广东省粤科金融集团有限公司，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
3-1-21（四）本次符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）
1、符合国家产业政策
发行人主要从事精密轻合金零部件、汽车内外饰件的设计、研发、生产、销
售与售后服务，所属行业为“C3670汽车零部件及配件制造”。汽车是我国国民经济重要支柱产业，生态文明建设迫切要求汽车产业技术向清洁低碳化根本性转变，汽车零部件行业作为整车制造的上游行业，一直是我国优先发展和重点支持的产业之一。2018年12月，发改委印发的《汽车产业投资管理规定》提出：“聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。”2020年10月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》在“第三章提高技术创新能力”中提出：“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力。”发行人本次募集资金拟投向精密轻合金零部件项目、企业技术中心升级建设
和补充流动资金，生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，属于汽车轻量化零部件，在发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，“轻量化材料应用”被列为鼓励类项目。2022年7月，发改委、工信部、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，在装备行业达峰行动中提出：“加强先进铸造、锻压、焊接与热处理等基础制造工艺与新技术融合发展……到2025年，一体化压铸成形、无模铸造、超高强钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术实现产业化应用”。
综上，发行人主营业务及本次发行募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
3-1-222、关于募集资金投向与发行人主业的关系
本次发行募集资金主要投向精密轻合金零部件成型制造业务，投向主业。
发行人主营业务为精密轻合金零部件及汽车内外饰产品的设计、制造、生产、销售。2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，精密轻合金零部件产品收入占发行人主营业务收入的比例均超过60%。
本次募投项目围绕精密轻合金零部件业务开展：武汉二期项目、金利二期项
武汉二期项目、金利二项目技术中心项目补充流动资金
期项目、华北一期项目1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）是否不适用的扩产
2是否属于对现有业务的升级否是不适用
3是否属于基于现有业务在其
否否不适用他应用领域的拓展
4是否属于对产业链上下游的
否否不适用（横向/纵向）延伸
5是否属于跨主业投资否否不适用
6其他不适用不适用不适用
3、保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
核查发行人工商登记经营范围、主营业务及主要产品情况、本次募投项目的
可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业名录对比；查
阅国家关于汽车零部件及配件制造、汽车轻量化材料的产业政策及指导性文件。
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
3-1-23定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（五）本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
1、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济周期波动风险
公司的精密轻合金零部件成型制造、汽车内外饰件制造业务均聚焦于汽车行业。报告期内，公司汽车类产品收入占营业收入的比例超过了90%。公司收入及业绩情况与整个汽车制造业的景气程度关联较大。
2、原材料价格波动的风险
3-1-25公司精密轻合金零部件产品的主要原材料为铝锭，铝锭价格的波动会给发行
人的业绩带来一定的影响。报告期内，铝锭价格存在一定波动，市场价格呈现周期性波动。根据上海有色金属网统计的数据，报告期内，电解铝（华南市场ADC12）价格先从2019年初的14850元/吨（含税）下跌至2020年4月的13600
元/吨（含税）的低位，后最高涨至2021年9月的24650元/吨（含税），截至报告期末，价格已下降至19150元/吨（含税）。
虽然公司与下游客户就铝价波动形成了产品价格调整机制，一般能够将铝价的波动向下游客户转移，但由于产品价格调整需要一定的周期，因此铝合金价格短期内的快速上涨会对公司的当期经营业绩产生一定的不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
目前国内压铸行业企业较多，市场集中度较低，从厂均产能、技术工艺先进程度而言，具备市场口碑、拥有核心竞争力的企业还相对较少。
随着我国汽车产业在近年的快速发展，居于国内前列地位的铝合金压铸件生产企业不断扩大生产加工能力，并积极借助资本市场融资增强资金实力，新能源汽车对于零部件的轻量化需求也刺激新的竞争者加入。若公司在市场竞争中不能及时、全面、有效地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
4、技术风险
（1）技术研发风险
另外，在“碳达峰、碳中和”政策和轻量化、电动化趋势下，一体化压铸凭借大幅提高生产效率、降低生产成本的优势，吸引整车制造企业和压铸厂商纷纷加入。一体化压铸具有较高的技术门槛，如果公司研发的一体化压铸产品不能满3-1-26足客户需求，或者行业技术路线、一体化压铸趋势变化，或者被其他工艺替代，
则公司可能存在产品竞争力和盈利能力下降的风险。
（2）技术外流和核心技术人员流失风险
随着业务的高速发展，公司建立并培养了一支高学历高素质的技术人才队伍，行业的快速发展也会使外部竞争对手对公司核心技术人才进行争夺。如果公司不能引进或培养符合业务增长需要的技术人才，或是发生核心技术人员流失的情况，将会影响公司经营情况和发展的持续性。
5、财务风险
（1）应收账款不能全额收回风险
截至2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款的账面余额分别为
170362.69万元、156118.79万元和148902.58万元，应收账款平均余额占营业
收入的比例分别为28.96%、29.17%和25.40%，其中账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为92.39%、92.20%和81.04%。总体而言，公司主要客户为大型知名整车（机）厂商，应收账款违约的概率较小，由于业务范围的拓展，财务管理的难度增加，若未来汽车整个行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款账龄加长、发生坏账的可能性增大，从而对公司盈利造成一定的不利影响。
（2）存货余额较大的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货的账面价值分别为83993.46万元、89561.07万元、91411.52万元和110411.68万元，占流动资产的比重分别为24.42%、25.74%、29.14%和27.22%。公司主要根据客户订单情况来制定生产安排，并对部分产品作少量备货，随着公司业务的快速发展，公司的存货总额亦同步增加，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增
3-1-27加公司对流动资金的需求，增加了资金管理难度。同时市场的变化会使客户需求
发生变动，导致存货的可变现净值降低，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。
（3）商誉减值风险
截至2022年9月末，公司合并财务报表中商誉余额为79368.13万元，系
2017年收购宁波四维尔股权而形成。若宁波四维尔在未来经营中不能实现预期收益，则因收购其股权所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、发行失败风险
公司本次向特定对象发行A股股票尚需取得深交所审核通过并经中国证监
重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
2、募集资金不足风险
由于本次发行只能向包括粤科资本在内的不超过35名符合条件的特定对象
定向发行股票募集资金，且本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次发行股票的定价。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内
外部因素的影响。因此，公司本次发行存在募集资金不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施进展、实施效果无法达到预计情况的风险
由于本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的行业环境、技术趋势
和公司实际情况做出，也进行了充分的调研与论证。但项目涉及广东省肇庆市金
2、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
（四）其他风险因素
1、国际贸易政策及汇率波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司境外收入占营业收
入比例分别为23.51%、18.20%、17.39%和20.32%。
2018年5月22日财政部发布了《国务院关税税则委员会关于降低汽车整车及零部件进口关税的公告》，自2018年7月1日起，降低汽车整车及零部件进口关税，这将会对所有国内汽车产业链上的企业产生一定程度的冲击。
2018年9月，美国宣布对从中国进口的约2000亿美元商品加征10%的关税；
2019年5月将加征关税税率提高至25%。公司由国内出口美国产品包含在上述
加征关税清单范围内，相应受到影响。
3-1-29虽然目前中美贸易摩擦尚未对公司经营情况造成重大不利影响，但未来国际市场供求以及国际政治局势发生的变化会传导至国际贸易环境（包括国际贸易政策、贸易壁垒及非贸易壁垒等），可能对公司境外销售造成不利影响。
另外，人民币汇率波动首先会影响公司出口销售产生的汇兑损益，还会影响出口产品在价格上的竞争力。公司的出口业务主要以美元、欧元等外币进行结算，因此若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对公司的经营业绩产生重大影响。
2、对外投资收购无法有效整合的风险
为完善公司在西南地区的市场布局并优化业务结构，2022年三季度，公司与奥兴投资合作成立鸿图奥兴，公司为鸿图奥兴控股股东，鸿图奥兴通过控股柳州奥兴和德润汇创分别开展汽车压铸业务和机加工业务。本次投资的目的主要系围绕公司既有业务完善产能布局，提升市场占有率和盈利能力，符合公司战略规划发展目标。
但从日常经营和资源整合的角度，公司和鸿图奥兴及其控股子公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务
合作等方面进行一定的融合。若整合未能顺利进行、协同效应未达预期，可能对公司业务、财务和经营产生一定的不利影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人行业发展前景良好
1、发行人发展战略
发行人制定了中长期成为“汽车轻量化与智能化科技引领者”战略定位，沿着汽车“电动化，网联化，智能化，共享化”方向，坚持“科技产业+资本运作”双引擎，坚持“铝压铸+内外饰”双业务抓手，在智能智造与大型装备、全球化业务布局、多工艺、多材料、多品类等方面构建广东鸿图高质量发展核心竞争力。
同时，发行人积极探索汽车全产业链发展路径，协同原材料、关键设备、模具工
3-1-30装、零件制造、部件集成等产业链各价值环节创新要素，为主营业务“横向拓宽、纵向做深”奠定基础，推动产品由汽车零件向部件集成转变，产业由汽车零部件制造加工向产业链上下游与产业集聚延伸，行业由汽车行业向高端、低碳、新材料制造业拓展，实现更多维度、更可持续、更高质量发展，达成“共铸世界一流产业集团”愿景目标。
2、公司经营发展计划
（1）聚焦主业，推进产品结构优化，实现转型升级
（2）大力推进研发创新，提升公司核心竞争力
在保持传统燃油车产品市场份额与制造优势的基础上，加快推进公司在新能源赛道的布局转型，持续加大在科技创新人力、物力、财力的投入力度，落实新型研发创新平台的建设，强化产学研合作机制，制定落实科技创新激励政策，整合激发公司研发创新力量，协同产业链上下游优势企业及高校科研院所，强化应用研发能力，补齐基础研发创新能力，通过新材料、新装备、新技术、新工艺的攻关与创新，打造技术创新自主可控能力，构筑技术壁垒，实现提质、增效、降本，强化企业核心竞争力，有力支撑企业高质量发展。
（3）全面提升生产运营管理水平，实现提质增效降本
第一，各业务板块契合提质增效降本主题，以“提高良品率，降费降耗”为关键，以对标外部一流标杆企业及内部优秀标杆的方式，进一步提升管理水平；
3-1-31第二，完善原材料价格跟踪管理机制，加强对原材料价格波动的分析预判和风险管理；第三，各业务板块以顾客需求为导向以提高客户满意度为标准，提高全员质量意识，全面推广质量自主保证，做好生产过程质量控制，实现不良质量成本降低；第四，严格推行“成本领先”战略，强化成本意识，细化成本管理项目，开展成本改善专项活动；第五，持续推进精益、柔性化生产管理体系，推进全价值流改善活动，夯实生产现场管理基础，以提升生产效率；第六，提升项目开发质量，实现技术降成本；第七，优化产品结构，逐步提升较高毛利率的产品销售占比；第八，优化组织和人员结构，提升全员劳动生产率；第九，统筹合理调配各地生产资源，提升设备利用率和机台效率，以实现资产效益最大化；第十，推进亏损业务和低效资产的剥离，优化资产和业务的结构配置。
（二）发行人竞争优势
1、客户资源优势
发行人精密轻合金零部件成型制造业务和汽车内外饰产品制造业务的客户
多为大型知名整车（机）厂商。凭借优质的产品和服务，发行人及下属子公司获得客户的高度认可，连续多年被评为“优秀供应商”。在积累了优质客户资源的同时，与客户之间也建立起长期稳定的合作关系。由于下游行业大型整车（机）厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。这将进一步巩固和加强发行人在同行业中的领先优势。
2、业务和产品结构优势
发行人各业务板块协同发展，形成和谐共生有机整体。精密轻合金零部件成型制造板块同时生产汽车、通讯设备和机电三大类产品。报告期内，在保证传统汽车产品生产能力的基础上，发行人积极开拓新能源汽车市场并加快产品转型升级，成功开发了广汽埃安、小鹏汽车、蔚来汽车、宁德时代等多家新客户结构件及底盘安全件产品，压铸产品类别覆盖传统燃油车、混动汽车缸体、缸盖、支架、车身、底盘类等零部件，新能源汽车车身及底盘结构件、三电（电池、电机、电控壳体）类产品等。
3-1-32发行人内外饰件板块主要生产汽车标牌、散热器格栅以及空调出风口等内外
饰件产品，结合近年来汽车产业结构转型趋势，发行人积极开发发光标牌、智能发光格栅、智能出风口、塑料尾门等产品。
多元化的业务和产品结构，使发行人可根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构和投资方向，从而有效降低对单一行业的依赖性，规避行业需求波动风险，保证发行人的持续快速发展。
3、产品质量优势
发行人精密轻合金零部件成型制造业务已通过国际ISO9001、ISO/TS16949
质量管理体系认证，建立了一整套严格的内部质量控制体系，配置了包括光谱分析仪、微机控制电子万能拉力试验机等各类先进的专用检测装置，确保设计、制造、销售、服务的全过程受到严格质量控制，产品获得“中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”。凭借优良的产品质量，发行人获得了克莱斯勒、通用、日产、东风本田、康明斯等国内外知名客户的认可和嘉奖，为产品销售打下了坚实的基础。
宁波四维尔及其子公司拥有三坐标测量机、高低温冲击试验箱、盐雾腐蚀试
验箱、金相显微镜、高低温交变湿热试验箱、德国BYK光泽度仪等多项国内外
先进的实验、生产检测设备，保障质量管理顺利进行。
4、品牌优势
发行人是中国铸造协会理事单位、中国铸造协会压铸分会轮值理事长单位、广东省铸造行业协会会长单位、广东省汽车行业协会副会长单位，多次荣膺“中国压铸件生产企业综合实力50强”荣誉称号，被国家商务部和国家发改委授予“汽车零部件出口基地企业”，也是“广东省战略性新兴产业培育基地”。
作为国内领先的铝合金压铸件生产企业，发行人在为众多大型整车（机）厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高的知名度。宁波四维尔技术工艺全面、开发体制成熟、国内布局良好，能适应客户的快速反应；质量表现能力突出，连续多年被评为上汽通用、奇瑞汽车、长城汽车、广汽本田等客户的优秀供应商。
3-1-335、装备及工艺技术优势
装备方面，发行人精密轻合金零部件成型制造板块拥有从压铸到精密加工的一整套完整且先进的生产设备，保证了工艺的先进性和产品质量的稳定性，确保了高精度复杂铝合金压铸件的质量，高性能的数控加工设备能够对自行生产的铝合金压铸件进行精密加工，在需要大量精密加工的汽车类零部件的竞争方面处于有利地位，形成了参与国际压铸行业竞争的硬件实力。
宁波四维尔及其子公司采用国内外先进的注塑、电镀、涂装、装配等生产工
艺及设备，向客户提供质量、成本等各方面具有竞争力的优质服务，拥有三菱注塑机、日本川崎全自动机器人涂装生产线等大型先进生产设备，研发技术、试验和生产设备、产品质量和产品成本均处于国内领先，具备与主机厂同步设计开发能力。
2022年1月，发行人成功下线国产最大尺寸6800T超大型一体化铝合金压
铸结构件，并持续围绕一体化压铸领域展开前瞻性布局。同时完成超低速工艺、低压铸造、差压铸造技术开发与导入，满足新能源时代底盘安全结构件产品的开发及业务扩张需求。发行人内外饰板块成功完成智能出风口、智能发光格栅、高性能轻量化塑料尾门等行业领先产品技术开发，满足新能源时代智能驾舱及内外饰轻量化产品开发需求。
发行人共设有8家省级研发机构，其中省级工程技术研究中心3家、省级企业技术中心3家、省级重点实验室1家、省级企业研究院（属新型研发机构）1家，构建了功能齐全、特色明显的研发机构体系，保障公司技术储备及新技术开发需求。
五、结论
综上所述，本保荐机构认为：广东鸿图科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业），同意担任广东鸿图科技
3-1-34股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐机构并保荐其向特定对象发
行A股股票。
（以下无正文）3-1-35（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
钟亮亮
保荐代表人：
樊旭王军亮保荐业务部门负责人姜勇
内核负责人：
张世通
保荐业务负责人：
陈琨
保荐机构总经理、法定代表人：
保荐机构董事长：
徐子兵方正证券承销保荐有限责任公司
2023年2月27日
3-1-36方正证券承销保荐有限责任公司
关于广东鸿图科技股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
（二）保荐代表人樊旭最近3年未曾担任项目签字保荐代表人，目前未担任在审项目的签字保荐代表人。
（三）保荐代表人王军亮最近3年曾担任深圳市金证科技股份有限公司（上海证券交易所主板，股票代码：600446）向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人（已于2021年3月发行）和湖南宇晶机器股份有限公司（深圳证券交易所主板，股票代码：002943）向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人（已于
2022年12月发行）。
因此本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四
条和《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定。
3-1-37本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述内容的真实、准确、完整性承担相应的责任。
樊旭王军亮
法定代表人：
陈琨方正证券承销保荐有限责任公司
3-1-39
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