关于蒋小荣女士、田野阳光先生、田一乐先生、
田甜女士、余运秀女士继承
广东金莱特电器股份有限公司股份事宜的
法律意见书
深圳市福田区深南大道2012号
深交所广场写字楼3401
邮编：518038
北京市天元（深圳）律师事务所关于
蒋小荣女士、田野阳光先生、田一乐先生、
致：广东金莱特电器股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）作为广东金莱
特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”或“公司”）聘请的法律顾问，接受金莱
特委托，就蒋小荣女士、田野阳光先生、田一乐先生、田甜女士、余运秀女士（以
下合称“权益人”）因继承金莱特原实际控制人田畴先生名下所拥有的金莱特之股
份而导致权益人在金莱特中拥有权益的股份发生变动（以下简称“本次权益变
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国婚姻法》
（以下简称“《婚姻法》”）、《中华人民共和国继承法》（以下简称“《继承法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、行
政法规及其他规范性文件的规定及要求，发表法律意见。
1、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。
计、审计等非法律专业事项发表意见。
3、本法律意见书经本所盖章后生效，并仅供本次权益变动之目的使用，不
得用作任何其他目的，亦不得提供给其他方使用。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、为出具本法律意见书，本所已得到金莱特及权益人（或其法定监护人）
的如下保证：已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致。均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格
1、根据田畴先生的身份证（身份证号码42052619720508XXXX）、江门市
公安局棠下派出所出具的《居民死亡医学证明（推断）书》以及金莱特于2015
年11月12日公告的《关于公司董事长逝世及复牌公告》，田畴先生已于2015年
11月10日死亡。
2、经核查，田畴先生生前持有金莱特股票10,764.25万股股份（其中首次公
开发行股票前个人限售股10,200万股，首次公开发行股票后个人限售股564.25
万股），占公司股份总数的57.66%。
3、根据江门市蓬江区民政于2004年9月1日颁发的蓬江结字0402569号《结
婚证》、蒋小荣女士的身份证（身份证号码：42058219770504XXXX）、居民户
口簿、江门市公安局棠下派出所出具的《亲属关系证明信（办理继承手续使用）》
4、根据江门市公安局棠下派出所出具的《亲属关系证明信（办理继承手续
使用）》、居民户口簿、田野阳光先生的身份证（身份证号码：44070320070322
XXXX）及其《出生医学证明》、田一乐先生的香港永久性居民身份证（身份证
号码：S379XXX（A））及其出生登记记录、田甜女士的身份证（身份证号码：
前与其配偶蒋小荣女士共生有三名子女，即田野阳光先生、田一乐先生及田甜女
士。
5、根据兴山县公安局出具的《证明》及余运秀女士的身份证（身份证号码：
关系。
6、根据各权益人于2016年3月9日共同签署并经广东省江门市江门公证处
“（2016）粤江江门第5043号”《公证书》（以下简称“《公证书》”）公证的《遗
产分配协议书》（以下简称“《遗产分配协议》”）以及权益人（或其法定监护人）
为田畴先生第一顺序继承人，除前述权益人外，无其他同一顺序的财产（遗产）
继承人，故田畴先生的遗产应由各权益人依法继承。
7、根据权益人（或其法定监护人）出具的书面承诺并经本所律师适当核查，
权益人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经本所律师核查，在田畴先生死亡后，根据《婚姻法》、《继承法》及《收购
管理办法》的有关规定，权益人依法享有继承田畴先生名下所拥有的金莱特股份
中属于其应当继承股份的权利，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上
市公司股份的情形。
二、本次权益变动情况
（一）直接持股权益变动情况
1、本次权益变动前权益人直接持股情况
经核查，本次权益变动前，蒋小荣女士持有金莱特600万股股份（均为首发
前个人限售股600万股），占公司股份总数的3.21%；田野阳光先生、田一乐先
生、田甜女士及余运秀女士均未持有金莱特股份。
2、本次权益变动直接持股权益变动情况
根据经公证的《遗产分配协议》，田畴先生生前与蒋小荣女士合计直接持有
金莱特11,364.25万股股份，属于夫妻共同财产，按照《婚姻法》进行分配，上
述股份的1/2（即直接持有的56,821,250股股份）归蒋小荣女士所有，剩余1/2
（即直接持有的56,821,250股股份）作为田畴先生的个人遗产由其法定继承人继
承。蒋小荣女士名下证券账户已持有金莱特600万股股份，故田畴先生生前直接
持有的金莱特股份中过户至蒋小荣女士名下的股份数为64,049,750股。
根据各权益人于2016年3月9日签署并经《公证书》公证的《关于田畴先
生持有的广东金莱特股份有限公司股份之继承析产协议书》，经各权益人共同协
商，作为田畴先生遗产部分的金莱特股份按如下比例进行继承：
继承人姓名与被继承人关系继承股份(股)继承比例占金莱特总股本比例
蒋小荣配偶13,228,50023.28%7.08%
田野阳光父子11,364,25020%6.09%
田一乐父子11,364,25020%6.09%
田甜父女11,364,25020%6.09%
余运秀母子9,500,00016.72%5.08%
合计56,821,250100%30.43%
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3、本次权益变动涉及直接持股锁定情况
田畴先生生前承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的金莱特股份，也不由金莱特回购该部分股份；股份锁定期满后，
上市后第4年及第5年每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股）为金莱特
上一年度末总股本的1%-3%。若单次减持数量大于100万股（包括100万股），
其将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于100万股，其将通过二级
市场集中竞价的方式进行减持。
田畴先生生前于2015年7月10日承诺：自2015年7月10日起6个月内，
通过深圳证券交易所允许的交易方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）对金
莱特股份进行增持，拟增持股份数量不少于金莱特股份的1%，即不少于2,000,000
股；同时，在增持期间及法定期限内不减持所持有金莱特的股份。依据金莱特于
2015年11月18日公布的《关于控股股东增持计划实施完毕的公告》，田畴先生
合计增持金莱特5,642,500股股份，锁定期自2015年11月17日至2016年11月
16日。
依据经公证的《遗产分配协议》以及各权益人（或其法定监护人）出具的书
面承诺，本次权益变动后，各权益人将以其继承的金莱特股份继续履行上述股份
锁定承诺。
4、权益变动后各权益人直接持股情况
本次权益变动后，蒋小荣女士直接持有金莱特共计70,049,750股股份，占金
莱特股份总数的37.52%；田野阳光先生、田一乐先生、田甜女士分别直接持有
金莱特11,364,250股股份，各占金莱特股份总数的6.09%；余运秀女士直接持有
金莱特950万股股份，占金莱特股份总数5.08%。
(二)间接持股权益变动情况
1、本次权益变动前间接持股情况
江门市向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵公司”）直接持有金莱特540
万股股份，占金莱特股份总数的2.89%。田畴先生生前直接持有向日葵公司
98.529%股权（对应向日葵公司6,699,972元出资额），各权益人均未持有向日葵
公司股权。
2、向日葵公司股权继承的具体情况
根据经公证的《遗产分配协议书》，蒋小荣基于夫妻共同财产分割取得田畴
先生持有的向日葵公司股权的50%（即向日葵公司49.2645%股权，对应3,349,986
元出资额），继承田畴先生持有的向日葵公司股权的12.50%（即向日葵公司
12.316%股权，对应837,497元出资额），合计取得田畴先生持有的向日葵公司股
权的62.50%，即向日葵公司全部注册资本的61.581%（对应向日葵公司4,187,483
元出资额）；田野阳光、田一乐、田甜分别继承田畴先生持有的向日葵公司股权
的12.50%，即分别为向日葵公司全部注册资本的12.316%（对应向日葵公司
837,497元出资额）；余运秀自愿放弃对田畴先生持有的向日葵公司股权的全部继
承权。
3、本次权益变动后间接持股情况
本次权益变动后，各权益人间接持股情况如下：
继承人姓名间接持股数（股）占金莱特总股本比例
蒋小荣3,325,3741.78%
田野阳光665,0640.36%
田一乐665,0640.36%
田甜665,0640.36%
合计5,320,5662.85%
综上，本所认为，本次权益变动符合《管理办法》第六十三条第二款第五项
过该公司已发行股份的30%”可以免于向中国证监会提出豁免发出要约的申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因
此，权益人就本次权益变动事项依法可以免于向中国证监会提出豁免发出要约的
申请。
三、金莱特实际控制人及一致行动人变更情况
1、在本次权益变动前，田畴先生持有金莱特107,642,500股股份，占金莱特
总股本的57.66%，蒋小荣女士持有金莱特6,000,000股股份，占金莱特总股本的
3.21%，田畴先生生前与蒋小荣女士为夫妻关系，互为一致行动人，同为金莱特
的实际控制人。
本次权益变动后，蒋小荣女士直接持有金莱特37.52%股份，其子田野阳光、
田一乐、其女田甜分别直接持有金莱特6.09%股份。蒋小荣女士与田野阳光先生、
田一乐先生、田甜女士为一致行动人，合计持有104,142,500股金莱特股份（占
金莱特总股本的55.78%股份）。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》以及《管理办法》有关实际控制人及一致行动人的有关规定、
金莱特及蒋小荣女士的确认，鉴于田野阳光、田一乐、田甜系未成年人，不参与
公司经营活动，故公司实际控制人为蒋小荣女士。
2、蒋小荣女士于2016年3月9日出具《承诺函》，其作为继承人，将按照
田畴先生生前在金莱特首次公开发行股票招股说明书等文件中所作出的承诺履
同业竞争的承诺函》以及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，金莱特上述实际控制人及一致行动人的变更不会导致实际控
制人及一致行动人与金莱特之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不
会对金莱特的规范运作产生不利影响。
四、本次权益变动的信息披露
后3日内就股份增持情况做出公告，并由金莱特披露本法律意见书。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、权益人依法享有继承田畴先生名下所拥有的金莱特股份中属于其应当继
承股份的权利，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情
形；
2、本次权益变动符合《管理办法》第六十三条第二款第五项规定的情形，
权益人就本次权益变动事项依法可以免于向中国证监会提出豁免发出要约的申
请；
3、本次权益变动后，金莱特上述实际控制人及一致行动人的变更不会导致
实际控制人及一致行动人与金莱特之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交
易，亦不会对金莱特的规范运作产生不利影响；
4、权益人尚需本次权益变动完成后3日内就股份增持情况做出公告，并由