北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
康达股发字【2022】第0112号
二〇二二年四月法律意见书
目录
释义....................................................2
引言....................................................4
正文....................................................9
二、本次发行的主体资格..........................................14
三、本次发行的实质条件..........................................14
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................16
六、发起人或股东（实际控制人）......................................16
七、发行人的股本及其演变.........................................18
八、发行人的业务.............................................18
九、关联交易及同业竞争..........................................19
十、发行人的主要财产...........................................22
十一、发行人的重大债权债务........................................24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................24
十三、发行人章程的制定与修改.......................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................26
十六、发行人的税务............................................26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................27
十八、发行人募集资金的运用........................................27
十九、发行人业务发展目标.........................................30
二十一、结论意见.............................................32
4-1-1法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所指北京市康达律师事务所
新雷能/发行人/公指北京新雷能科技股份有限公司司
深圳市雷能混合集成电路有限公司，发行人全资子公深圳雷能指司
武汉钧恒科技有限公司，发行人子公司永力科技参股武汉钧恒指公司北京新雷能科技股份有限公司2022年度向特定对象发本次发行指
行A股股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会
中信证券/保荐机指中信证券股份有限公司构
中汇会计师/审计
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）机构《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有《律师工作报告》指限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（康达股发字【2022】第0113号）《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有《法律意见书》指限公司2022年度向特定对象发行A股股票的的法律意见书》（康达股发字【2022】第0112号）
《北京新雷能科技股份有限公司2021年度审计报告》
《审计报告》指（中汇会审[2022]2485号）《北京新雷能科技股份有限公司2022年向特定对象发《募集说明书》指行A股股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》指《北京新雷能科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《发行注册管理《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》指办法》（2020年）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12《上市规则》指月修订）《证券法律业务《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证指管理办法》券监督管理委员会、司法部令第41号）
4-1-2法律意见书
《证券法律业务《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中指执业规则》国证监会、司法部公告[2010]33号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公《编报规则12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期/最近三年
指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月及一期
A股指人民币普通股
元/万元指人民币元/万元
注：本《法律意见书》中，任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
4-1-3法律意见书
北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司
致：北京新雷能科技股份有限公司
引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
（二）承办签字律师简介
负责发行人本次2022年度向特定对象发行A股股票项目的签字律师为陈昊
律师、侯家垒律师、姜德诚律师，三位律师的主要证券执业经历及联系方式如下：
1、陈昊律师，本所合伙人、执业律师，2011年加入本所，从事证券法律业务。曾主办或参与过多家公司股票发行上市、上市公司重大资产重组、债券发行、新三板等项目。
4-1-4法律意见书
2、侯家垒律师，本所执业律师，2015年加入本所，从事证券法律业务。曾
主办或参与过数家公司股票发行上市、上市公司再融资、债券发行、新三板等项目。
3、姜德诚律师，本所执业律师，2019年加入本所，从事证券法律业务。曾
参与过数家公司股票发行上市、上市公司再融资等项目。
上述3位律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
邮政编码：100027
传真：010-65527227
E-mail：hao.chen@kangdalawyers.com
jialei.hou@kangdalawyers.com
decheng.jiang@kangdalawyers.com
二、本所律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
（一）本所律师的查验原则
（二）本所律师的查验方式
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
4-1-5法律意见书可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、根据本次发行项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记
机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
9、查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重
况、实质条件、募集资金运用计划的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2022年1月开始介入发行人本次发行准备工作。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了查验；对发行人的主要固定资产进行了勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行有关的文件、资料和基本情况
4-1-6法律意见书
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，
制定了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与本次发行有关的文件。
4、本所律师与其他中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
4-1-7法律意见书
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4-1-8法律意见书
正文
（一）本次发行的批准
1、董事会
2022年1月27日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过
2022年4月1日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过
2022年4月13日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于取消并另行召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定将2022年
2022年4月29日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
本所律师认为，董事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容符合《发行注册管理办法》第
4-1-9法律意见书
十八条的规定，决议合法有效。
（二）本次发行方案
根据发行人上述董事会及股东大会审议通过的议案，发行人本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择机实施。
3、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：=–D
送股和转增股本：=/(1+N)
两项同时进行：=-D)/(1+N)其中，为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，为调整后发行价格。
4、发行数量
4-1-10法律意见书
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量的上限将相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
6、限售期
7、上市地点
4-1-11法律意见书
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过158057.68万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入额
1特种电源扩产项目94943.3578464.86
2高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目16684.6414508.05
35G通信及服务器电源扩产项目11273.259370.05
4研发中心建设项目19655.728714.72
5补充流动资金47000.0047000.00
合计189556.96158057.68
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
4-1-12法律意见书
结合公司的实际情况，对本次股票的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、发行规模、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行有关的其他事项；
2、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
4、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政
4-1-13法律意见书
8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其
他事项；
二、本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人具备《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
经核查，本次发行的股票每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不会低于股票面值，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
4-1-14法律意见书
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
除的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资
金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定，即：
（1）发行人本次募资资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者
4-1-15法律意见书
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
四、发行人的设立
（一）2009年3月12日，发行人以有限责任公司整体变更方式发起设立，设立时注册资本为5000万元。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人设立时的发起人为11位自然人，分别为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜。
经核查，发行人设立时，各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担
4-1-16法律意见书
任股份有限公司发起人的资格，自然人发起人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，发起人人数超过2人、低于200人，全部发起人均在中国境内有住所，其整体变更设立发行人的投资行为系其真实合法的意思表示。
（二）发行人的前十名股东
根据发行人提供的股东名册，截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
限售股股数
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
（股）
1王彬57669181.0021.6843251886.00
2郑罡11691096.004.400.00
中国农业银行股份有限公司
3－南方军工改革灵活配置混10870039.004.090.00
合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司
4－华夏军工安全灵活配置混8985655.003.380.00
合型证券投资基金
5王红昕6806400.002.560.00
上海联芯投资管理合伙企业
65344358.002.010.00（有限合伙）中国工商银行股份有限公司
7－富国军工主题混合型证券4926523.001.850.00
投资基金
8白文4670560.001.760.00
9华夏成长证券投资基金3631304.001.370.00
MORGANSTANLEY&CO.
103581223.001.350.00
INTERNATIONALPLC.
（三）发行人控股股东、实际控制人
截至2022年3月31日，发行人股东王彬持有发行人57669181股股份，占发行人总股本的21.68%，股东郑罡持有发行人4.4%的股权，股东中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金持有发行人4.09%的股权，中国工商银行股份有限公司－华夏军工安全灵活配置混合型证券投资基金持有发行人3.38%的股权。除此之外发行人其他股东持股较为分散，与王彬持
4-1-17法律意见书
有的公司股份之间差距较大，且上述股东之间及其与其他持股份额分散的小股东之间不存在一致行动关系。因此，王彬为单独或合计持有发行人股份最多的股东。
其次，自上市以来，王彬一直担任发行人董事长、总经理，负责发行人的经营管理，能够控制发行人。
因此，王彬虽然持有发行人股份不足50%，但其所持股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议及公司经营决策产生重大影响，本所律师认为王彬为发行人控股股东、实际控制人。
（四）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年3月31日出具的
《证券质押及司法冻结明细表》，截至2022年3月31日，发行人的控股股东及实际控制人所持发行人股份无质押、冻结或其他权属纠纷情况。
七、发行人的股本及其演变经核查，发行人上市以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，除发行人最近一次股权激励导致注册资本变更尚未办理工商变更登记外，其余股本变动均办理了相应的工商登记，发行人股本变化合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（二）发行人在中国大陆以外的经营
截至本《法律意见书》出具之日，发行人全资子公司深圳雷能在中国大陆以外的地区和国家设立有2家子公司，分别为香港子公司SUPERIORPOWERCORP.Limited、新加坡子公司SUPERIORPOWERPTE.LTD.。
4-1-18法律意见书
（三）发行人业务的变更经核查，本所律师认为，发行人的主营业务在报告期内未发生变更。
（五）发行人的持续经营
经本所律师对发行人实际经营情况的核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为自然人王彬。
2、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为自然人王彬。
3、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及合并报表范
4、发行人对外投资的企业发行人对外投资的企业情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
4-1-19法律意见书
争/（一）关联方/4、发行人对外投资的企业”。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事及高级管理人员详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括上述人
员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
（1）持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员控制或者
担任董事、高级管理人员的其他企业：
其他企业任职董事、高其他企业持股比例姓名关联关系其他企业名称
级管理人员的情况（%）
法定代表人、执行董北京厚德唯实管理咨询
刘东持股并任职90%
事、经理有限公司
（2）持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员的关系密
切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业：
序号关联方关联关系
常州市突够智能电子装备有限责任邢晓东持股100%并担任执行董事，与高级管公司理人员王华燕为夫妻关系
李春明持股50%并担任执行董事，为监事骆
2天津颐诚建筑工程有限公司
智的妻弟
3天津颐安建筑劳务有限公司李春明持股50%，为监事骆智的妻弟
李春明持股33%并担任经理，为监事骆智的
4天津颐禾工程咨询有限公司
妻弟
7、其他关联方
1武汉信跃致科技有限公司武汉钧恒持股51%
发行人参股2.59%的企业，公司董事、副总
2深圳承泰科技有限公司
经理王士民曾任董事的企业
8、报告期内曾存在关联关系的关联方
4-1-20法律意见书
一、曾为发行人主要股东及一致行动人
1郑罡曾持股5%以上的股东减持2020年12月
2邱金辉邱金辉曾为盛邦惠民控股股
北京盛邦惠民创业东，两者合计曾持有公司股减持2020年2月
3
投资有限责任公司份5.42%深圳市创新投资集深圳市创新投资集团有限公
4
团有限公司司为北京红土嘉辉创业投资减持2020年2月北京红土嘉辉创业有限公司控股股东，两者合
5
投资有限公司计曾持有公司股份5.07%
二、曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人（及其关系密切的家庭成员）
6郑罡曾任公司董事离任2020年12月
7邱金辉曾任公司董事离任2020年7月
8赵宇曾任公司独立董事离任2020年12月
9李强曾任公司副总经理离任2020年5月
三、曾为发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事、高管或控制的企业
宁波泰睿思微电子公司董事长王彬持股3.66%
10离任2020年12月
有限公司并曾担任董事长的企业航锦科技股份有限公司独立董事乔晓琳曾担任
11离任2021年2月
公司该公司董事
（三）本次发行的关联交易情况
本次发行为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
（四）发行人规范关联交易的措施经核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中建立了
4-1-21法律意见书
（五）同业竞争
根据控股股东及实际控制人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行后，发行人不会因实施募集资金投资项目而与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施和承诺
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
2、房屋所有权
经本所律师核查，除下表所列发行人未取得房产证的房屋建筑物外，发行人及其合并报表范围内子公司拥有房产合法、有效，不存在权属纠纷。
序建筑面积房产名称未办妥产权证书原因
号(m2)
1武汉国测科技总部空间商品房616.67正在办理产权证
2山东海阳福邸金海翠林二期商品房264.57正在办理产权证
3武大慧园2、3#栋2-5-8商品房92.66开发商原因及公司名称变更等原因
4武大慧园2、3#栋2-5-9商品房92.66开发商原因及公司名称变更等原因
5永力产业园门房51.84临时建筑未办理
4-1-22法律意见书
（二）租赁物业经核查，发行人及其合并报表范围内子公司为经营需要租赁土地、房产的行为合法有效。
（三）知识产权
经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司取得并拥有的计算机软件著作权、集成电路设计图、商标权、专利权以及作品著
作权合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。
（四）重大在建工程
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的重大在建工程项目为武汉永力科技园项目，具体情况如下：
立项核准湖北省固定资产2019-420118-武汉东湖新技术开发区管
12019.08.09
文件投资项目备案证38-03-038641理委员会环境影响环境影响登记表201942010001武汉东湖新技术开发区生
22019.08.20
评价文件备案00002470态环境和水务湖泊局鄂规用地420用地规划建设用地规划许武汉市国土资源和规划局
31182012000362012.08.10
许可可证东湖新技术开发区分局号鄂规工程420建设工程规划许武汉市国土资源和规划局
4工程规划1182019001062019.08.01
可证东湖新技术开发区分局号
420198201908
建筑工程施工许武汉东湖新技术开发区管
5施工许可0900114BJ402019.01.21
可证理委员会
01
（五）发行人主要财产的权利限制
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除因日常经营所产生的房产抵押外，发行人拥有的土地使用权、自有房产、专利、软件著作权等主要财产不存在其他权利受限的情形。
综上，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4-1-23法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人截至2022年3月31日正在履行或将要履行的重大合同，包括但不限于借款合同、抵押合同、项目投资协议等，该等合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在重大风险。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所披露的内容外，发行人与关联方之间无重大债权债务及关联担保。
（四）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人截至2022年3月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人报告期内未发生合并、分立，发行人上市以来发生的增资扩股、减少注册资本的情况，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（二）经核查，发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在重大投
资及资产（权益）收购情况。
（三）经核查，发行人目前不存在其他正在进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定经核查，本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》经股东大会审议通过
4-1-24法律意见书并生效，在工商行政管理机关办理了备案登记，合法有效。
（二）《公司章程》报告期内的修订情况经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》在报告期内的历次修改均已经股东大会审议通过，其中涉及增加注册资本、修改公司章程的议案均经股东大会特别决议审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记，《公司章程》的修改合法有效。
（三）公司现行有效章程经核查，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定载明了上市公司章程应载明的全部事项，符合法律、法规及规范性文件规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，建立健全了内部经营管理机构和组织机构，完善了法人治理结构。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内容合法有效。
4-1-25法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变化经核查，本所律师认为，公司报告期内的董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，其变化未对公司的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种及税率经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司持有合法、有效的《营业执照》，所执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠经核查，本所律师认为，发行人及其合并报告表范围内子公司享受的税收优惠及政策依据符合法律、法规的规定，合法有效。
（三）发行人纳税的合法合规性
根据主管税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年及一期依法纳税不存在因税收违法违规而被行政处
4-1-26法律意见书罚的情形。
（四）发行人享受的财政补助经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司享受的数额较大财政补贴1合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件受到过重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过158057.68万元（含158057.68万元），扣除发行费用后募集资金净额将投资用于以下项目：
高可靠性SiP功率微系统产品产业化项
216684.6414508.05
目
1此处所称“数额较大财政补贴”系指对应期间内金额为10万元以上的财政补贴。
4-1-27法律意见书
1、本次募投项目的用地情况
特种电源扩产项目、高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目及研发中心建
设项目拟通过新增用地的方式实施。2022年3月，发行人与北京市昌平区人民政府签订了《北京市昌平区人民政府与北京新雷能科技股份有限公司战略合作框架协议》，就公司在昌平区南邵镇投资建设“特种电源扩产、高可靠性SiP功率微系统产品产业化和研发中心建设”项目达成合作意向。发行人拟利用昌平园东区某地块，建设特种电源扩产项目、高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目和研发中心建设项目。项目总投资约8.5-12亿元，建筑面积约7万平方米，主要用于航空航天等特种应用领域产品扩产、产业化及新产品研发。
目前项目用地正在履行招拍挂程序，预计2022年5月完成挂牌出让手续。
2、本次募投资金投资项目的审批或备案情况
（1）特种电源扩产项目、高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目及研发中心建设项目
根据发行人提供的资料，特种电源扩产项目、高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目及研发中心建设项目已经北京市昌平区经信局备案并取得了《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备[2022]24号）；同时已经取得了北京市昌平区生态环境局出具的复函，原则同意上述项目建设。
（2）5G通信及服务器电源扩产项目
根据发行人提供的资料，5G通信及服务器电源扩产项目已于2022年3月24日取得深圳市光明区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深光明发改备案[2022]0069号）；并于2022年3月30日取得了深圳市生态环
境局光明管理局出具的《告知性备案回执》（深环光备【2022】137号）。
3、募集资金使用安排
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
4-1-28法律意见书
投资项目的募集资金总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若在发行人本次发行的募集资金到位前，根据发行人经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并完成了项目备案程序，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）募集资金存放管理
（三）发行人前次募集资金的基本情况2022年1月27日，中汇会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]第0085号），对发行人的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证。
根据上述报告并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票募集资金的具体情况如下：
1、前次募集资金的到位情况根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3108号文《关于核准北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股2889万股，每股发行价格为人民币6.53元，共募集资金18865.17万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币2205.45万元后，净募集资金共计人民币16659.72万元，上述资金于2017年1月10日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】01700001号）。
经核查，发行人已将上述前次募集资金专户存储，发行人募集资金使用实行
4-1-29法律意见书
严格的审批程序，保证专款专用。
2、前次募集资金使用情况2017年4月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币9225.15万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于北京新雷能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】01700006号）。
2022年1月27日，发行人董事会出具《关于前次募集资金使用情况的报告》，
根据该报告，发行人不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
2022年1月27日，中汇会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0085号），认为董事会出具的前述报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了新雷能截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》如实反映了发行人前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：
（一）加快产能建设，满足快速增长的订单需求
为满足航空航天、通信、船舶和激光电源等应用领域快速增长的订单需求，公司积极推进公司总部和各分、子公司的产能建设和效率提升。
持续推进北京总部现有场地自动化测试设备和其他部分工序自动化设备购
置和应用、人力扩充及培训，提升生产效率；子公司西格玛电源生产线产能提升；
永力科技园扩建厂房投入使用。
加快深圳雷能5G通信电源和服务器电源自动化生产线的扩产建设，提升自动化水平，满足5G通信电源和服务器电源国内外需求。
4-1-30法律意见书
重点推进北京总部特种电源扩产项目和高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目，尽早开工建设，为十四五后期和十五五期间行业需求增长做好充足准备。
（二）加强技术创新，加大研发投入，加快研发人才队伍扩充
公司将加强重点项目的研发投入，持续提升产品功率密度、转换效率、电磁兼容性设计、电源健康管理与智能监控、可靠性设计、微组装及3DSiP封装工
艺、可制造性设计水平。
公司将加大研发中高端人才队伍的扩充，满足客户大量的国产化替代研制需求。公司将加强研发能力的建设及各分、子公司研发协同管理平台建设，打造基于技术创新、产业化孵化的技术平台，以吸引高级技术人才。
（三）加强人才培养，稳定现有骨干人才队伍，补充骨干与核心人才队伍
公司将进一步完善人才引进和发展机制，建立完善职务体系及薪酬绩效体系，充分挖掘团队内部人才潜力，积极引进高端技术人才，加强人才培育力度，提升技能水平和管理水平，形成科学合理、公平公正的激励机制，充分发挥公司在人才培养等方面的主导作用，优化和改善员工队伍结构。
（四）为客户提供全方位的支持，提高客户满意度
公司将从系统设计阶段介入客户研发，为客户提供全方位的支持，加强与客户沟通，配合客户项目顺利实施，提高重点项目客户满意度。
公司围绕重点项目，通过公司电源产品品类众多的优势为客户提供最佳解决方案，满足客户需求。公司将加大标准品市场推广力度，同时积极开拓布局新品类市场推广。
4-1-31法律意见书
（一）诉讼、仲裁
1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、根据发行人董事长、总经理出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
3、根据发行人的实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，除深圳雷能存在数笔小额2交通违章罚款的情形外，发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在受到行政处罚的情况。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发行的股票已在深圳证券交易所上市交易，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行注册的同意。
本《法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
2单笔金额不超过500元。
4-1-32法律意见书
4-1-33
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