证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：2024-038
债券代码：111012债券简称：福新转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年4月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年4月23日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的信息。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《福莱新材2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：11
应回避表决的关联股东名称：李耀邦、聂胜、毕立林
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续。
2、登记地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室
六、其他事项
2、联系人：叶婷婷
传真号码：0573-89100971
邮编：314100
联系地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司董事会
2024年3月30日
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
浙江福莱新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-039
浙江福莱新材料股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
一、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2023年年度报告》及《福莱新材2023年年度报告摘要》。
二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
三、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
四、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
五、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以截止本公告披露日公司总股本数为190,392,114股,扣减公司回购账户1,686,950股后的股本数为188,705,164股，以此为基数计算合计拟派发现金红利37,741,032.80元（含税）。本次公司现金分红占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.80%。截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份1,686,950股将不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2023年度利润分配方案的公告》。
六、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
天健会计师事务所对公司2023年度内部控制评价报告发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2023年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
八、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事夏厚君先生、涂大记先生、李耀邦先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
九、审议通过《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事会对董事薪酬事项进行逐项表决，各董事对自身的薪酬事项回避表决。
分项表决情况：均为同意6票、反对0票、放弃0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》。
十、审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案涉及高级管理人员薪酬，担任公司高级管理人员的董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。
十一、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》。
十二、审议通过《关于为客户提供担保的议案》
保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》。
十三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的7名激励对象已离职；预留授予部分中的1名激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计851,658股进行回购注销。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》。
十四、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十五、审议通过《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的公告》
在2024年度新增担保预计额度不变的前提下，增加嘉兴市福莱贸易有限公司、上海福莱奕国际贸易有限公司为被担保对象，有助于进一步推进嘉兴市福莱贸易有限公司、上海福莱奕国际贸易有限公司的业务发展，符合公司整体生产经营的实际需要，公司担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的公告》。
十七、审议通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
十八、审议通过《关于独立董事2023年度述职报告的议案》
公司独立董事作了2023年度述职报告，公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材独立董事2023年度述职报告》《福莱新材董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
十九、审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
二十、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于召开2023年年度股东大会的通知》。
董事会
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-041
关于变更主要办公地址的公告
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日姚庄总部大楼启用，公司迁入新址办公，主要办公地址由“浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号”变更为“浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号”。
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号
办公地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号
传真：0573-89100971
公司网址：www.fulai.com.cn
邮政编码：314100
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-033
关于为客户提供担保的公告
●被担保人：资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）不存在关联关系的客户。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为客户银行融资提供信用担保额度不超过6,500万元人民币。截至2024年3月25日，公司已实际为客户提供的担保余额为3,880万元。
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
（二）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
二、被担保人基本情况
公司通过上述风控手段，确保筛选对外担保的对象为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户，且被担保人的资产负债率不超过70%。
三、担保协议主要内容
公司拟根据客户历史合作情况、资信情况等，综合评价客户信用情况，在确保公司风险可控的前提下，为客户提供相应的担保，具体如下：
（一）担保协议一
1、担保方式
2、担保额度
公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币5,000万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
3、反担保措施
公司要求下游客户及其实际控制人向公司提供反担保。
4、协议签署
（二）担保协议二
连带责任保证。公司按照客户借款余额的5.00%向其保证金账户交存保证金。缴纳的所有保证金形成保证金池，如客户出现借款逾欠，合作银行有权在贷款逾欠满5个工作日后划扣保证金用于偿还逾欠贷款本息的30%，如保证金金额不足，则公司须履行差额补足责任，直至偿清逾欠贷款本息的30%；代偿后5个工日内公司须补足保证金，直至保证金金额不低于存量全部借款金额的5%。
公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币1,500万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
四、对外担保的风险管控措施
公司对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就提供必要的反担保措施，降低担保风险。
1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司及子公司支付采购货款；
3、公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
五、担保的必要性和合理性
本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
六、董事会意见
七、保荐机构中信证券股份有限公司核查意见
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月25日，公司为客户提供的担保余额为人民币3,880万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的3.05%。除上述为客户担保外，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币55,920.46万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的43.99%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-034
关于回购注销部分限制性股票的公告
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交2023年年度股东大会审议。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的7名激励对象已离职；预留授予部分中的1名激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计851,658股进行回购注销。具体情况如下：
2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2024年3月28日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司2023年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.7亿元，未达到第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计728,843股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的7名激励对象已离职，预留授予部分中的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，同意向前述8名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计122,815股。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为851,658股。
（三）回购价格
1、因公司第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价格，回购价格为8.73元/股。
2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为8.73元/股。
3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为8.73元/股加上银行同期存款利息之和。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会核查意见
七、法律意见书结论性意见
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-036
关于在2024年度担保预计额度内
增加被担保对象的公告
●本次增加被担保人名称：嘉兴市福莱贸易有限公司（以下简称“福莱贸易”）和上海福莱奕国际贸易有限公司（以下“上海福莱奕”），系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，不属于公司关联人。
●本次增加担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在2024年度新增担保预计额度内，在保持新增担保额度不变的情况下，增加公司全资子公司福莱贸易、上海福莱奕为被担保对象。截至本公告披露日，公司实际为福莱贸易、上海福莱奕提供的担保余额为人民币0万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
为满足公司全资子公司福莱贸易、上海福莱奕的日常生产经营和发展需要，公司拟在2024年第一次临时股东大会批准的2024年度新增担保预计额度内增加福莱贸易、上海福莱奕为被担保对象，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。
（二）履行的内部决策程序
（三）2024年度担保预计的调整情况
公司根据实际经营需要，为满足子公司日常生产经营和发展需要，在2024年度公司新增担保预计额度不变的情况下，增加福莱贸易、上海福莱奕作为被担保方，具体调整情况如下：
注：上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为2023年12月31日的财务数据，经会计师事务所审计。
根据实际经营需要，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。
二、本次新增被担保对象的基本情况
（一）被担保人概况
1、被担保人名称：嘉兴市福莱贸易有限公司
（1）统一社会信用代码：91330421MA28ARNA40
（3）注册地：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢402室
（4）主要办公地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢402室
（5）法定代表人：叶婷婷
（6）注册资本：2,000万元人民币
（8）股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。
2、被担保人名称：上海福莱奕国际贸易有限公司
（1）统一社会信用代码：91310117680983046U
（3）注册地：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼31034室
（4）主要办公地点：上海市闵行区中春路7001号C栋806
（5）法定代表人：段佳捷
（6）注册资本：400万元人民币
（二）被担保人基本财务状况
单位：万元币种：人民币
三、担保协议的主要内容
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司及子公司经营发展需要，不会对公司正常经营和业务发展造成负面影响，不会影响公司股东的利益。公司拥有被担保对象的控制权，并已审慎判断被担保对象偿还债务的能力，本次担保风险可控，具有必要性和合理性。
子公司目前各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，担保风险可控。
五、董事会意见
在2024年度新增担保预计额度不变的前提下，增加福莱贸易、上海福莱奕为被担保对象，有助于进一步推进福莱贸易、上海福莱奕的业务发展，符合公司整体生产经营的实际需要，公司担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-037
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
4、定价方式或者价格区间
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
5、募集资金用途
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-040
第二届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司监事会在全面了解和认真阅读公司2023年年度报告后，发表如下意见：公司董事会编制的2023年年度报告和审核程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
三、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
四、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
五、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
六、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年。
七、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
八、审议通过《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
监事会对监事薪酬事项进行逐项表决，各监事对自身的薪酬事项回避表决。
分项表决情况：均为同意2票、反对0票、放弃0票。
九、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》
十、审议通过《关于为客户提供担保的议案》
十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
十二、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
十三、审议通过《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的公告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于增加2024年度担保预计额度及被担保对象的公告》。
监事会
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-031
关于确认董事、监事、高级管理人员
2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》和《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，同日召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，上述涉及董事、监事薪酬的议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认情况
公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案于2023年4月21日召开的年度股东大会审议通过。根据薪酬考核方案的规定，2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬合计发放859.04万元（税前）。
二、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2024年度公司董监高薪酬方案如下：
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，结合地区、薪酬水平，2024年拟确定董事、监事及高级管理人员薪酬如下：
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为7.2万元（税前）。
2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员年薪标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
3、公司监事薪酬标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
三、其他规定
公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-028
关于2023年度利润分配方案的公告
●每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币296,033,962.62元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以截至本公告披露日公司总股本数为190,392,114股，扣减公司回购账户1,686,950股后的股本数为188,705,164股，以此为基数计算合计拟派发现金红利37,741,032.80元（含税）。本次公司现金分红占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.80%。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
4、本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。