本文希望全面梳理2005年以来日本公司法现代化改革中所采用的立法指导原则，深入考察其实施的效果，并对日本公司法实践中所出现的问题进行归纳与分析。同时，从公司法指导原则的角度对我国公司法修订草案进行探讨，希望能为我国正在进行的公司法修改提供有益的参考。
二、日本公司法现代化改革中的立法指导原则
(一)日本公司法现代化改革的意义与内容
始于2005年的日本公司法现代化改革对于日本公司法的发展具有极为深远的影响，它不仅为日本打造了一部全新的公司法，也奠定了日本公司法今后发展的基本格局。2019年日本公司法现代化改革的完成，标志着日本公司法从此迈进了一个新的时代。
(二)日本公司法现代化改革中的三大原则
1.放松管制
放松管制意味着对原来的公司法中严格加以禁止或者限制的事项，不再加以禁止或限制。因此，在实施放松管制的时候，有三个方面的问题必须要进行考虑。①如果将放松管制作为公司法的立法指导原则将会导致公司纠纷解决中以法院审判为中心的事后解决机制的压力骤然增加。②作为成文法系国家，在实施放松管制之后，将会导致法律的可预测性大幅降低、公司的经营成本增加等问题，从而极大地削弱成文法系立法体系的优势。③放松管制将意味着需要通过公司章程来确立大量的公司经营事项。对于这三个方面的问题，日本公司法现代化改革的过程中也采取了相应的对策。日本的做法是，将放松管制内容的详细情况，例如如何放松(是取消还是放松)、放松到什么程度等问题，尽可能地通过事前规制的方式加以明确，这一点也可以说是日本公司法现代化改革中采用的放松管制的立法指导原则的核心特征(关于事前规制的原则，将会在下文中详细说明)。
综上所述，日本公司法现代化改革中采用放松管制作为立法指导原则，最直接的原因就是经济界对于公司法自由化的迫切要求。虽然在实施放松管制的过程中经历了重大的调整，但是不可否认的是，放松管制仍然是日本公司法现代化改革中的核心指导原则。
2.事前规制
在扩大公司章程自治范围的过程中，围绕着公司章程自治边界的问题，日本公司法学界进行了激烈的争论。公司章程是否可以对公司法明确规定以外的事项进行规定是一个涉及公司法属性的重大问题。对于这个问题，2005年日本公司法制订时，为了防止章程自治范围扩大后可能会导致公司法规则作为强制性规定的基本属性发生动摇，因此明确规定了公司章程自治并非没有边界的自治，公司章程自治的范围必须限定在公司法明确规定的范围之内，由此来维系成文法体系中作为组织法的公司法与公司章程自治之间的平衡。这一点对于日本公司法的发展具有极其重要的意义。
第二，增加公司法的制度供给。如前文所述，日本公司法现代化改革中的重要内容是公司法的自由化。在日本公司法现代化改革中，公司法的自由化被赋予了两个含义：①提高公司的自由度；②增加公司法的制度供给。这两点的实现、特别是②必须依赖于事前规制。从事前规制的角度来说，增加公司法的制度供给可以说是其最核心的内容。
3.精细化立法
那么，日本为什么在明知这些问题的前提下仍然采用这样的立法原则关于这个问题，笔者认为可以从理想到现实两个层面来进行剖析。首先，从理想来看，“穷尽一切可能的精细化立法”可以说是作为成文法系国家的日本在立法史上从未有过的挑战，也是日本对理想立法的一次极具勇气的尝试。虽然穷尽一切可能将公司法制度中所有的问题都在事前尽可能地规定清楚、规定详细的精细化立法的最终目标可能永远无法实现，但是无限地接近这个目标本身就是具有重要意义的。随着2005年规模达到近千个条文的日本公司法面世，精细化立法可以说已经成为了日本公司法发展道路上不可逆转的制度安排。日本通过公司法现代化改革，使得精细化立法已经融入到了公司法这部庞大法典的血液之中，成为了这部法典的根本性特征。日本公司法典也终将会在精细化立法指导原则的引领下一步一步走向完备。而这也许才是日本公司法现代化改革中将精细化立法作为一项重要指导原则的真正意义所在。其次，从现实来看，精细化立法是日本公司法现代化改革中无法避免的选择。如前所述，日本公司法现代化的内容可以分为语言的现代化与制度的现代化。不论是语言现代化还是制度现代化，事实上都离不开精细化立法的支撑。
精细化立法结合事前规制的指导原则，形成了日本公司法现代化改革的独特方向。同时，也明确地体现出日本公司法修改中坚持走成文法化道路的基本立场，明确了日本公司法在属性的问题上坚持作为强制法规的基本态度，而这两点的明确也奠定了日本公司法今后的发展基础。
三、对立法指导原则实施效果的考察
为了更好地了解日本公司法现代化改革中所采用的立法指导原则的效果，以下笔者将从宏观和微观两个角度进行考察与分析。
(一)改革整体效果的考察
首先从外观上来看，日本在2005年顺利完成了对《商法》第二编、《有限公司法》等法律的整合，推出了作为单行法的《公司法》。这部《公司法》采用了现代体日语进行编纂，经过2014年与2019年修改，目前共计979个条文。从法典的规模上来看，显著体现出三大立法指导原则的效果，特别是精细化立法原则的效果可以说是彰显无遗。从立法的效果而言，在大幅度提高了公司自由度的同时，极大地丰富公司法的制度供给，可以说实现了公司法现代化改革的基本目标。
(二)具体制度效果的考察
日本公司法现代化改革影响到了日本公司法中大量的制度设计，本文受篇幅的限制无法对所有的制度进行考察，以下笔者梳理了对公司法结构具有重大影响的制度，希望从侧面一窥三大立法指导原则的实施效果。
1.取消了最低注册资本金
日本在1990年通过商法修改，在公司法中引入了最低注册资本金制度。在放松管制的立法指导原则之下，日本在2005年制订公司法的时候废除了最低注册资本金制度。根据现行的日本公司法，只需要出资1日元就可以设立股份公司。
2.重新调整了公司类型的区分标准
从不同的角度设计的公司类型区分方法不仅是事前规制与精细化立法指导原则的具体体现，也是公司法实现制度供给多样化的基础。
3.公司机关设计实现了自由化
4.建立了全新的公司监督机制
在日本公司法现代化改革中，日本在全面丰富了公司机关设计模式的同时，也全面改造了公司监督机制。在放松管制、事前规制、精细化立法三大指导原则的作用下，日本公司法中设计了全新的监督机制。新的监督机制的核心理念在于充分尊重公司的意愿，为股份公司提供多样化的制度，供股份公司自由选择自己的监督机制。
在上述24种选择模式中，股份公司的选择权不仅体现在是否设置监督机构，股份公司还可以自行决定监督内容(是对业务进行监督还是对会计进行监督)。再加上符合一定条件的股份公司还可以自行决定公司的机关设计模式，这种新的监督机制的最大特点无疑是赋予了公司极大的自主权，有效地提高了公司的自由度。
5.设计了种类极为丰富的类别股份制度
6.健全了股份转移的手法
在日本的公司法实践中，也有股份公司通过股份交换的方式来实现对目标公司的收购。如果通过股份交换制度来收购目标公司的话，作为收购方的公司必须获取作为被收购公司的全部的股份，最终实现收购方公司百分之百控制目标公司的目标。在这样的制度之下，如果不希望构建百分之百控股关系的话，收购一家公司事实上存在诸多困难。
四、对立法指导原则的反省
对于日本公司法现代化改革的效果，从日本国内的反响来看，持肯定态度的学者是主流的、也是多数的。但是，仍然有很多学者从不同的角度对这场深刻改变日本公司法的变革进行着反思。以下，笔者主要围绕放松管制、事前规制、精细化立法这三大立法指导原则的具体实施，对其在实践中产生的问题进行梳理与探讨。
(一)公司法的正义基石受损
2005年日本完成公司法的制订，此后又按照既定步骤在2014年以及2019年对这部法典进行了大规模的修改，可以说这部公司法典已经开始进入了相对稳定、并逐渐成熟的阶段。
(二)行政权对于公司法立法的影响扩大
(三)难以避免的公司法结构性问题
五、对我国的启示
另一方面，日本对立法指导原则实践的经验与教训给我国公司法修改带来的启示也是全方位的，以下笔者将围绕这一点并结合我国公司法修订草案以及我国的实际情况进行详细说明。
(一)关于放松管制
从具体的制度设计而言，结合公司法修订草案，对于我国而言在日本公司法的经验中有以下三点问题值得注意。
(二)关于事前规制
结合我国公司法修订草案的具体内容，日本的经验中，最值得我国注意的是在日本法的实践中事前规制被赋予了更为丰富的内涵。关于这一点，具体而言可以分为以下两个层面。首先，以事前规制搭配放松管制的方式构建一个组合模式，这将会给公司法的立法带来深远的影响。在实施放松管制后，必然会释放出制度自治的空间，考虑到在我国当前的公司法实践中，司法裁判面临着巨大的压力，同时公司法规则的适用中同案不同判的情形依然严峻。因此，对于作为成文法系的我国而言，这种自治显然不宜是没有边界的自治。如果我国要采用放松管制的原则的话，参考日本法的经验，可以有两条路径来实现对上述自治空间的有效规范，第一，通过章程自治来进行填补；第二，大力增加公司法的制度供给。而这两点都离不开事前规制的支撑。从这个意义上而言，日本法采用的放松管制搭配事前规制的模式是非常值得我国注意的。
(三)关于精细化立法
关于精细化立法的问题，笔者认为根据我国的国情，我国不需要、事实上也很难采用“日本式的穷尽一切可能的精细化立法”,也无需设定在一次公司法中必须完成精细化立法的目标。因为相比这些，就当前而言，努力实现由“粗”转“细”,从根本上改变公司法的立法指导原则才是重中之重。