钛坦白林扬：以去中心化形式，对ICO项目进行风险识别和尽职调查|中国法律的起源图片_法律

ICO是通过首次公开发售的融资行为。这种融资行为主要是针对区块链上创新型项目，为了技术创新需要通过发行代币出让产品使用权获得资金支持。ICO发行的是一种虚拟货币，在国内把它们认定为是一种虚拟商品，不能等同于法定货币甚至是数字货币，而是应该将它视作加密数字代币。

一、发行本质：ICO的发行其实是基于使用权的货币化，不是所有权证券化。很多人现在总将ICO与公司股权联系在一起，其实它出让的是对产品的使用权。

二、资金：ICO融资获得的资金是比特币、以太币甚至是其他虚拟的数字加密代币。而传统的IPO募集的是相应的法币。

三、法律定位：目前在国内认定为是虚拟的商品，所以它尚未纳入到相应的监管范围。不过目前央行、银监会、证券会也正积极开展相应的调研和监管内部讨论中。近期在8月24号发布的《处置非法集资条例（征求意见稿）》，对非法集资的认定和处罚都有了明确规定。而ICO一旦是被认定为是证券代币发行，那就要使用相应的证券法。美国在关于对“TheDAO”的认定过程中有明确的阐述。

四、发行主体：ICO项目是基于区块链技术创新的应用，发行主体是非实体企业，是以项目为单位的团队。他们通过社区化的方式进行运营，通常在海外注册相应的基金，由基金会负责重大事项的决策和资金管理。而IPO的发行是要有公司主体。

五、流动性：ICO的项目发行完就可以上交易所，不同于以前创业公司要经历过多轮融资后才能进行相应的IPO发行，而且由于ICO跨越全球，7×24小时可以交易所以具有非常好的流动性。

在关于TheDAO的调查报告中美国证监会认定THEDAO构成了证券的发行。它符合HoweyTest事项标准：一有金钱的投入，二从事共同的事业，三获得利润的预期，四基于他人的经营管理性的努力。其中第四点对于ICO项目被认定为证券有着非常关键的作用。

认可虚拟货币地位的日本，相当于把ICO发行代币认定是可流通的货币，具有货币相应的属性和流通价值。由于虚拟货币在日本迅猛的发展起来，近期也出现了一系列风险事件比如交易所携款潜逃、交易所倒闭之类的风险事件。所以在8月24号，日本50家交易所向相应的金融厅提交了注册文件，从整个态势来看日本对交易所也是要求以强监管的方式进行管理。

其实中国对金融科技的发展一直抱着包容和审慎的态度。在金融科技发展的初期，国家持有包容的态度。但随着现在各种潜在风险的不断上升，国家的监管也开始偏向一种审慎。8月24号发布的《处置非法集资条例（征求意见稿）》也明确了对于非法集资的几点明确规定。包括明确第一是以欺骗为目的；第二承诺了对于不定向的投资者承诺高额的回报；第三是基于虚假的经营活动或者是在没有实体经营开展活动等。

最早的ICO项目起源于2013年的7月份，是万事达币通过Bitcointalk的论坛成功募集了大约5000个比特币。之后在2013年的12月份，第一个完全POS区块链未来币募集了21个比特币，从此之后就掀起了疯狂的区块链项目，这个过程也有大多数项目始于炒作或成为骗局，中间的比特币的价格也有了很大幅度的调整和下跌。

对于这种乱象我其实是很痛心的，因为一些ICO创业者确实有很好的想法和理念，并且希望结合区块链技术做商业模式的改变，但是在现实世界中很难得到一些传统的VC和PE投资。因为大部分的去中心化项目短期并不能获得很丰厚的回报，对于投资者来说也没有明确的估值，往往VC和PE又很难理解完全创新的技术，所以才会有ICO发行代币的方式。

而代币发行的人往往是属于愿意以募捐的方式来资助这个项目的发展，所以本身他们也能够接受项目的失败。因为这期间其实很多ICO项目都失败了，但正是在这些项目不断建设过程中积累中不断改良与优化的，技术创新也得到了提升和改进，才会有一些更好的项目得到相应的发展。最初很纯粹、创新、极客的世界，现在变成很多投机者进场，甚至以传销的方式来进行代币的世界，这对整个ICO的健康发展是非常不利的。所以我也希望能通过去中心化的方式提供一种尽调的工具和模板，让更多的投资者能够真正的去看清项目的本质，这也是我创业的一个初衷。

一、无法追讨补偿：ICO的发行不涉及任何的股权以及产权，一旦这个项目失败之后，投资者很难能得到相应的追偿，没办法像证券或者股票的投资那样按照相应的比例来追讨所应得的权益，这是最直接的风险。

二、公信力的缺乏：由于目前并没有相应的监管规定，他们并不能像IPO一样进行全面的信息披露，往往在一些公开的网站上、论坛上或者是社交媒体上来进行项目信息的披露。我看过很多白皮书，不仅披露不完整，而且内容的真实性有待验证。

三、对投资者的误导：很多的项目对于技术过于夸大其词，包括去诱导投资人想象未来这个项目可能的回报，但是是否能够落地，以及技术在实现过程中会面临的问题和挑战就避重就轻的不谈，所以这个往往是对投资者来说是一种误导。

四、监管规定的空白：法律界定很难、治理结构很模糊，这是ICO项目所面临的普遍问题。因为ICO是全球发行，甚至是全球的投资者来进行投资。一旦有纠纷，所适用的法律法规就会以他所在属地国家的标准来进行管理，各个国家的监管松紧不一会导致处置标准也是不同的。

五、技术的不成熟：ICO项目的完善性、安全性，应用性其实都面临了很大的挑战，比如之前的TheDAO事件的发生就是因为智能合约的漏洞导致被黑客盗走了一部分的以太币造成了损失。很多ICO项目源代码是开放的，任何人都可以对这个代码进行升级、修改和完善，谁也没有办法保证之后是不是还能够正常的运行。这个过程当中还有一些瑕疵，比如说分布式拒绝服务的攻击等等，这些问题都会导致当底层区块链被攻击，停滞或者瘫痪的时候，都会导致项目的延期甚至彻底失败。

三、知名投资者。早期一些知名投资人，他们通常会对项目有着深入了解以及洞察，会做出慎重的投资决策。并且会直接影响到市场上的广大投资者和韭菜们。但是现在看到很多人借助知名投资人的声誉给项目站台，其实这个项目真实的情况是不是能象其所宣传那样，我是持有置疑态度的。

四、项目本身。我们要看它是不是真正基于区块链开发的项目，它的代币价值如何产生？是不是确实需要使用到虚拟代币？虚拟代币在整个项目中带来什么样的内生价值？我们还是要看这个项目是否有可行的开发计划，它筹集的数字代币是否通过资金托管的方式？钱包的管理是否是透明并且通过多重签名的？是否有清晰基金会以及治理架构？是不是对风险和信息披露具有充分的考虑和相应策略？

五、发行过程。ICO的发行通常会在白皮书中描述相应分配的计划，还有资金使用计划。整个配比是否合理？有多少是以公募的方式去进行的？有多少比例是留给相应的创业团队？

目前市场上陆续出来一些项目评级如ICO源评级、每日币看、每日爆料等，以中心化的方式来进行相应项目评估。分析和判断更多的是基于个人的主观理解和认识。需要有一种工具能够相对客观公正的去开展尽调的工作，来深入了解项目本质，看到项目风险，并且能够对项目现在的状况有持续的跟踪和披露。

ICODD的设计理念就是用金融科技的手段结合大数据分析，基于区块链分布式节点的方式，让更多的人去享受到“人人尽调”的共享生态，建立起投资者、ICO项目、监管机构以及第三方专业机构之间的互信机制，以社区化的方式来进行项目的管理开发与运营。

具体来说，ICODD起到的作用是：

一、开展发起“人人尽调”，包括创始人背景以及发行方的管理团队和核心技术团队的能力，以及发行方过往有没有任何的虚假或者是违法的一些记录等等方面展开全面尽调。

二、开展项目分析，包括项目的基本背景、项目的竞品分析以及应用未来的市场的潜在用户、盈利模式，还会对项目是不是有充分的信息披露和治理结构等进行分析。

三、开展技术分析，采用监管沙盒的概念，对于项目开源的代码进行代码的一些检测，对代码的核心技术，代币的使用以及技术的安全和可落地性展开全面深入的洞察和分析。

四、开展项目发行过程分析，看发行分配和细节是不是符合项目发行规则。目前我看到很多项目在发行过程当中采取了不同的模式，其实对于投资者来说，他们不具备专业判断能力，很难理解这些策略和模式以及未来的影响，而我们通过尽调的工具分析，更全面深入、标准化的来披露这些细节。

很多人会对一些项目非常有兴趣，但是得不到评级机构的评价，我提供这样的工具大家就可以自发的以众筹众包的模式来开展相应的尽调，可以招募尽调志愿者。有志愿者来获取相应的代币作为酬劳，获得尽调报告成果的人要消耗相应的代币，所有报告的结果会进行上链，并且通过在链上进行不可篡改可追溯来进行全生命周期的监管。

ICODD最大的特点是去中心化，在这里面没有任何一个权威机构来完成相应的尽调报告。我们会有一系列的治理机制，比如有评审委员会提出专家意见，有对争议过程解决的仲裁机制，来营造良性、有序的生态环境。而这些通过共识机制达成对尽调结果的认同，最终会写到相应的链上，并且支持未来自动化审计、信息披露以及相应的监管提供基础。

1、请问这个尽调平台如何保证尽调结果的专业性？会不会有软文混进来？

林扬：ICODD最重要的是保证尽调结果的专业性，我们对这些项目尽调的内容进行相应的结构化、标准化和规范化，把内容尽量分成几个方面。首先完全可以客观的问题有客观选项的问题。其次对于主观的问题，我们会通过问题细化成相对的具像。最后对于完全开放的问题，我们可以给每个尽调人充分发挥自己观点的机会，同时引入专家库对这些专业的问题进行相应的评价。

2、参与者的行业洞见也可能不如专业的投资人，请问报告的质量如何保证？

林杨：ICODD会在这方面引入相应的专家智库，从各个方面领域的行业的甚至专业的技术人士都会参与到对这些方面的探讨和深入研究。同时ICODD也会让相应的项目组人员参与进来，请他们对一些没有澄清的问题进行相应的解答。最终的报告就是一个呈现事实的真相，重点在于判断项目真与假的问题，而不是解决项目好和坏问题，不要存在虚假的ICO项目，至于说投资人要不要投这个ICO项目就取决于投资人的决策。

3、请问监管靴子一旦落地，你们之前很多细致的工作是不是面临重新调整甚至可能变成无用功？

林杨：我离开安永出来创业的初衷想寻找一个适用于Regtech监管模式，而ICO领域正在监管的空白之地，ICODD正是以梳导的理念引导市场规范与步入正规。所以我不担心监管对ICO出台政策。而我设计的尽调工具是可以灵活地适应不同项目的尽调。

4、请问已经有的这么多币圈ICO项目，其中一旦某些被划到监管红线之内，其后续的善后工作会是什么样子？

林杨：ICO中有些项目确实很可怕，我看过之后会认为一定会被划入证券类代币发行，甚至非法集资的。我认为监管是该严的要严，该发展的还是会发展的。我们做对市场、对社会、对监管有益的事情就好。

5、请问如何看待最近比较火的波场？

【钛客介绍：林扬是原安永金融服务转型与创新团队合伙人，负责探索大数据、区块链、人工智能等金融科技（FinTech）手段优化与完善金融服务；她曾任职于IBM公司八年，担任信用风险解决方案负责人，主导创新设计业界领先的整合管理平台解决方案；2017年发起建立了ICO服务平台ICODD】

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