民法典（草案二审稿）合同编第五百五十二条之二规定，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立应收账款转让合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
（1）立法背景
有数据显示，在保理合同项下，有一些用于转让的应收账款债权属于虚构债权。即，债权人与债务人虚构贸易合同，虚构应收账款债权，并以该虚构的债权为标的，向保理商转让，以获得保理商的付款，并以此获得融资。
对此应如何理解，应如何处理？
（2）本条理解
依据本条规定，具体理解如下。
债权人与债务人虚构应收账款，并且转让给保理人的：
第一，善意保理人可以主张保理合同有效。
第二，对善意保理人而言，虚构的债权有效。
第三，善意保理人有权向应收账款债务人主张应收账款的清偿。（虚构债权不得对抗善意保理人，或虚债当真）
第四，虚构的债务人有权以债权不存在为由，向恶意保理人拒绝清偿。但该虚构债务人，有可能要承担保证责任。
（3）本条案例模型
针对本条，可以下述案例模型予以具体理解。
案例1：
甲乙两公司虚构买卖合同，虚构甲公司为出卖人，乙公司为买受人，虚构甲公司对乙公司享有买卖合同项下应收账款债权1000万元。甲公司与保理商丙公司约定，甲公司将该1000万元的债权以800万元的对价转让给丙。丙不知情，予以受让。
之后，该1000万元债权所显示的清偿期届满。丙向乙公司主张清偿。乙公司提出抗辩，认为该债权属于虚构债权，其不应负清偿义务。
请问，本案应如何处理？
本案处理思路：
由于丙不知道甲乙两公司虚构买卖合同，并虚构1000万元债权，因此，丙有权依上述规定向债务人乙公司主张清偿该1000万元债务。换句话说，即，乙公司有义务向丙清偿该1000万元债务。
实际上，本条仍有一些问题并未规定。但对案件处理有很大影响，本文予以扼要阐明。
（1）善意保理人有选择撤销保理合同的权利
如果保理人在善意不知情的情形下，与虚构应收账款的债权人订立保理合同的，该保理合同可以理解为，虚构债权人在订立合同时欺诈，骗取保理人资金。因此，有如下结论：（民法总则第148条）
第一，保理人有权以订立合同时受到欺诈为由，撤销该保理合同。
第二，合同一经撤销，保理人有权请求虚构债权人将获得的资金及利息予以返还。（保理人与虚构债权人互负返还义务）
（2）如果善意保理人选择债务人清偿的，后续处理方案如下
如果善意保理人不选择撤销该保理合同，而是选择依民法典的本条规定，向债务人追偿的，则有如下结论：
第一，虚构债务人应当依虚构债务的约定，向保理人清偿该债务。（虚债当真）
第二，虚构债务人向保理人清偿该虚构债务之后，有权依内部约定或者不当得利，向虚构债权人追偿其对保理人的清偿资金。
①从事实上而言，正常情形下，虚构债务人愿意协助虚构债权人虚构应收账款债权，帮助债权人获得融资，该虚构债务人往往是获得了虚构债权人的代偿承诺的。因此，虚构债务人向保理人清偿该虚构债务之后，有权依内部关系向虚构债权人追偿。
②从法律关系定性上而言，原则上，不将虚构债权债务关系的双方理解为双方恶意串通损害他人利益。因为，双方虽确实有串通，但通常没有损害保理人利益的恶意。（民法总则第154条）
③从法律关系定性上而言，原则上，这种情形，可以理解为双方通谋的虚伪表示。（民法总则第146条）
因此，虚构债权债务关系的双方，虚构的债权债务关系无效。此时，在具体处理上，可以有两种思路：
（a）虚构的债权债务关系无效，但该无效结果，不得对抗善意第三人，即，不得对抗保理人。
因此，保理人仍有权向虚构债务人追偿。
该虚构债务人清偿之后，有权依不当得利再向虚构债权人追偿。
处理意见（a），得到了最高人民法院处理案件的支持。本文第5部分既是该案的阐述。
（b）虚构的债权债务关系无效，当事人真实的意思可以理解为虚构债权人向保理人借款，而虚构债务人向保理人提供担保。因此，保理人有权向虚构债务人请求清偿，而虚构债务人在清偿之后，有权向虚构债权人追偿。
（3）恶意保理人时的处理方案
如果保理人在恶意知情的情形下，与虚构应收账款的债权人订立保理合同的，该保理合同可以理解为，双方通谋的虚伪表示。（民法总则第146条）
其法律效果如下：
第一，当事人的保理合同，可以定性为借款合同。
第二，虚构债务人，可以理解为担保人。
案件依贷款及担保案件处理即可。
民法总则第146条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
第154条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司、广州大优煤炭销售有限公司保理合同纠纷案
（1）案情简介[1]
（2）裁判结果
江西省南昌市中级人民法院一审认为，案涉应收账款债权并非真实合法有效的债权，江西燃料公司有权以此为由拒绝向珠海华润银行付款；珠海华润银行已选择将应收账款债权反转让至广州大优公司，无权再向江西燃料公司主张该项权利。遂判决驳回珠海华润银行的诉讼请求。
珠海华润银行上诉后，江西省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
珠海华润银行申请再审。
最高人民法院再审认为，
第一，江西燃料公司在珠海华润银行向其核实应收账款真实性时，没有如实陈述真实煤炭买卖合同的履行情况，而是直接盖章确认了4611万元应收账款的真实性，故该变造的9.5万吨合同应认定为广州大优公司与江西燃料公司通谋实施的虚伪意思表示，虽在双方当事人之间无效，但由于珠海华润银行已经尽到了审慎的注意义务，所以江西燃料公司不能以此为由对抗珠海华润银行。
第二，珠海华润银行另案诉讼向广州大优公司主张权利，并无债权反转让的意思表示，而是行使追索权，故与向江西燃料公司主张的求偿权可以并存。
在江西燃料公司的清偿义务范围方面，根据受让债权系为清偿保理融资的合同目的，宜将其清偿范围限定在保理融资款项的本息范围之内，并以该应收债权本息为清偿上限。
故撤销一、二审判决，改判江西燃料公司在4611万元及利息的范围内向珠海华润银行支付3680万元及利息。