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作者：浩天信和律师事务所合伙人陈彬
2020年4月20日、21日，全国人大宪法和法律委员会召开会议，根据全国人大常委会的审议意见、代表研读讨论中提出的意见和各方面的意见，会议中对《中华人民共和国民法典（草案）》（以下简称“民法典草案”）作了进一步修改完善；形成了提请本次会议审议的草案内容。在该草案第三编十五章中，专门设有融资租赁合同章节，根据指定发布机构新华社公布的最新文本（5月22日公布），摘取部分重要内容解读如下：
2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”），这部法律正式完成立法程序，自2021年1月1日起开始施行，这也是新中国历史上第一部法典化的法律。在民法典第三编十五章的融资租赁合同章节中，共包括25个条款，其中部分内容对融资租赁交易实务操作可能会产生比较大的影响，有部分还要看今后半年立法机构的释义以及司法机关的适用角度，现对各条款解读如下：
第七百三十五条【融资租赁合同定义】融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
解读：与《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第二百三十七条保持一致。
第七百三十六条【融资租赁合同内容和形式】融资租赁合同的内容一般包括租赁物的名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种，租赁期限届满租赁物的归属等条款。
融资租赁合同应当采用书面形式。
解读：与《合同法》第二百三十八条基本保持一致，多了“一般”两个字，措辞更严谨，没有实质变化。
第七百三十七条【融资租赁合同无效】当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。
解读：结合《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《暂行办法（征求意见稿）》”），立法部门与监管部门（银保监会）的思路是一致的：融资租赁应服务于实体经济。虚构租赁物的会导致合同无效，而租赁物为无形资产或其他非固定资产类财产，虽然不一定导致合同无效，是否能继续成为融资租赁合同的合规标的物，需要继续观察。根据《暂行办法（征求意见稿）》第七条的规定，监管部门将租赁物的范围限定为“固定资产”；并在第八条中提出了“负面清单”的概念。
第七百三十八条【租赁物经营许可对合同效力影响】依照法律、行政法规的规定，对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同的效力。
解读：之前也不受影响，本次从法律角度对合同效力予以明确。与《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“《司法解释》”）第三条基本保持一致，融资租赁公司为了合规交易而去做一些不必要的违规行为（比如找人挂证）确实没有必要。
第七百三十九条【融资租赁标的物交付】出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。
解读：与《合同法》第二百三十九条保持一致。
第七百四十条【承租人拒绝受领标的物的条件】出卖人违反向承租人交付标的物的义务，有下列情形之一的，承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的标的物：（一）标的物严重不符合约定；（二）未按照约定交付标的物，经承租人或者出租人催告后在合理期限内仍未交付。承租人拒绝受领标的物的，应当及时通知出租人。
第七百四十一条【承租人行使索赔权】出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。
解读：与《合同法》第二百四十条保持一致。
第七百四十二条【承租人行使索赔权不影响支付租金义务】承租人对出卖人行使索赔权利，不影响其履行支付租金的义务。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的，承租人可以请求减免相应租金。
第七百四十三条【索赔失败的责任承担】出租人有下列情形之一，致使承租人对出卖人行使索赔权利失败的，承租人有权请求出租人承担相应的责任：（一）明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人；（二）承租人行使索赔权利时，未及时提供必要协助。
出租人怠于行使只能由其对出卖人行使的索赔权利，造成承租人损失的，承租人有权请求出租人承担赔偿责任。
第七百四十四条【出租人不得擅自变更买卖合同内容】出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。
解读：与《合同法》第二百四十一条保持一致。
第七百四十五条【租赁物的所有权】出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。
第七百四十六条【融资租赁合同租金的确定】融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。
第七百四十七条【租赁物质量瑕疵担保责任】租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。
解读：与《合同法》第二百四十四条保持一致。
第七百四十八条【出租人保证承租人占有和使用租赁物】出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。出租人有下列情形之一的，承租人有权请求其赔偿损失：（一）无正当理由收回租赁物；（二）无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用；（三）因出租人的原因致使第三人对租赁物主张权利；（四）不当影响承租人对租赁物占有和使用的其他情形。
解读：与《司法解释》第十七条保持一致，将司法解释上升到法律层面。
第七百四十九条【租赁物致人损害的责任承担】承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人人身损害或者财产损失的，出租人不承担责任。
解读：与《合同法》第二百四十六条保持一致。
第七百五十条【承租人对租赁物的保管、使用和维修义务】承租人应当妥善保管、使用租赁物。承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。
解读：与《合同法》第二百四十七条保持一致。
第七百五十一条【租赁物毁损、灭失对租金给付义务的影响】承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的，出租人有权请求承租人继续支付租金，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
解读：实务中，融资租赁合同一般也都会有相应的约定，本条款也明确认可当事人另有约定的除外。
第七百五十二条【承租人支付租金义务】承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
第七百五十三条【出租人解除融资租赁合同】承租人未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的，出租人可以解除融资租赁合同。
解读：与《司法解释》第十二条基本保持一致。
第七百五十四条【出租人或承租人解除融资租赁合同】有下列情形之一的，出租人或者承租人可以解除融资租赁合同：（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同；（二）租赁物因不可归责于当事人的原因毁损、灭失，且不能修复或者确定替代物；（三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现。
解读：与《司法解释》第十一条保持一致。
第七百五十五条【承租人承担赔偿责任】融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除，出卖人、租赁物系由承租人选择的，出租人有权请求承租人赔偿相应损失；但是，因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外。
出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，承租人不再承担相应的赔偿责任。
解读：与《司法解释》第十六条基本保持一致。措辞更严谨。
第七百五十六条【租赁物意外毁损灭失】融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因解除的，出租人可以请求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿。
解读：与《司法解释》第十五条保持一致。
第七百五十七条【租赁期限届满租赁物归属】出租人和承租人可以约定租赁期限届满租赁物的归属；对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。
解读：与《合同法》第二百五十条基本保持一致。
第七百五十八条【租赁物价值返还及租赁物无法返还】当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但是无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以请求相应返还。当事人约定租赁期限届满租赁物归出租人所有，因租赁物毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租人不能返还的，出租人有权请求承租人给予合理补偿。
解读：结合《民法典》第七百五十二条、七百五十六的规定，这几个条文的实质重点都在于对“租赁物价值”的判断，即使根据《司法解释》，出租人要求损失赔偿的重点也在于“租赁物价值”的判断。作为融资租赁公司，在合同中约定租赁物的折旧标准，并以此标准确定租赁物的价值是比较可取的做法，但需要注意的是：折旧标准约定的过于偏颇或者干脆直接约定由出租人自行判断及处置租赁物的条款，承租人都有可能提出异议，根据《司法解释》第二十三条，承租人或出租人认为合同约定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。实务中也有承租人据此向法院提出诉求，并得到法院认可的判例，比如【（2018）川0116民初3117号】以及【（2018）赣0102民初557号】等。
关于租赁物价值，在《暂行办法（征求意见稿）》中也特别提到：“售后回租业务中，融资租赁公司对租赁物的买入价格应道有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高卖”。当然这属于监管文件，对合同效力的影响可能有限，但因此被监管部门处罚也是得不偿失的。租赁物价值的约定需要重视。
第七百五十九条【支付象征性价款后租赁物归属】当事人约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。
解读：符合融资租赁交易本质，不太会有争议。
第七百六十条【融资租赁合同无效租赁物归属】融资租赁合同无效，当事人就该情形下租赁物的归属有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确的，租赁物应当返还出租人。但是，因承租人原因致使合同无效，出租人不请求返还或者返还后会显著降低租赁物效用的，租赁物的所有权归承租人，由承租人给予出租人合理补偿。
解读：与《司法解释》第四条基本保持一致。这里还是会涉及到租赁物的价值问题，总体而言，为了避免不必要的麻烦，在合同中将细节约定清楚是比较可取的做法。
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