股票简称：钢研高纳股票代码：300034.SZ
北京钢研高纳科技股份有限公司
（GaonaAeroMaterialCo.,LTD.）（北京市海淀区大柳树南村19号）
2024年度向特定对象发行股票
并在创业板上市
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二四年十二月
北京钢研高纳科技股份有限公司募集说明书（修订稿）
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重大事项提示
一、重大风险提示
（一）原材料及产品价格波动风险
原材料成本在公司产品成本构成中所占比重约60%，占比较高。上市公司目前产品使用的原材料主要为镍、铬、钴等有色金属，价格波动较大，从而影响到公司的主要原材料成本。上市公司采用成本加成的定价原则，但在销售活动中可能无法完全将原材料价格上涨时的成本增加转移给下游客户。同时，上市公司产品价格与下游客户价格政策有一定的关联度，应最终客户的要求，随着部分产品进入批产阶段后，需要进行阶梯降价。公司部分航空航天用产品签订暂定价格，该情形下已销售产品存在政策性降价的可能，部分新签订单需重新谈价。如果未来原材料价格大幅上升或因市场因素导致公司产品价格下降，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）下游客户所属行业集中度较高的风险
上市公司专注于高温合金材料的研发、生产和销售，其核心产品主要应用于航空航天领域。报告期各期，公司对前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为62.33%、65.53%、56.59%和52.17%，且以航空航天领域客户为主。因此航空航天产业的政策变化、国家重视度、投入阶段、行业波动，均会对上市公司的业绩增长产生影响。同时，随着下游客户尤其是航空领域需求的快速增长，中国航发等企业集团及其下属企业引入供应链竞争，除中国航发等企业集团内部供应链企业积极扩展并巩固既有业务外，民营企业等市场进入者也快速增加，大部分市场新进入企业通过专注于某类细分产品的方式迅速切入下游供应链，与上市公司在不同细分领域逐渐形成了较为激烈的竞争态势。2024年1-9月，上市公司营业收入同比增长4.74%，净利润同比增长9.32%，但归属于母公司股
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（三）商誉减值风险
（四）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为28.18%、27.68%、29.22%和31.43%，2023年以来略有上升，主要系公司子公司青岛新力通大力开拓海外市场，铸造合金制品中的石化炉管等产品扩大外销所致。此外，宏观经济情况、行业政策、上游原材料价格、产品售价、下游市场需求、产品结构等因素均会影响公司毛利率水平。如果未来公司国际业务拓展不及预期，或上述其他因素发生重大不利变动，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研，以现金方式认购本次发行
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的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，决定以公司截至目前总股本775,137,713股为基数，向全体股东每股派发现金0.124元（含税）。上述权益分派已于2024年7月11日实施完毕。
根据上述定价原则，经调整后公司本次向特定对象发行股票的发行价格为
12.83元/股。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过21,823,850股（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本775,137,713股的30%（232,541,313股）。本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股
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（六）限售期
（七）募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体情况如下：
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目录
重大事项提示......2
一、重大风险提示......2
二、本次发行概况......3
目录......6
第一节释义......9
第二节发行人基本情况......13
一、发行人基本信息......13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......33
五、现有业务发展安排及未来发展战略......45
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......46
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......57
八、同业竞争情况......62
九、报告期内发行人违法违规情况......68
十、最近一期业绩下滑情况......69
第三节本次证券发行概要......71
一、本次发行的背景和目的......71
二、发行对象及与发行人的关系......75
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......79
四、募集资金金额及投向......81
五、本次发行是否构成关联交易......81
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......81
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......82
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......83
一、本次募集资金的使用计划......83
1-1-7二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......83
三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响......88
四、本次发行募投项目符合国家产业政策......88
五、募集资金投资项目可行性结论......89
第五节本次募集资金收购资产的有关情况......90
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......91
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......91
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况......91
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况......91
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况......91
第七节最近五年内募集资金运用的基本情况......92
一、前次募集资金金额、资金到账情况......92
二、前次募集资金专户存放情况......93
三、前次募集资金投资项目情况说明......94
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明......99
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论......100
一、原材料及产品价格波动风险......101
二、下游客户所属行业集中度较高的风险......101
三、商誉减值风险......101
四、毛利率波动的风险......102
五、存货跌价风险......102
六、审批风险及交易终止风险......102
七、即期回报摊薄风险......103
八、经营管理风险......103
九、技术外泄及技术人员流失风险......103
十、股票价格波动的风险......103
十一、管理层变动风险......104
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第一节释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、基本术语
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二、专业释义
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燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置。它是燃气涡轮发动机、冲压发动机、火箭发动机的重要部件
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第二节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：北京钢研高纳科技股份有限公司英文名称：GaonaAeroMaterialCo.,Ltd.注册地址：北京市海淀区大柳树南村19号股票简称：钢研高纳股票代码：300034.SZ股票上市交易所：深圳证券交易所
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2024年9月30日，公司总股本为775,137,713股，股本结构如下：
注：上表数据来自中国证券登记结算有限责任公司。
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截至2024年9月30日，发行人前十大股东情况如下表所示：
单位：股
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（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
（1）控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，中国钢研直接持有上市公司40.38%的股份，为上市公司控股股东。中国钢研基本情况如下：
中国钢研最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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注：2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
（2）控股股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况截至本募集说明书签署日，控股股东中国钢研持有发行人股票不存在被质押、冻结和其他限制权利的情况。
2、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，国务院国资委持有中国钢研100.00%股份，为公司的实际控制人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业竞争格局及行业内主要企业
1、行业竞争格局
高温合金根据生产制造工艺的划分，细分领域较多，各领域的竞争格局不尽相同，具体来说：
（1）铸造高温合金
上市公司在该领域的主要竞争对手情况如下：
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上市公司在航天用铸造高温合金制品领域的市场占有率较高，同时上市公司也是国内少数几家掌握单晶叶片核心技术的单位之一。
（2）铸造轻质合金
上市公司在航空航天用铝、镁合金制品领域处于第一梯队；相比其他主要竞争对手的砂型铸造工艺，上市公司主要采用熔模铸造工艺，技术相对领先。
（3）变形高温合金
上市公司变形高温合金制品主要包括盘、环、轴、板棒丝带管等种类。上市公司盘轴类变形产品的市场份额较高，是国内难变形涡轮盘的主要供应商，难变形合金热加工技术业内领先。
（4）新型高温合金
上市公司在俄系粉末高温合金（采用PREP和热等静压技术）领域占据市场主导地位，美系粉末高温合金产品处于产品推广应用阶段。
（5）高温离心铸管
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上市公司于2018年收购青岛新力通，青岛新力通在石化冶金高温材料领域具有深厚技术积累，乙烯裂解管、制氢转化管等产品国内市场占有率处于行业领先地位。
2、行业内主要企业
（1）北京航材院
北京航材院成立于1956年，隶属于中国航发集团，是我国主要从事航空先进材料应用基础研究、材料研制与应用技术研究和工程化技术研究的综合性科研机构，现有17个材料技术领域60多个专业，拥有完整的材料、制造、检测技术体系。该院具备高温合金母合金的研发及生产能力，以及在高温合金粉末盘、单晶叶片等领域丰富的技术积累。
（2）中科院金属所
中科院金属所成立于1953年，是新中国成立后中国科学院创建的首批研究所之一，以高温合金等先进结构材料、新型功能材料等为主要研究对象，高温合金材料是该所研究领域之一。
（3）中国航发、中航工业下属铸造、锻造企业
（4）图南股份（300855.SZ）
图南股份主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的生产。图南股份拥有先进的特种冶炼、精密铸造、制管等装备，建立了特种熔炼、锻造、热轧、轧拔、铸造的全产业链生产流程，自主生产高温合金、精密合金、
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特种不锈钢等高性能特种合金材料，并通过冷、热加工工艺，形成了棒材、丝材、管材、铸件等较完整的产品结构。2023年图南股份营业收入为138,457.32万元，归属于母公司股东的净利润为33,032.55万元。
（5）应流股份（603308.SH）
应流股份是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要产品为泵及阀门零件、机械装备构件，应用在航空航天、核电、油气、资源及国防等高端装备领域。在航空航天领域，应流股份生产的主要产品包括航空发动机高温合金叶片、机匣和航天动力高温合金结构件。2023年应流股份营业收入为241,193.44万元，归属于母公司股东的净利润为30,326.31万元。
（6）三角防务（300775.SZ）
三角防务主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务。在航空领域，三角防务为我国航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大中型模锻件和自由锻件，这也是三角防务占比最大的业务类型。2023年三角防务营业收入为249,382.74万元，归属于母公司股东的净利润为81,452.25万元。
（7）派克新材（605123.SH）
派克新材主营业务包括各类环形锻件轧制、自由锻件以及模锻件的生产，涉及高温合金、钛合金、铝合金、不锈钢等各种材料类型，产品广泛应用于航空、航天、石化和新能源等多个行业领域。在工艺水平层面，派克新材已逐步掌握异形截面环件整体精密轧制技术、特种环件轧制技术、超大直径环件轧制技术等多项核心技术，具备较强的产品研发和制造能力。2023年派克新材营业收入为361,830.64万元，归属于母公司股东的净利润为49,208.29万元。
（8）航宇科技（688239.SH）
航宇科技主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售，主要产品为航空发动机环形锻件。此外，航宇科技产品亦应用于航天、燃气轮机、能源、水下深潜器、核电等高端装备领域。航宇科技航空锻件以航空发动机锻件为主，也为APU、飞机短舱等飞机部件提供航空锻件。航宇科技航空发动机锻件应用于我国预研、在研、现役的多款国产航空发动机，包括长江系列国产商用航空发
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动机；也用于GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）等国际航空发动机制造商研制生产的多款商用航空发动机。2023年航宇科技营业收入为210,384.82万元，归属于母公司股东的净利润为18,558.24万元。
（9）西部超导（688122.SH）
西部超导主要从事超导产品、高端钛合金材料和高性能高温合金材料及应用的研发、生产和销售。西部超导是目前国内唯一实现超导线材商业化生产的企业，也是国际上唯一的铌钛锭棒、超导线材生产及超导磁体制造全流程企业，是我国高端钛合金棒丝材主要研发生产基地，也是我国高性能高温合金材料重点研究开发企业之一。2023年西部超导营业收入为415,878.43万元，归属于母公司股东的净利润为75,237.21万元。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
有色金属冶炼和压延加工业的产业政策指导、宏观管理，主要由国家发改委、工信部等共同承担。行业管理为企业间进行的自律管理。国家发改委主要承担产业政策的制定、指导行业结构调整和技术改造等宏观管理职能。工信部的主要责任包括研究并提出工业发展战略，拟订工业行业规划和行业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行业标准的拟订等。
2、行业主要政策及法律法规
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（三）行业发展现状和发展趋势
1、行业发展概况
（1）高温合金行业概述
高温合金一般是指以铁、镍、钴等元素为基体，能在600℃以上的高温及一定应力作用下长期工作的一类金属材料，具有优异的高温强度，以及良好的抗氧化、抗热腐蚀、抗疲劳、断裂韧性等综合性能。高温合金由于能够适应高压、高温、高强度等恶劣工作条件，多应用于航空航天、燃气轮机等高端装备领域，此外也广泛应用到电力、石化、冶金、汽车、玻璃等工业领域。
按制备工艺划分，高温合金可分为铸造高温合金、变形高温合金和粉末高温合金。其中，铸造高温合金具有强化相数量多、变形抗力大等特点，不易变形加工，因此通过重熔高温合金母合金，在铸造型腔内浇筑为铸件。铸造高温合金通
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常用于制造航空航天发动机和燃气轮机等动力装备的关键热端部件，按结晶方式可细分为等轴、定向以及单晶铸造高温合金。变形高温合金具有热加工塑性较好的特点，可以在锻轧机械的外力作用下塑性变形为特定形状和尺寸的锻件和型材。粉末高温合金采用液态金属雾化或高能球磨机制粉，晶粒细小、成分和组织均匀，显著改善了热加工性能。
按强化方式划分，高温合金可分为固溶强化高温合金、时效强化高温合金、氧化物弥散强化高温合金等。
（2）高温合金行业的下游应用
高温合金下游应用广泛，航空航天是高温合金最大的应用领域。高温合金是制造航空航天发动机热端部件的关键材料，在先进的航空发动机中，高温合金用量占发动机总重量的40%-60%。发动机的性能水平在很大程度上取决于高温合金材料的性能水平。随着技术发展及产量提升，高温合金也应用于燃气轮机、核电、石化冶金、玻璃、医疗器械、机械、汽车、舰船等工业领域。高温合金主要下游应用情况如下表所示：
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（3）我国高温合金行业的发展历程
我国高温合金从1956年开始研制，是在“独立自主，自力更生”方针的指引下发展起来的。自1956年第一炉高温合金GH3030试炼成功，迄今为止，我国高温合金的研究、生产和应用已历经60余年的发展历程，这一发展历程可分为三个阶段。
第一阶段：1956年至20世纪70年代初是我国高温合金的创业和起始阶段。本阶段主要是仿制前苏联高温合金为主体的合金系列，如：GH4033、GH4049、GH2036、GH3030、K401和K403等。1960年以后，我国开始逐步建立高温合金研发和生产基地，并开始自主研发和生产主要歼击机发动机所需要的各种高温材料。
第二阶段：20世纪70年代中期至90年代中期，是我国高温合金生产技术和产品质量控制全面提高的阶段。我国引进欧美技术和生产设备，并进行欧美型号发动机的试制，自主研制了高性能变形合金、定向凝固和单晶铸造合金，高温合金生产工艺技术水平有了大幅提升。产品质量控制方面，新型航空发动机研制进程的不断推进对航空发动机用高温合金的高温耐受度、纯洁度、均匀性和综合性能提出了更高的要求。因此在这一阶段的研发中均按照国外的技术标准进行研制和生产，并照国外的规范标准进行质量检测。这一阶段我国高温合金生产工艺技术和产品质量得到了很大提升。
第三阶段：20世纪90年代中期至今，是我国高温合金的全新发展阶段。本阶段主要是应用和开发了一批新工艺，研制和生产了一系列高性能、高档次的新合金，如ODS合金、定向凝固柱晶合金、低膨胀系数合金等。总体来看我国高温合金产品在向更高的工作温度和强度等方面进步，但与国外先进水平相比，仍然面临材料制造工艺和性能、产品成材率、配套设备等方面的差距。
六十多年来，中国高温合金的发展密切结合我国航空和航天发动机的研究和生产，研制了多种牌号高温合金，建立了我国高温合金体系，满足了我国航空、
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航天工业发展的基本需求，取得了显著成绩。中国已成为美、英、俄以外，世界上第四个具有自己高温合金体系的国家。
目前，国际市场上高温合金材料被广泛应用于各个领域。全球范围内能够生产航空航天用高温合金的企业数量总体相对较少，主要集中在美、英、俄、中、法、德等国，整个行业呈现出集中度相对较高的特征。近年来，航空航天设备的更新需求以及国产化需求、电力行业技术更新以及石油深入勘探技术的推广，均进一步刺激了高温合金市场的需求。
2、行业市场容量
根据QYResearch数据，2023年全球高温合金市场销售额达到了696亿元，预计2030年将达到1,080亿元，年复合增长率（CAGR）为6.4%（2024-2030年）。根据前瞻产业研究院整理，预计到十四五期间我国高温合金市场规模将保持年化
9.4%以上的增速，到2026年达到约342亿元。
（1）航空航天
高温合金作为在600℃以上高温环境及一定应力条件下长期工作的金属材料，能够满足现代航空航天发动机对材料的苛刻要求，是制造航空航天发动机热端部件的关键材料。在发动机中，高温合金主要用于燃烧室、导向器、涡轮叶片和涡轮盘四大热端部件及机匣、环件、加力燃烧室和尾喷口等部件。在先进的航空发动机中，高温合金部件占发动机总重量的40%-60%以上，发动机的性能水平很大程度上取决于使用的高温合金材料的性能水平。
①军用航空
目前我国军用飞机在数量和结构上仍存在巨大的增长和优化空间。从数量看，根据FlightGlobal发布的《WorldAirForces2024》，截至2023年末全球现役军用飞机53,401架，其中美国装备13,209架，规模位居世界第一，我国装备3,304架，位列世界第三位，规模仅为美国的约四分之一。
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从结构看，我国军用飞机中装备先进航空发动机、信息化程度高、综合性能强的新机型数量亟需提升。以战斗机为例，根据《WorldAirForces2024》，美国以F-15、F-16、F-18为代表的三代机占比70%，以F-22、F-35为代表的四代机占比27%；我国J-7、J-8等二代机占比仍高达45%，四代机仅少量列装。
从政策角度看，2018年11月，我国空军公布了建设现代化空军的“三步走”战略，一是到2020年基本跨入战略空军门槛，二是到2035年初步建成现代化战略空军，三是2050年全面建成现代化战略空军。2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”。目前我国军用飞机配套的航空发动机采取国产为主、进口为辅的模式。近年来，国家产业政策为我国航空发动机制造业的发展给予了强力支持。以三代、四代战机为例，航空发动机的国
45%54%
2%中国各代战斗机数量对比
3%
70%27%美国各代战斗机数量对比
二代机三代机四代机
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产化率约70%。随着某型号航空发动机的批量生产以及更多型号的研制，预计到2040年军用飞机航空发动机的国产化率将提高至90%。除航空飞行器加速列装的增量市场外，国内航空发动机市场还存在存量维修换装市场，我国现有主要军用飞机仍相当比例使用俄制发动机，该等发动机将陆续进入大修周期。同时，随着未来单架飞机年平均飞行时长的增加，在役军用飞机的维修次数和换装需求也会增长。发动机维修市场以叶片、喷嘴、盘、机匣、封严为主，这些部件多数由高温合金、少数由钛合金制备。因此，在新机型加速列装、新一代航空飞机的陆续批产、我国航空发动机国产化率的持续提高和存量飞机维修换装等因素的共同作用下，我国航空发动机产业将步入加速发展期。根据研究机构测算，假设未来10年军机年均复合增速为5%，同时考虑备发及存量机型维修和换新需求，预计未来10年军用航空发动机领域高温合金需求量累计将达到54,336吨。
②民用航空
航空领域除国防航空发动机外，伴随国产大飞机的逐步成熟，国内民航市场的高温合金需求量也在不断增长。根据《中国商飞2019-2038年民用飞机市场预测年报》，未来20年中国航空市场预计将接收50座以上客机9,205架，对应发动机市场空间2.54万亿元，平均每年约1,272亿元，从而带来每年763亿元的高温合金需求。若考虑全球市场，未来20年预计将有45,459架新机交付，对应发动机价值约11.87万亿元，平均每年约5,934亿元，带来每年3,560亿元的高温合金零部件的需求量。
目前，我国民用航空发动机尚处于起步阶段，民航客机发动机主要依赖进口，国产发动机市场化率不到1%。中国航发商发成立于2009年，并被国家批准为大型客机发动机项目的责任主体和总承制单位。中国航发商发共规划了三个产品系列，即配套C919窄体客机的CJ1000发动机，配套C929宽体客机的CJ2000发动机，配套支线客机ARJ21的CJ500发动机。目前C919窄体客机订单已超过1,200架，ARJ21支线客机订单已超过600架。随着国内民用飞机制造行业发展，高温合金在我国民航领域预计将具有广阔的市场空间。
③航天
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航天领域中，高温合金是火箭发动机核心部件燃烧室和涡轮泵的关键用材。火箭发动机燃烧室需承受高温（3,000~4,000℃）、高压（20MPa）和高流速（2,500-5,000m/s）燃气冲刷，对高温合金材料要求极高；高性能涡轮泵需承受超低温液氧和燃料的冲刷，且转速高、压力大、密封性要求高，是液体火箭发动机最核心的部件，对高温合金原材料及制造工业提出了很高的要求。我国主力运载火箭之一长征七号采用的某型发动机单台质量为1.9吨，每枚火箭采用6台某型发动机，每枚火箭涡轮泵及燃烧室总质量，即每枚长征七号火箭所用高温合金部件质量约为2.88吨，若假设高温合金部件成材率为30%，则每枚长征七号所需高温合金质量为9.6吨。根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》，2023年中国航天发射次数达67次，2024年预计发射次数将达到100次左右。假设未来10年航天发射年均次数维持在100次的情况下，预计未来10年我国火箭发动机用高温合金需求达9,600吨。
（2）能源电力
①燃气轮机
燃气轮机是以连续流动的气体为介质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机，广泛应用于地面发电机组和船舶动力领域。燃气轮机的核心部件是压气机、燃烧室和燃气透平，与航空发动机涡轮叶片相比，燃气轮机燃气透平叶片对材料的使用寿命、耐腐蚀性能要求更高，对叶片尺寸要求更大。燃气轮机透平轮盘、燃烧室等部位要求材料耐用温度达到600℃以上，因此需使用具有耐高温、较高蠕变强度的高温合金材料。
目前燃气轮机主要由三菱重工、通用电气、西门子、阿尔斯通、罗尔斯-罗伊斯、普拉特-惠特尼等国际企业主导，我国燃气轮机领域主要的研制力量分别来自中国航发、中船重工、东方电气集团、哈尔滨电气集团、上海电气集团、中国重燃等工业部门和科研院所。我国在1993年引进乌克兰UGT-2500燃气轮机后开始国产化研究，目前取得重大突破。2023年，东方电气首台国产化F级50MW重型燃气轮机商业示范机组正式投入商运；2024年，中国重燃300MW级F级重型燃气轮机首台样机成功上线；中国航发燃机多型燃气轮机预计2025年实现批量、小批量生产。国产燃气轮机研制、生产能力迅速提升，我国自主研发燃气
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轮机进入高质量发展，国产替代市场空间广阔。燃气轮机的国产化生产将进一步带来高温合金材料需求的大幅增长。
②核电设备
在核电装备制造业中，高温合金材料基于其耐高温、高强度等优异特性，具有难以替代的作用，主要应用于核反应工作的核岛内。核电装备中主要应用高温合金的部件包括燃料机组、控制棒驱动机构、压力容器、蒸发器以及堆内构件、燃料棒定位格架、高温气体炉热交换器等，这些部件在工作时需要承受600-800℃的高温，需要较高的蠕变强度，因此必须采用高温合金材料。
根据中国核能行业协会发布的《中国核能发展报告（2024）》，截至2023年末，我国运行商业核电机组55台，总装机容量5,703万千瓦，位列全球第三；在建核电机组26台，总装机容量3,030万千瓦，继续保持全球第一，到2030年，我国核电机组装机容量将达到1.2亿千瓦。
以正常一座100万千瓦的核电机组消耗500吨高温合金进行估算，目前在建的3,030万千瓦核电机组需要15,150吨高温合金。根据《中国核能发展报告（2024）》，到2030年核电装机容量将达到1.2亿千瓦，对应2024-2030年新增装机容量约6,297万千瓦，对应高温合金需求为31,485吨，预计未来核电建设带来的每年全国高温合金需求量为4,500吨左右。
（3）石化冶金
①石化
乙烯工业是石油化工产业的核心，世界上已将乙烯产量作为衡量一个国家石油化工发展水平的重要标志之一。乙烯裂解炉是乙烯生产装置的核心设备，主要作用是把天然气、炼厂气、原油及石脑油等各类原材料加工成裂解气，并提供给其它乙烯装置，最终加工成乙烯、丙烯及各种副产品。乙烯裂解炉的生产能力及技术的高低，直接决定了整套乙烯装置的生产规模、产量和产品品质。
乙烯作为全球体量最大的化工产品，行业重资产属性明显，一轮景气周期一般在10年左右；本轮景气周期始于2015年，在油化工、气化工和煤化工三大工艺路线的叠加驱动之下，扩能幅度较显著。增量市场方面，根据《中国石化报》等市场数据，2023年全球乙烯产能达到2.28亿吨，新增产能突破870万吨，到
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2025年全球乙烯产量预计达到2.5亿吨。一般一台10万吨产能的乙烯裂解炉中裂解炉管为60吨左右，对应每年6,600吨的裂解管需求。存量市场方面，截至2023年底，国内乙烯产能约5,282万吨，乙烯生产设备每5-6年左右需进行一次大修，因此每年约880万吨以上存量乙烯设备存在备件需求，对应每年5,280吨左右的裂解管需求。
制氢炉是以天然气为原料制成氢气，用于炼油环节（含油品升级）或化肥、甲醇的生产过程中，是炼油制氢装置的关键设备之一，其中重要部件转化管采用离心铸造工艺生产，工作温度在900℃-1,000℃。根据“炼化一体化”要求，每新建100万吨乙烯项目需配套建设1,000万吨的炼油厂，一般每1,000万吨炼油需配备10万标立制氢炉，每台10万标立制氢炉需240吨转化管。考虑到全球乙烯产能的增量主要来自中国，对应计算2024-2025年全球制氢炉转化管年需求量约2,640吨。
②冶金
辐射管、炉辊是冶金行业退火炉、常化炉、淬火炉等装备的主要部件，采用高温合金铸造。辐射管主要包括W型辐射管、U型辐射管、I型辐射管、电辐射管以及吊挂件等，炉辊主要包括立式退火炉炉辊、涂层炉辊、卧式退火炉炉辊、宽厚板热处理炉炉底辊以及沉没辊等。
根据国家统计局数据，2023年我国冷轧薄板产量3,988万吨，按连退板和镀锌板分别占40%和60%，每50万吨连退线需要辐射管、炉辊价值4,300万元，每40万吨镀锌线需要辐射管、炉辊价值2,100万元计算，辐射管、炉辊高端备件市场总容量约26亿元。按平均更换周期5-6年，辐射管、炉辊高端市场备件年需求额在4亿元左右。
3、行业发展趋势
在铸造高温合金领域，国外大型复杂高温合金铸件已经达到成熟应用阶段，研制了一系列高品质、复杂、整体高温合金精密铸件，广泛用于航空、航天、导弹等领域中。国内厂商通过成分优化、高纯净熔炼、组织控制技术研究，制备出具有优异力学性能和良好铸造性能的合金。目前行业内正在开展铸件整体精密铸造技术研究，突破蜡模制备、成形工艺、尺寸及冶金质量控制等关键技术，以满
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足发动机研制和生产需求。
在变形高温合金领域，具有更高承温能力、良好工艺性的通用型高性能高温合金是目前变形高温合金材料开发的方向。现有工程化的通用型高温合金承温能力都在700℃左右。美、日、德等国都在积极开发承温能力在800℃左右的通用型高性能高温合金材料。俄罗斯变形高温合金盘材以高热强性为主要特点和优势，通过长期的研究和发展已形成了承温能力700-850℃的盘件系列合金。目前我国高温合金厂商正在开展承温能力更高、工艺性能更好的变形高温合金研制。
在新型高温合金领域，目前美国粉末高温合金技术已经发展并应用到第四代，掌握了合金设计、合金验证、高洁净度粉末制备与处理、热挤压大棒材制备、等温锻造、热处理等全流程工艺，并实现了批量生产。目前我国高温合金厂商正在积极开发具有高损伤容限的高代次粉末高温合金。
4、行业的利润水平及变动趋势
影响高温合金行业利润水平的主要因素包括高温合金各细分产品的价格以及金属原材料的价格。高温合金生产需要使用到大量的镍、铬、钴、钛等有色金属材料，由于我国有色金属储量较小或分布较为集中，原材料供应企业借助资源优势，有一定的产品定价权，并且有色金属容易受到国际有色金属价格的影响，导致原材料价格有所波动。
由于高温合金行业存在较高的技术壁垒和质量标准要求，行业竞争格局变化较小，近年来高温合金行业的整体利润水平比较平稳，用于航空航天发动机的高端和新型高温合金的利润水平高于市场整体利润水平。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
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高性能合金、高温合金取得突破”。《“十四五”原材料工业发展规划》则进一步提出，围绕大飞机、航空发动机、集成电路、信息通信、生物产业和能源产业等重点应用领域，攻克高温合金、航空轻合金材料、高性能特种钢等一批关键材料。国家产业政策的支持将推动产业基础研究、技术与产品研发体系的建立，从而直接带动高温合金行业的发展。
（2）下游需求稳定增长带来市场扩张
2、不利因素
（1）研发起步相比国外较晚
我国高温合金研发起步较晚，落后发达国家近20年。20世纪末至今，我国自主开发了一系列新工艺，包括粉末冶金、氧化物弥散强化高温合金、第四代单晶高温合金等。经过几十年的发展，我国已初步形成相对完备的研究生产体系，同时发展了一系列具有特色的工艺技术，但与世界一流水平仍存在差距。
（2）生产技术相对薄弱
我国高温合金尤其是航空航天领域应用目前仍以国防需求为主，主要通过装备型号和国家配套项目推动行业发展以实现技术进步；自主研发并顺利应用的产品型号相对较少，研发周期较短，应用数据不充足导致技术薄弱环节不够清晰、生产工艺不易优化、生产成本不易降低。
（五）进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
高温合金材料具有很高的技术含量，尤其是航空航天类应用产品对质量可靠
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性、性能稳定性、产品外观尺寸精确性等方面都有着非常苛刻的指标要求，加之后续工艺改良及成材率提升的行业发展要求，如果没有一定的技术储备和研发实力，一般企业很难进入高温合金研发及生产领域。
（2）市场先入壁垒
（3）质量标准壁垒
高温合金加工工艺复杂，对产品性能又有特殊要求，所以进入该行业的企业必须有一套完整健全的质量控制体系和检测体系，严格控制高温合金材料及其产品的工艺规程，保障材料冶金质量和零件制造质量，例如进行完整的无损探伤和腐蚀检验等，方可满足用户的质量要求。
（六）行业的经营特征
（七）上下游行业之间的关联性及影响
1、上游产业发展状况及对本行业的影响
上市公司高温合金制造业务的上游是有色金属生产企业。有色金属储量相对较小，上游原材料供应商借助资源垄断优势，有一定的产品定价权，并且国际有色金属市场价格波动较大。针对上游原材料价格上涨，上市公司可相应提高自身部分产品售价以一定程度抵消不利影响，但仍然存在成本无法完全转嫁至客户的风险。
2、下游产业发展状况及对本行业的影响
上市公司的下游主要是从事航空航天装备、电力装备等制造商。下游用户对于产品的需求一般比较稳定，但下游行业的产业发展以及新产品的推出速度也会
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影响到高温合金材料的市场增长。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品及其用途
高温合金主要应用于航空、航天、舰船、电力、石化、冶金等领域，按照生产制造工艺又可进一步划分为铸造高温合金、变形高温合金、粉末冶金高温合金等不同类型。上市公司具备生产国内80%以上牌号高温合金的技术和能力，重点服务航空航天领域，产品基本涵盖航空航天发动机、燃气轮机的压气机、燃烧室、涡轮及尾喷口系统所有高温部件及附件部分铝、镁、钛精密铸件，工艺覆盖铸造、变形、粉末等制备技术，具体说明如下：
1、铸造合金制品
铸造高温合金是指可以或只能用铸造方法成型零件的一类高温合金，可根据零件的使用需要，设计、制造出近终形或无余量的具有复杂结构和形状的高温合金铸件。上市公司铸造合金系列产品目前主要包括航空航天用铸造高温合金母合金及精铸件，用于制造航空航天发动机、舰船发动机、燃气轮机等热端部件；此外，上市公司子公司河北德凯、青岛新力通分别从事铸造高温合金、高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。
（1）高温合金母合金
上市公司在高温合金母合金的试制与生产方面具有较强的优势，可承担我国几乎所有品种高温合金母合金的生产，所供高温合金应用的航空航天发动机涵盖了我国基本所有在研和批产的航空航天发动机，品种多、质量高、分布机种广。上市公司生产的高温合金母合金一部分对外销售，其余部分为自用，用于加工高温合金精铸件、粉末高温合金等产品。
（2）高温合金精铸件
上市公司生产的铸造高温合金制品主要包括航空发动机单晶涡轮叶片、航天弹用和大运载用复杂结构件、航空用大尺寸复杂薄壁结构件等。上市公司在单晶合金及叶片研制和工程化技术研究方面处于国内领先水平，是国内少数几家掌握单晶叶片核心技术的单位之一。航天产品方面，上市公司依据多年研究铸造工艺
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的经验，突破了复杂构件精密铸造技术，实现了弹用发动机高温合金精铸件的稳定批产。
（3）轻质合金精铸件
上市公司从事铝、镁、钛轻质合金及熔模铸件的专业化生产，掌握大型复杂轻质合金铸件尺寸精确控制技术等熔模精密铸造技术，可生产各类型航空航天用大型、复杂、薄壁、异型及多管路铝镁钛合金铸件，产品布局近乎全部的在研及批产航空发动机。
（4）高温合金离心铸管
上市公司于2018年收购青岛新力通，切入石化冶金高温合金市场。青岛新力通主要产品为高温、耐热合金离心铸管及静态铸件，包括乙烯裂解炉炉管、制氢转化炉炉管、高端板材生产线用辐射管及炉辊、玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等，应用于石化、冶金、玻璃、热处理等行业。青岛新力通在石化冶金高温材料领域具有深厚技术积累，炉管产品国内市场占有率领先。
2、变形合金制品
变形高温合金是指可以进行热、冷变形加工，具有良好的力学性能和综合的强、韧性指标，具有较高的抗氧化、抗腐蚀性能的一类合金。变形高温合金是航空、航天、核能工业和地面燃机必须应用的高温材料，用于制造在航空航天发动机和核反应堆等高温环境下应用的各种关键零件。上市公司目前生产的变形合金制品主要涉及各类盘轴、板棒丝材。
（1）盘轴类锻件
（2）精细高温合金制品
航空发动机对板、棒、丝、带、管等精细制品的需求品种规格型号繁杂，但
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重量很小。上市公司已成立专门事业部进行精细制品研发生产，建立精细品种的货架供应模式，以实时响应主机厂客户需求。上市公司精细高温合金事业部的产品具体包括高温合金板/棒/丝/带/管型材制品、燃烧室合金、低膨胀合金、核电及耐蚀合金、钴基耐磨材料（司太立合金）等。
3、新型合金制品
新型高温合金是指在传统的铸造高温合金和变形高温合金基础上发展出来的诸如粉末高温合金、氧化物弥散强化（ODS）合金、金属间化合物等一系列高温合金。发行人是国内目前少数几家具备新型高温合金批量生产能力的企业之一。
（1）粉末高温合金
粉末高温合金是将高温合金雾化成粉末，再经热等静压成型或热等静压加锻造成型的生产工艺制造出的高温合金产品。上市公司在国内最早开始研发和生产（俄系）粉末高温合金制品，并已具备生产粉末涡轮盘和挡板的能力，上市公司目前在该领域占据市场主导地位，可满足热等静压成形、金属注射成形、3D打印和钎焊等对高品质粉末的需求。上市公司研制的FGH4095/4096/4097合金已批量用于国内多个航空发动机。
（2）ODS合金
ODS合金是采用独特的机械合金化工艺，使高温下超稳定的超细氧化物弥散强化相均匀地分散于合金基体中，而形成的一种特殊高温合金。ODS合金生产技术难度大，工艺复杂，目前属于国外对中国的封锁技术。上市公司研制的MGH4754棒材，已成功应用于我国某先进航空发动机的篦齿环。
（3）金属间化合物
Ti2AlNb合金是近年来新发展的一类金属间化合物轻质高温结构材料，具有高温比强度高、比模量高、热膨胀系数低、阻燃性能好等特点。公司成功开发出包括JG1201在内的多个牌号Ti2AlNb合金，广泛应用于制备高推比发动机压气机机匣、隔热套、静叶、整体叶盘、涡轮机匣、燃烧室机匣、扩压器等部件。
（二）主要业务经营模式
1、采购模式
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公司高温合金材料生产所需原材料由各个事业部的生产部门根据生产任务和计划，通过询价方式向供应商直接采购；各事业部具体发起采购申请流程，总部负责权限审批和签订采购合同及订单。公司选择合格供应商并建立长期合作关系，确保了产品质量的稳定性，采购价格根据市场行情价格确定。公司一般依据已签订的合同数量来确定原材料采购量，采取少量多次的采购策略方式，以降低原材料价格波动风险。
2、生产模式
公司的生产模式为订单生产，主要通过客户来访洽谈、主动前往客户处销售、参加招投标等多种方式获取订单。具体过程为客户向上市公司发出订货通知单，公司在接受订单的情况下根据客户订单要求采购原材料并安排生产，生产组织严格按照公司的生产控制程序和质量控制体系进行。
目前公司在铸造合金制品和新型合金制品两类产品领域拥有整个生产流程全部核心环节的装备能力。在变形高温合金领域，公司过往为了实现业绩高速增长和市场份额快速扩张，更多地将重心放在研发和技术创新，以技术领先的优势地位带动客户订单的获取，生产方面则较多采取社会协作的模式，即公司凭借掌握的客户资源和全套生产技术，在向客户承接此类业务后，采取将锻造环节、部分机加工等环节委托给外部合作单位进行加工的模式，公司派出技术人员在现场监制完成，公司自身完成后续的其他关键环节。为了更好地适应未来发展需求，公司已在四川省德阳市建成投产了锻造与环轧生产基地，产品转产正在逐步实施过程中，基本实现了变形高温合金产品生产链条的贯通和研制生产一体化的能力。
虽然公司在变形高温合金产品中存在部分外协加工环节，但核心技术仍由公司掌握，并且公司通过采取必要的技术保密措施（例如申请关键成分和工艺专利，热处理等核心工序在公司内部完成等），防止技术秘密外泄。
3、销售模式
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公司采用直销模式，直接面向市场独立销售，根据客户需求以销定产，产品检验合格封装后准时向客户交货，客户验收后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算，后续由公司销售部门和技术部门对销售客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。报告期内，公司与主要客户合作关系稳定。
对于高端产品或早期研发及试制阶段产品，客户有专业审价环节并给予指导价，公司根据产品的技术难度、交付周期、交付能力，综合考虑原材料、人工、设备折旧等成本加成后，给出最终报价。中低端产品、试制阶段后期或实现批产的产品的价格偏低，一般需要竞价，根据市场竞争原则确定销售价格。
上市公司拥有生产铸造合金制品、变形合金制品、新型合金制品的各项核心技术，产品技术均为通过自主研发取得，技术水平处于国内先进或领先，各项技术均处于成熟阶段，可以大批量、稳定生产和应用。
（三）主要经营情况
1、报告期内销售情况
（1）主要产品产量、销量情况
报告期内，公司主要产品的产销情况如下：
单位：吨
报告期各期，公司产品总体产销率分别为99.09%、100.57%、93.56%、94.42%，均保持在90%以上，报告期内，公司产品产销情况良好。
（2）收入按产品类别分类
报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：
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2、报告期内采购情况
（1）主要采购情况
公司的主要原材料包括镍、铬、钴等有色金属基础材料，以及各种不同牌号的合金材料，原材料是公司的主要生产成本。报告期内，上市公司主要原材料金额及占当年采购总额的比重情况如下：
（2）能源耗用情况
公司生产所需的能源消耗主要为电力，报告期内上市公司能源耗用情况如下：
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（四）业务经营许可情况
1、安全生产标准化证书
2、辐射安全许可证
3、易制爆危险化学品从业单位备案证明
4、报关单位注册登记证书/海关进出口货物收发货人备案
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5、排污许可证
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（五）主要固定资产情况
钢研高纳的固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备和运输设备，其中房屋及建筑物和机械设备占比较大。截至2024年9月30日，上市公司固定资产净值为104,067.93万元（不含固定资产清理），基本情况如下：
1、已取得权证房产
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有28处已取得房屋产权证书的房产，合计面积为223,683.68平方米。具体情况如下：
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注：据青岛新力通与中国工商银行股份有限公司平度支行于2022年10月11日签订的《抵押合同》（编号：0380300020-2022年平度（抵）字0122号），该处房产与鲁（2021）平度市不动产权第0023942号土地使用权已被抵押给中国工商银行股份有限公司平度支行，为青岛新力通自2020年11月11日至2028年11月10日期间与中国工商银行股份有限公司平度支行发生的固定资产借款债务提供1.5亿元的抵押担保。
2、未取得权证房产
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有1处尚未取得房屋产权证书或临时建筑许可证的房产，面积为600平方米，占发行人及其子公司全部自有房产面积的0.27%。具体情况如下：
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司以“成为世界一流的高端装备制造业所需金属新材料与制品产研一体化的高科技公司”为愿景，以“成为国内乃至国际航空、航天、石化市场铝、镁、钛、高温合金铸造产品的龙头企业，保持并提升国内航空、航天、燃机用变形高温合金、粉末高温合金、金属间化合物等新型高温合金盘锻件产品的龙头和技术领先地位，逐步成为国内3D打印高温合金粉末材料、特种镍基板、管、丝、带材料及制品的产业基地”为战略目标。
（二）未来发展战略
公司将继续围绕“高质量、可持续发展”战略目标，以“抢市场、保交付、强科研、控成本、抓队伍、聚人心”主要经营思路为重点，坚持把稳增长、防风险与高质量、可持续发展统筹结合，具体经营计划如下：
1、持续加强战略引领，聚焦提升核心竞争力。以“十四五”战略为引领，以提高企业核心竞争力为落脚点，主动对接服务国家战略需要，积极发展战略性新兴产业，继续深化市场化经营机制，全面对标建设世界一流企业，全面提升品牌价值。聚焦人效提升，优化人才队伍结构，持续提升绩效与产出。
2、推进科技体系改革，强化核心技术攻关力度。坚持把科技创新作为“头号任务”，加快推进科技体系改革落地，强化科研项目动态管理；依托在研重点项目及在建平台，在关键技术上集中攻关，全面升级科研和产品技术的过程管理能力。
3、强化市场开拓能力，打造细分领域单项冠军。坚持“以客户为中心”，聚焦航空航天及燃机锻铸件军品市场，大力拓展核电、飞机、石化、船舶等民品市场，进一步开拓国际石化和国际航空锻铸件市场，协同研发市场开发新产品，发挥产研协同优势，重点打造两机盘环锻造、轻质合金精密铸造和石化炉管等细分领域单项冠军。
4、全面推进精益管理，持续开展降本增效。按照“精益生产、精益运营、精益企业”目标要求，大力推进精益生产，加强“两金”管理，继续深化数字化建设、强化供应链管理，切实做到提质、增效、稳增长。
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5、着力防范经营风险，守好安全运营底线。构建以公司安委会为牵引，强化“安全总监+区域注册安全工程师+现场安全管理人员”的专业化安全生产管理模式，强化安全生产主体责任，防范重点领域风险，健全合规管理长效机制，加强环保和职业健康工作，筑牢本质安全基础。
6、推动党建业务融合，引领保障高质量发展。全面学习贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，坚持和深化全面从严治党，落实基层党建“七抓”工程部署要求，增强党组织政治功能和组织功能，持续推进党建融入中心，加大企业文化建设力度，进一步以高质量党建引领保障企业高质量发展。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》对财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
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（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
2、类金融业务
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在开展或拟开展与公司主营业务无关的股权投资的情况。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金
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自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拆借或拟拆借资金的情况。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）发行人最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情形
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截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为1,930.16万元，占当期归属于母公司净资产的比例为0.55%，占比较小，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、交易性金融资产
截至2024年9月30日，公司未持有交易性金融资产。
2、衍生金融资产
截至2024年9月30日，公司未持有衍生金融资产。
3、其他应收款
截至2024年9月30日，公司其他应收款主要为业务往来产生的保证金及押金、备用金、往来款等，不构成财务性投资。公司其他应收款中往来款期末余额在300万元以上的款项情况如下：
发行人最近一期末对北京航天三发高科技有限公司鑫锐机电涿州分公司的其他应收款项主要为发行人应收该公司厂房租赁的水电费、物业费。
发行人最近一期末对钢铁研究总院的其他应收款主要系发行人员工参与由
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钢铁研究总院作为牵头单位的课题，取得了相应的科研奖金。对于发行人员工的科研奖金，由发行人在年度奖金中先行发放，最终应由钢铁研究总院承担并通常在年底统一与发行人结算，因此于最近一期末形成对钢铁研究总院的其他应收款项。发行人对钢铁研究总院的上述其他应收款账龄为1年以内，预计将于2年内收回（具体以科研项目进展及考核情况为准）。
截至报告期末，发行人其他应收款项不涉及资金拆借情况，不存在资金占用的情形。
4、其他流动资产
截至2024年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣、待认证、留抵进项税和预缴税金等，不构成财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2024年9月30日，发行人其他权益工具投资内容为持有大慧智盛、钢研大慧、天津广亨股权，具体情况如下：
（1）对大慧智盛的投资
大慧智盛主要进行围绕发行人主营业务以及发行人主营业务产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资等符合上市公司主营业务及战略发展方向的投资。根据大慧智盛合伙人共同签署的《合伙协议》，大慧智盛的投资对象及领域为：
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“1.本合伙企业围绕北京钢研高纳科技股份有限公司主营业务以及围绕钢研高纳公司主营业务产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资等符合钢研高纳公司主营业务及战略发展方向的投资，不进行与上述方向无关的投资。
2.本合伙企业所投项目的退出模式为上市退出、并购重组退出、大股东及其关联方回购退出等。
3.本合伙企业投资与北京钢研高纳科技股份有限公司主营业务相同或相似的业务后，本合伙企业拟转让前述投资项目股权的，北京钢研高纳科技股份有限公司享有同等情况下的优先受让权。”
目前，大慧智盛已投企业情况如下：
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根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”由上表可见，发行人通过对大慧智盛的投资为开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，发行人投资大慧智盛并非仅为获取稳定的财务性收益。因此，发行人对大慧智盛实施的投资不属于财务性投资。
（2）对钢研大慧的投资
（3）对天津广亨的投资
发行人于2012年参与投资设立天津广亨（曾用名为“天津钢研广亨特种装备股份有限公司”，后更名为“天津广亨特种装备股份有限公司”），系因发行人当时尝试将高温合金技术在航空航天以外的民品应用领域进行探索。天津广亨成立时，国内阀门生产行业正处于较为有利的发展时期，行业市场需求良好，国内阀门行业的制造工艺水平不断提高。阀门产品中的特材阀门在化工行业、晶硅
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产业等新能源行业有较为广泛的应用，特材阀门的应用工作环境较为恶劣，其阀门毛坯所用材质主要系高温合金制品，且当时国内特材阀门行业能够实现原材料自供给的企业数量较少，高温合金技术及生产能力是决定特材阀门性能及产品竞争力的重要因素，为发行人投资设立天津广亨并拓展阀门业务，凭借高温合金的技术优势向民品领域进行探索、拓展市场及产品范围提供了有利契机。天津广亨投产后，初期经济效益良好，2013至2015年均实现盈利，但随着市场环境、竞争形势等情况出现变化，天津广亨于2016年转为亏损，由于发行人仍然需聚焦于航空、航天等高端制造市场，长期致力于材料和部件制品的研发生产，在装备制造领域的经验和开发能力存在不足，在特材阀门市场竞争加剧的情况下，较难保持充足资源投入以维持天津广亨较高的市场竞争力，因此自2017年起，发行人陆续通过引入投资人的方式以降低发行人在天津广亨的权益比例，并于2020年9月完成了所持天津广亨部分股权的转让，以进一步聚焦于盈利性较好的主营业务。截至2024年9月30日，发行人对天津广亨的持股比例已经降低至2.63%。出于谨慎性原则，发行人对最近一期仍持有的天津广亨权益认定为财务性投资。
6、长期股权投资
截至2024年9月30日，发行人持有的长期股权投资包括对山东海德、常州钢研、青岛钢研、青岛高纳的投资，具体情况如下：
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（1）对山东海德的投资
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务及战略发展方向，发行人投资山东海德并非仅为获取稳定的财务性收益。因此，发行人对山东海德实施的投资不属于财务性投资。
（2）对常州钢研的投资
（3）对青岛钢研、青岛高纳的投资
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符合发行人主营业务及战略发展方向，发行人投资青岛钢研、青岛高纳并非仅为获取稳定的财务性收益。因此，发行人对青岛钢研、青岛高纳实施的投资不属于财务性投资。
7、长期应收款
截至2024年9月30日，公司未持有长期应收款。
8、其他非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产主要为预付设备款，不构成财务性投资。公司其他非流动资产中期末余额在500万元以上的款项情况如下：
上述预付设备款主要系发行人为生产建设需要采购。截至报告期末，发行人其他非流动资产款项不涉及资金拆借情况。
9、债权投资
截至2024年9月30日，公司未持有债权投资。
综上，截至2024年9月30日，发行人财务性投资占比为0.55%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
截至本募集说明书签署日，公司在现行《公司章程》对公司利润分配政策规
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定的主要内容如下：
“（一）利润分配政策的基本原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展及长远利益、全体股东的整体利益。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式；
2、现金分红具体条件和比例：在满足下列现金分红的条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十：
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，公司股票估值处于合理范围内，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
原则上每年实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并发表明确意见。
监事会应当对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
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2、如公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
（五）利润分配政策的变更
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定利润分配调整或者变更方案，公司独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审议利润分配调整或者变更方案并作出决议，董事会和监事会审议通过利润分配调整或者变更方案后，提交股东大会审议，公司应当向股东提供网络投票平台以方便股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
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（二）最近三年利润分配情况
1、2021年度利润分配方案
2022年5月18日，上市公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》：以公司现有总股本485,957,096股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），共计派发现金72,893,564.40元；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、2022年度利润分配方案
2023年5月18日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》：拟以2022年度权益分配预案披露日总股本485,668,928股为基数，向全体股东每10股派发现金2.08元（含税），共计派发现金100,934,125.09元，本次利润分配不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，剩余未分配利润结转以后年度分配。自2022年度权益分派方案披露至实施期间，因上市公司实施了回购注销限制性股票，导致上市公司股本总额发生变化，总股本变更为484,654,772股，因此上市公司2022年实际派发分红现金共计99,736,060.65元。
3、2023年度利润分配方案
2024年5月13日，上市公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》：拟以2023年末总股本775,137,713股为基数，向全体股东每10股派发现金1.24元（含税），共计派发现金96,117,076.41元；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
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（三）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
八、同业竞争情况
（一）上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况上市公司主要从事高温合金材料及制品的研发、生产和销售，产品应用于航空航天、电力、石化、冶金等领域。上市公司的控股股东为中国钢研，实际控制人为国务院国资委。中国钢研主要从事冶金行业技术研发工作。截至2024年9月30日，中国钢研所控制的除上市公司之外其他一级下属企业的主要产品或业务基本情况如下表所示：
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主营业务包括高端粉末冶金材料及制品产业、先进功能材料及器件产业、高品质特钢及焊接材料等业务板块
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上述企业中，钢铁研究总院有限公司、钢研国际新材料创新中心（深圳）有限公司、新冶高科技集团有限公司、钢研昊普科技有限公司、钢研纳克检测技术股份有限公司、安泰科技股份有限公司与上市公司主营业务相似，但不存在同业竞争，具体说明如下：
1、钢铁研究总院有限公司、钢研国际新材料创新中心（深圳）有限公司
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上市公司主要从事高温合金材料及制品的技术研发与生产，钢铁研究总院有限公司、钢研国际新材料创新中心（深圳）有限公司则主要从事除了高温合金以外的其他金属材料研发，且不从事产业经营，因此不存在同业竞争。
2、新冶高科技集团有限公司
新冶高科技集团有限公司主营业务中所涉及的连铸业务属于冶金工程设计与施工范畴、不应用于合金制备，而上市公司的“真空水平连铸”则是用于制备高温合金母合金的一种技术工艺路线，因此不存在同业竞争。
3、钢研昊普科技有限公司、钢研纳克检测技术股份有限公司
钢研昊普科技有限公司主要提供热等静压工程技术解决方案，钢研纳克检测技术股份有限公司主要提供第三方检测检验服务，两家企业均为上市公司的委外协作单位，从事上市公司所属行业中的上游业务，并且上市公司自身不具备相应工序环节的生产加工能力，因此不存在同业竞争。
4、安泰科技股份有限公司
安泰科技股份有限公司的主营业务中包括了高端粉末冶金材料及制品，其以钨、钼、钽、铌、铼等难熔金属为原材料，生产制造超硬材料及工具、难熔钨钼精深加工制品等，用于航空航天、核电、高端医疗器械、第三代半导体及泛半导体、新能源汽车及消费电子等领域，特别是在航空航天领域，其难熔合金制品往往作为工作环境温度在2000℃以上的零部组件使用；上市公司新型高温合金中的粉末高温合金，其以铁、镍、钴等元素为主要基体，聚焦于航空发动机涡轮盘等部件的制造使用，工作环境温度基本在1200℃以下。综上所述，安泰科技粉末难熔合金制品与上市公司粉末高温合金制品，无论是产品成分、产品特性以及应用特点均不相同且差异较大，因此不存在同业竞争。
综上所述，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）控股股东及其控制的其他企业所出具的关于避免同业竞争的承诺
钢研高纳首次公开发行股票并在创业板上市时，为维护发行人中小股东的合法权益，发行人控股股东中国钢研于2009年7月22日出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
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“中国钢研科技集团有限公司为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称股份公司）控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；中国钢研科技集团有限公司为股份公司控股股东期间，不会利用对股份公司的控股股东地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且中国钢研科技集团有限公司为股份公司股东期间持续有效且不可撤销；如有任何违反上述承诺的事项发生，中国钢研科技集团有限公司承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
2017年11月10日，因上市公司拟发行股份购买资产收购青岛新力通65%股权，上市公司控股股东中国钢研再次出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
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本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致钢研高纳、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。”
截至2024年9月30日，上述关于避免同业竞争的承诺仍在正常履行中，中国钢研作为上市公司控股股东未违反上述承诺。
（三）本次发行对上市公司同业竞争的影响
本次向特定对象发行完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。
九、报告期内发行人违法违规情况
报告期内，公司受到的行政处罚具体情况如下：
（一）关于烟环罚〔2021〕5-1号、烟环罚〔2021〕6号、烟环罚〔2021〕9号行政处罚
烟台市生态环境局于2021年7月对烟台中拓下达《行政处罚决定书》（烟环罚〔2021〕5-1号）、《行政处罚决定书》（烟环罚〔2021〕6号）及《行政处罚决定书》（烟环罚〔2021〕9号），分别对烟台中拓处87,500元、85,000元及32,812元人民币的罚款。
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根据烟台市生态环境局高新区分局于2024年7月16日出具的《情况说明》：
“烟台市中拓合金钢有限责任公司，2021年被生态环境部门处罚3次，处罚金额分别为8.5万元、8.75万元、3.2812万元，3次处罚已结案，3次涉及处罚事项已整改完毕。3次处罚均不属于重大处罚情形。经核实，2022年至2024年7月16日，烟台市中拓合金钢有限责任公司无因环保问题受到生态环境部门处罚情况。”
（二）关于烟高罚〔G2021〕011号行政处罚
烟台市生态环境局高新区分局于2021年9月27日对烟台中拓下达《行政处罚决定书》（烟高罚[G2021]011号），其中明确：“鉴于你公司及时改正了违法行为等因素，经我局集体讨论,依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项，决定对你公司上述环境违法行为从轻处罚”，最终对烟台中拓处20,000元人民币的罚款。前述行政处罚涉及违法行为轻微、罚款金额较小，且烟台中拓已经及时整改，对烟台中拓日常生产经营不存在重大影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，上述行政处罚不构成严重违反法律法规的情形，上述行政处罚不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十、最近一期业绩下滑情况
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
2024年1-9月，公司经营业绩变动情况如下：
2024年1-9月，公司经营业绩稳定，与上年同期相比不存在重大变动，其中：营业收入同比增长4.74%，净利润同比增长9.32%，主要系公司持续拓展航空航天、地面燃机、冶金、石化等领域的业务机会，整体业务规模扩大所致；
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公司归母净利润及扣非后归母净利润同比略有减少，主要系公司利润构成中非全资子公司青岛新力通占比提升，少数股东损益金额增加所致。
（二）公司与同行业可比公司对比情况
发行人与同行业可比公司业绩变动情况对比如下：
由上表可见，2024年1-9月，公司营业收入增长4.74%，变动处于同行业可比公司变动区间范围内；归属于上市公司股东的净利润与上年同期基本持平，略降0.17%，公司降幅小于同行业可比公司平均水平。
（三）风险提示
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第三节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
2、航空航天工业发展迅速，高温合金市场需求空间广阔
高温合金材料属于航空航天材料中的重要组成部分，是制造航空航天发动机热端部件的关键材料，发动机的性能水平在很大程度上取决于高温合金材料的性能水平。
军用航空领域，受益于“十四五”规划我国新一代航空装备整体列装需求，
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军用航空发动机市场迎来快速发展，高温合金在单机用量和整体规模上相较于之前有了较大提升，我国军用航空高温合金的需求有望保持稳健增长。国内军用航空领域持续出台利好政策文件，2018年11月，中国空军公布了建设现代化空军的“三步走战略”，一是到2020年基本跨入战略空军门槛，二是2035年初步建成现代化战略空军，三是2050年全面建成现代化战略空军；2021年3月，全国人大常委会审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“确保2027年实现建军百年奋斗目标。加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”。
民用航空领域，商用发动机国产化率提高将为高温合金在民用航空发动机上应用创造条件。我国商用航空发动机目前仍主要依赖进口，国产化率较低，随着国产民航飞机项目稳步推进以及商用航空发动机国产替代进程加快，将带动对高温合金的需求。航天领域，我国航天产业的发展对高温合金提出了持续的需求。高温合金是火箭发动机核心部件燃烧室和涡轮泵的关键用材。“十四五”规划瞄准空天科技等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，攻关新一代重型运载火箭和重复使用航天运输系统。为实现航天强国梦，持续强化国家战略科技力量，结合低轨卫星产业发展需求，未来我国将保持高强度、高密度的火箭发射。
3、燃气轮机、核电设备、石油化工等领域的发展亦为高温合金需求增长提供条件
燃气轮机是关系国家安全和国民经济发展的核心装备，其核心部件如燃烧室、燃气透平主要使用高温合金制造。“十四五”规划强调，要进一步推进燃气轮机技术向高端化、专业化发展，推进燃气轮机国产化进程。目前我国燃气轮机的国产化率还较低，随着国家“双碳战略”的实施，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。
在核电装备制造业中，高温合金材料因其具有的耐高温、耐高强度等优异特性，具有难以替代的作用，主要应用于承担核反应工作的核岛内。根据《中国核
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能发展报告（2021）》蓝皮书，预计到2025年，我国核电装机7,000万千瓦左右，到2030年，核电在运装机容量达到1.2亿千瓦。我国核电建设正稳步推进中，将带动高温合金材料的市场需求。
4、增强关键材料自主可控能力，保障重大工业需求
近年来，由于国际地缘政治风险增加，我国经济运行及关键工业领域发展出现了更多的制约因素。高温合金工业制品作为航空航天、能源、交通等领域中的关键零部件，更加需要自主可控，该领域完备的研发及生产供应能力是我国高端装备不断升级换代、提高全球竞争力、保障国内重大工业和国防需求的重要保障，同时也是助力构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的重要基础。
5、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展
2020年10月，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。
进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，把握行业发展机遇
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2、提升航空航天材料创新保障能力，提升客户需求响应能力
通过本次发行，上市公司可拥有更加充裕的资金用于推进科技体系改革，强化核心技术攻关，全面升级科研和产品技术的过程管理能力，实现关键材料及产品的工程转化以及其他民用领域的跨领域应用。本次发行也有利于公司在“以客户为中心”的理念下，聚焦航空航天及燃机锻铸件军品市场，大力拓展核电、飞机、石化、船舶等民品市场，进一步开拓国际石化和国际航空锻铸件市场，协同研发市场开发新产品，发挥产研协同优势，从而在提升航空材料创新保障能力的同时，进一步提升客户需求响应能力，把握市场时机，满足下游客户需求，扩大市场份额，形成良性循环，均需要上市公司合理统筹安排资金。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金
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融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得大幅提升，资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研，以现金方式认购本次发行的股票。截至本募集说明书签署日，中国钢研直接持有上市公司40.38%的股份，为上市公司控股股东。
（一）发行对象的基本情况
1、基本情况
2、发行对象股权控制关系
截至本募集说明书签署日，中国钢研产权控制关系结构图如下：
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本次发行对象为中国钢研，中国钢研持有发行人40.38%股权，为上市公司控股股东。
3、最近十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，发行人已在定期报告、临时公告中对与中国钢研及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常经营及持续经营产生重大不利影响。除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，发行人与中国钢研及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。
中国钢研拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。
国务院国资委中国钢研
中国钢研钢研高纳
钢研高纳100%
100%
40.38%
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（三）附生效条件的认购合同内容摘要
根据2024年6月28日公司与中国钢研签订的《附条件生效的股份认购协议》及2024年7月22日公司与中国钢研签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，认购合同主要内容如下：
发行人（甲方）：北京钢研高纳科技股份有限公司
发行对象（乙方）：中国钢研科技集团有限公司
2、认购方式、认购数量及价格、限售期
甲方拟向乙方发行不超过21,823,850股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本775,137,713股的30%（即232,541,313股），且募集资金总额不超过人民币28,000.00万元（含本数）。乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部21,823,850股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币28,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为12.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。鉴于2023年度利润分配方案实施完毕，本次发行股票的价格相应调整为12.83元/股。
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本协议自下列条件全部成就之日起生效:
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（3）本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
（4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以行，不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
4、合同附带的保留条款、前置条件
双方同意，若本协议项下约定的发行股票事宜未获得双方内部决策机构（董事会及/或股东大会）、有关证券监管部门（深交所、中国证监会）和其他主管部门的批准、认可、同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
5、违约责任条款
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他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。双方同意，非因未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研科技集团有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
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-D）/（1+N）其中：P
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次发行符合理性融资，融资规模确定合理
公司于2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金共计募集资金
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119,999,992.47元，扣除发行费用后募集资金净额为118,949,992.47元。截至2024年5月31日，本次募集资金均已使用完毕。
公司于2021年3月向特定对象发行股票共计募集资金299,999,992.05元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币290,332,855.35元。截至2024年5月31日，本次募集资金均已使用完毕。
本次发行募集资金不超过28,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。补充流动资金有利于上市公司优化资本结构，提高抗风险能力；满足上市公司业务扩张的资金需求；为产品研发、配套产能跟进提供有力保障；充分发挥上市平台优势，提高央企控股上市公司质量。
综上，公司本次发行聚焦主业，融资理性、融资规模合理。
四、募集资金金额及投向
五、本次发行是否构成关联交易
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象中，中国钢研为上市公司的控股股东，其参与认购本次发行股票构成与上市公司的关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，上市公司总股本为775,137,713股，其中，中国钢研持有上市公司40.38%的股份，为公司控股股东；国务院国资委为上市公司
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实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过21,823,850股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的775,137,713股增加到796,961,563股。据此计算，本次发行完成后，中国钢研持股比例约为
42.01%，仍为上市公司控股股东；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
（二）尚需履行的批准程序
根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体情况如下：
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、有利于上市公司优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得大幅提升。资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。
2、满足上市公司业务扩张的资金需求
2021-2023年度，公司分别实现营业收入200,263.23万元、287,928.17万元和340,809.00万元，营业收入呈现较快的增长态势。一方面，近年来，国际地缘政治风险增加，提升关键基础材料自主可控水平，增强产业链韧性和竞争力是事关国家发展和安全的关键，在此背景下，我国愈加注重工业基础零部件、关键基础材料的先进制造工艺的发展；另一方面，随着航空航天产业持续、稳定发展，各类航空、航天主机厂客户在新型产品试验研制、转化批产方面需求旺盛，并积极开拓供应商流水线。公司不仅需保障存量产品产销量的持续扩展，也需抓住市场机遇积极打入新型发动机、机身结构件等航空航天零部件批产产品的供应商体系。
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与此同时，公司也在积极拓展高温合金等材料的跨领域应用，针对地面燃机、玻璃制造、冶金、石油化工等领域积极推进高温合金的跨领域应用技术研究、实现应用拓展，进一步打开航空航天以外市场规模。上述背景下，公司业务规模及配套产能预计都将保持稳步增长，对流动资金的需求也将日益增加，现有的流动资金预计难以满足公司应对未来市场持续发展所需匹配的营运资金需求。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金有助于控制公司财务成本，缓解公司日常经营资金压力，为未来业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
3、为产品研发、配套产能跟进提供有力保障
高温合金材料下游市场，尤其是航空、航天市场需求存在多品种、小批量的市场特点，且近年来升级换代、产品进入批产转化需求旺盛。同时，随着中国航发等主要客户及其下属企业引入供应链竞争，行业内诸多竞争企业也在加速进入市场，通过专注于个别细分领域的方式，与公司形成了较为激烈的市场竞争。公司在肩负高温合金领域国家重点课题研发，并起到对行业高温合金原材料、技术工艺水平方面进行全面引领作用的同时，自身也积极践行高温合金产品的工程化及产业化应用，实现产研结合的良好互动。在上述行业需求及新型的行业竞争形势下，公司需要在保持基础研究进行的同时，进一步增强产品工程化方面的研制能力，更好地把握新型批产产品的市场机遇，因此需要在高温合金、铝镁钛轻质合金、石化炉管等产品研发、多种潜力产品生产线的建设等方面保持持续的投入，并根据市场形势保持高度的灵活反应能力，以保障新形势下的市场份额，保持行业竞争优势及领先地位。
4、充分发挥上市平台优势，提高央企控股上市公司质量
2022年5月27日，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发
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展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
2、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
钢研高纳已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，上市公司已制定了《募集资金管理制度》，公司将按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督上市公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、补充流动资金的合理性
结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等对本次补充流动资金的原因分析如下：
（1）货币资金情况
截至2024年9月末，公司货币资金余额35,331.37万元，占总资产比重为
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4.74%。报告期内，公司业务规模呈稳步扩张趋势，面临较大的营运资金需求，为保证日常经营运转，公司需持有一定的货币资金保有量。
（2）资产负债结构
报告期内，公司的合并资产负债率分别为39.55%、46.27%、48.38%及47.18%。公司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
由上表可知，报告期内，公司资产负债率由39.55%上升至47.18%，且高于同期同行业可比公司平均水平。本次向特定对象发行股票完成后，将有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力和抗风险水平。
（3）现金流状况
报告期内，公司的现金流量情况如下：
报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为20,084.97万元、41,858.83万元、-2,463.32万元、-60,952.99万元。2021-2022年度，公司现金流总体较好，但2023年以来，公司现金及现金等价物净增加额为负，主要受部
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分下游行业流动性趋紧、新投产项目达产后新增营运资金需求等因素影响，依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足公司扩大业务规模对流动资金的需求。
（4）经营规模及变动趋势和未来流动资金需求
①补充流动资金测算的基本假设
②营业收入预测
2021-2023年，公司营业收入分别为200,263.23万元、287,928.17万元和340,809.00万元，复合增长率达30.45%。公司结合实际经营情况，假设2024-2026年营业收入增长率保持在10%。
③营运资金需求测算
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注：上述关于2024年-2026年营业收入的预测仅为测算流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表计算，预计2024年-2026年公司累计新增营运资金需求总额为47,701.42万元，本次以28,000.00万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
四、本次发行募投项目符合国家产业政策
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
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板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
五、募集资金投资项目可行性结论
因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
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第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行完成后，上市公司总股本将有所增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但中国钢研仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行新增除本次发行以外的关联交易。
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第七节最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金金额、资金到账情况
（一）2019年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2018）1755号）批复，公司向王兴雷等12名自然人及平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）发行股份购买青岛新力通工业有限责任公司65%股权，并核准公司非公开发行股份募集资金不超过12,000万元。此次向特定对象非公开发行人民币普通股8,146,639股，每股发行价格为人民币14.73元，共计募集资金119,999,992.47元，扣除发行费用后的募集资金净额为118,949,992.47元。上述募集资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中天运[2019]验字第90056号《验资报告》，确认公司募集资金到账。本次募集资金均已使用完毕，募集资金专户已于2020年4月27日注销。
（二）2021年度向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）665号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）16,207,455股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币18.51元/股，募集资金总额为299,999,992.05元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币290,332,855.35元。2021年3月22日，中审众环出具了“众环验字（2021）0200010号”验资报告，确认公司募集资金到账。本次募集资金均已弥补用于补充流动资金，募集资金专户已于2021年12月29日注销。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
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二、前次募集资金专户存放情况
2019年9月，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行及保荐机构东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2019年9月11日，本次发行的承销商东吴证券股份有限公司将扣除承销费用后的募集资金汇入发行人在上海浦东发展银行北京知春路支行开立的人民币专用存款账户91170078801400000843账号内。根据中审众环出具的编号为“众环专字（2024）0204667号”《北京钢研高纳科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至2024年5月31日，本次募集资金均已使用完毕，募集资金专户已于2020年4月27日注销。
2021年3月，发行人与中国工商银行股份有限公司北京新街口支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月19日，保荐机构（主承销商）华泰联合已将扣除保荐机构保荐费和承销费后的募集资金划至发行人在中国工商银行股份有限公司北京新街口支行开立的人民币专用存款账户0200002929200280654账号内。根据中审众环出具的编号为“众环专字（2024）0204667号”《北京钢研高纳科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至2024年5月31日，本次募集资金均已使用完毕，募集资金专户已于2021年12月29日注销。
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三、前次募集资金投资项目情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照情况
1、2019年度发行股份购买资产并募集配套资金
截至2024年5月31日，公司前次募集资金实际使用情况对照表如下：
注：2019年度公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集资金12,000.00万元，截至2024年5月31日，已累计使用11,925.48万元，差额
74.52万元，连同累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为103.70万元，均用于补充流动资金。
2、2021年度向特定对象发行股票
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（二）前次募集资金变更情况
最近五年内，发行人不存在前次募集资金变更的情况。公司2009年首次公开发行股票募集资金曾存在募集资金投资项目变更的情况，具体如下：
1、2010年，调整募投项目实施方案
根据公司2010年10月19日第二届董事会第十二次会议和2010年11月8日第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金实施方案的议案》，鉴于“航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目”的实施需要考虑超募资金项目的规划，影响了募集资金项目的进度，公司决定对“航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目”实施进度进行调整；鉴于公司2010年8月份确定超募资金投资项目后，“航空航天用钛铝金属材料制品项目”的设备与超募资金投资项目“真空水平连铸高温合金母合金项目”的设备在产品生产工艺流程上具备互补性，为节约工段流转的运输成本，发挥设备资源互补优势，同时中国钢研科技集团有限公司正在建设北京中关村永丰高新技术产业基地4#厂房，为加快项目建设进度、缓解钛铝金属材料制品的生产交货压力，公司决定该项目实施地点由原计划在河北省涿州市经济技术开发区实施，调整到北京中关村永丰高新技术产业基地进行实施，并采取租用中国钢研科技集团有限公司北京中关村永丰高新技术产业基地厂房进行实施。
2、2011年，调整募集资金投资项目实施进度及超募资金投资项目实施方案
根据公司2011年10月21日第三届董事会第五次会议和2011年11月17日第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金项目实施进度的议案》和《关于调整超募资金项目实施方案的议案》，鉴于在项目实际实施过程中，受落实建设用地程序复杂、厂房购置和基建延误等因素影响，对“航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目”、“航空航天用钛铝金属材料制品项目”和“新型高温固体自润滑复合材料及制品项目”等三个募集资金项目的实施进度进行调整；在“铸造高温合金高品质精铸件项目”、“真空水平连铸高温合金母合金项目”两个超募资金项目实施过程中，由于建设用地原因，公司对两项目的实施方案进行调整。
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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
2019年度公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集资金12,000.00万元，截至2024年5月31日，已累计使用11,925.48万元，差额74.52万元，连同累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为103.70万元，均用于补充流动资金。
不存在差异情况。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
上述预先投入募集资金项目的自筹资金经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京钢研高纳科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2019]0389号）予以鉴证。
发行人前次募集资金不涉及先期投入及置换情况。
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（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
发行人不存在闲置募集资金的情况及未使用完毕募集资金。
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四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前募募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
不适用该类情况。
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五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论中审众环于2024年6月28日为发行人前次募集资金使用情况出具了“众环专字（2024）0204667号”《关于北京钢研高纳科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，审核意见如下：
“我们认为，后附的钢研高纳截至2024年5月31日止的《北京钢研高纳科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了钢研高纳截至2024年5月31日止的募集资金使用情况。”
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一、原材料及产品价格波动风险
二、下游客户所属行业集中度较高的风险
上市公司专注于高温合金材料的研发、生产和销售，其核心产品主要应用于航空航天领域。报告期各期，公司对前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为62.33%、
三、商誉减值风险
2018年上市公司完成重大资产重组收购青岛新力通65%股权后，在合并资产负债
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四、毛利率波动的风险
五、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为85,797.96万元、105,163.39万元、163,458.80万元和205,986.31万元，占同期末资产总额的比例分别为16.91%、16.71%、
22.64%和27.65%，整体呈上升趋势，主要系公司随着订单增长进行生产备货，同时2023年以来部分航空航天领域下游客户受到宏观环境、自身预算等因素影响，采购验收流程放缓所致。随着公司业务规模的不断扩张，存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。
六、审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已取得中国钢研批复，已经上市公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议、2024年第三次临时股东大会审议。本次向特定对象发行股票方案尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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七、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，上市公司整体资本实力得以提升。短期内上市公司利润增长幅度可能小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
八、经营管理风险
随着上市公司经营规模的不断扩大，上市公司已有6家一级控股子公司，上市公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对上市公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果上市公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平，不能实现协调统一、管控有力的协同效应，不能提高整体运营和管理效能，不能保持及提高经营机制的灵活性，持续培育、吸引、保留专业人才，则上市公司将面临经营管理风险。
九、技术外泄及技术人员流失风险
上市公司主营产品科技含量较高，如果出现技术外泄或者技术人员外流情况，将会影响上市公司的持续技术创新能力。尽管上市公司已采取措施加强核心技术保密工作，但并不能完全保证技术不发生外泄或重要技术人员不出现外流，从而使公司面临技术外泄及技术人员流失风险。
十、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，上市公司股票仍将在深交所上市。本次发行将对上市公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，上市公司基本面的变化将可能影响上市公司股票价格。但股票价格不仅取决于上市公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
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十一、管理层变动风险
公司第六届董事会、监事会及高级管理人员任期已于2024年5月14日届满，目前公司新一届董事会候选人、监事会候选人及高级管理人员的提名工作正在积极筹备中。为确保董事会、监事会及高级管理人员工作的连续性及稳定性，其选举工作将延期举行，董事会各专门委员会的任期也将相应顺延。若公司新一届董事会与高级管理人员出现重大变化，公司的经营策略、业务发展目标、市场拓展能力等方面可能将受到影响。
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
_________________________________________________
孙少斌黄沙棘李晗曹爱军
李永乐王兴雷庄仁敏武长海
_____________
刘洪德全体监事签名：
金戈肖萍孔德鑫王天一_____________
越祺伟除董事外的全体高级管理人员签名：
_____________________________________
杨杰曲敬龙蔡晓宝
年月日
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本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东：中国钢研科技集团有限公司
法定代表人签字：
张少明
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
华泰联合证券有限责任公司
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本人已认真阅读北京钢研高纳科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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北京金杜（成都）律师事务所经办律师：______________
范玲莉
______________
刘浒
范启辉
单位负责人：______________卢勇
北京市金杜律师事务所单位负责人：______________王玲
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本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的众环审字(2022)0212924号、众环专字(2024)0205022号、众环专字(2024)0205023号、众环专字(2024)0204667号等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、非经常性损益的专项核查报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于签字注册会计师离职的说明
深圳证券交易所:
本所作为北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行证券的审计机构，出具了审计报告（众环审字（2022）0212924号），签字注册会计师为李岩锋同志和李京晏同志。
专此说明，请予察核。
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本所及签字注册会计师已阅读北京钢研高纲科技股份有限公司募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（报告号为：中天运[2023]审字第90005号、中天运[2024]审字第90103号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。