1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行审计，并出具了
保留意见审计报告，具体详见公司同日披露的董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告的审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为87,070,407.67元，2023年末公司可供股东分配的利润为150,894,442.85元。由于目前公司填平补齐项目需要资金投入，同时也为了缓解生产运营资金压力，因此，2023年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本预案须经股东大会审批通过方可生效。
第二节公司基本情况
1公司简介
■
2报告期公司主要业务简介
2024年，世界经济形势更加复杂多变，对企业的应变能力和发展质量要求进一步提高。中国白酒行业已发展至由量到质的关键阶段，行业进入结构性周期，整个行业加快向品牌集中、向品质集中、向头部企业集中，具体展现出以下特征：
一是国家政策层面对白酒行业的发展提出了更高的要求。中国酒业协会于2021年4月发布的《中国酒业“十四五”发展指导意见》，不仅制定了酒业整体的发展目标和增速，更提出了白酒行业需紧紧围绕白酒产业供给侧结构性改革升级发展的核心目标，加强科技创新体系建设、培育国际顶级品牌、增强白酒文化普及和承担社会责任等多项任务。无论是市场本身，还是产业政策，白酒企业的转型升级变得更为迫切。
二是白酒行业表现出了增长韧性，延续弱复苏趋势。从2023年上半年的财报来看，21家上市公司中，全部实现盈利，且实现超百亿元营收企业达到6家，品质化、品牌化和数字化依然是优秀白酒企业保持市场领先地位的成功要素。同时在市场竞争加剧和消费升级的趋势下，白酒行业的消费结构、市场营销策略和消费体验也相应发生变化，这些因素促使白酒行业进入转型阶段。
三是在转型升级的过程当中，白酒企业也面临着诸多挑战：白酒消费升级趋势下的市场竞争加剧；市场集中度的提升加速了企业的优胜劣汰；宏观经济波动带来的渠道库存压力；数字化供应链转型等也面临着一定的困难；消费者偏好变化对消费者洞察提出了更高的要求；环境友好及可持续发展等问题，都是酒企在转型升级中面临的困难与挑战。
当前中国白酒行业正面临着新的机遇与挑战，但行业发展的底层逻辑并没有改变，从行业的大趋势来看，新周期不是断层的割裂，而是已有趋势的延续，具体表现出如下的趋势特征：
一是高端白酒市场稳定扩容。受益于消费者对生活品质的不断追求、高端商务需求增加以及健康意识的提升，行业表现出高端化的发展趋势，龙头企业大力推进高端、次高端产品拓展，市场竞争加剧。随着“由量到质”的消费转变，白酒企业在产品品质、品牌力建设和组织结构的升级中仍需不断提升自身能力。
二是中国白酒行业集中度持续提升。行业发展趋势加速了行业洗牌和整合进程，未来市场份额还将继续向行业中有品牌力和产品力的名优酒企集中，品牌建设及产品打造将成为主要竞争力，有助于满足行业发展需求，抢占市场份额；同时，出于获取酿酒优势资源、放大协同效应及获取控制权收益等动机，兼并收购成为白酒企业在行业集中化趋势下抢占市场份额的有效手段。作为酒企需要敏锐洞察行业发展趋势，在此基础上加强业务发展规划，整合资源，进一步提升自身竞争力。
三是酱酒将持续占领高端和次高端市场份额。中国白酒行业中的酱酒企业纷纷在2022年至2023年之间制定了酱香型白酒扩产计划，据头豹研究院粗略预计，在十四五规划年末酱香型白酒的扩建产能将会在120万吨左右，实现产能为当下的两倍左右。未来五年将是酱酒行业前十企业排位的关键窗口期，酱香型白酒在高端和次高端市场的市占率将进一步增长，完成主价格带和各细分价格带的切割和占领，每个价格带都将出现龙头企业和领导品牌。
新的一年，国内外经济环境将给公司带来更严峻的考验，但白酒行业仍存在结构性发展机遇。公司要洞察外部经济运行环境和内部各业务板块发展趋势，剖析白酒行业所面临的产业结构、产品结构、市场和消费结构变革与调整，推进战略转型，进一步聚焦主业，把握机遇将产能资产、客户资产和品牌资产三大资产转化为价值创造；同时仍需积极地推进高质量发展，坚持长期主义，树立“责任、正念、创新、经营”的企业价值观，将公司打造成为国内具有影响力的创新型白酒企业。
（一）主要业务情况详见前述一、“经营情况讨论与分析”。
（二）公司目前白酒销售业务模式
公司目前白酒销售业务流程如下：
（三）公司白酒生产业务流程
工艺流程图如下：
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
见前述“一、经营情况讨论与分析”
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2024－018
上海贵酒股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2024年4月25日以通讯及现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事长蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，经投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2023年度报告》及摘要；
经监事会对公司2023年度报告及摘要审核，监事会认为：
1、公司2023年报全文及摘要编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。
3、在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度报告》及摘要。
三、审议通过了《2023年度利润分配预案》；
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告的审计，截至2023年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润87,070,407.67元，母公司报表中期末未分配利润为46,810,552.97元。由于目前公司填平补齐项目需要资金投入，同时也为了缓解生产运营资金压力，因此，2023年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案公告》
四、审议通过了《2023年度财务决算报告》；
五、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》。
七、审议通过了《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的议案》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的公告》。
八、审议了《关于确认监事2023年度薪酬及确定2024年度薪酬方案的议案》；
2023年度，公司监事薪酬总额为税前154.81万元，该薪酬总额包括监事2023年内领取的薪酬及2023年内领取的2022年度的考核奖励，年度薪酬均根据年终绩效考评结果发放。
2024年度，监事薪酬方案为：公司将根据其岗位职责完成情况发放薪资。
因该议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
九、审议通过了《监事会对〈董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会对〈董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
十、审议了《关于为公司董监高购买责任险的议案的议案》；
因公司全体监事为本次责任险的被保险对象，全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为公司董监高购买责任险的公告》。
十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
除上述议案五、议案九，其余议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
上海贵酒股份有限公司监事会
2024年4月27日
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2024－024
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，具体修订内容对照如下：
上海贵酒股份有限公司董事会
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2024－019
关于2023年度利润分配预案的公告
重要内容提示：
●2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
●本年度现金分红低于30%的简要原因说明：综合考虑行业面临的挑战，公司的实际经营情况，结合公司酱香白酒填平补齐项目的资金安排，公司需要储备一定的资金确保公司能够长期稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报。
一、利润分配方案
二、2023年度不进行利润分配的原因
第二，公司近年来持续推进高酱工厂的项目建设，项目建设需要资金持续投入，公司需要留存一定资金满足项目建设的需求，推动公司可持续发展。
第三，公司留存的未分配利润预计用途主要系用于公司的生产经营，偿还债务及重点项目建设，以确保公司生产经营稳定，优化债务结构，提升公司核心竞争力和长期盈利能力。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月25日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月25日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
本次利润分配预案充分考虑了现阶段公司经营情况、未来发展资金需求、股东合理回报等因素，不会对公司正常经营和长期发展造成影响。本次利润分配预案尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2024－020
关于2024年度日常关联交易额度预计的公告
●本次关联交易事项需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司2024年度日常关联交易预计额度符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司不会对关联方形成依赖。
一、关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
注1：上述向关联方采购服务为使用关联方体验中心的交易，系由关联方提供其所辖的12家体验中心内展架核心区位置开展陈列展示公司旗下酒类产品，公司及子公司可选取20种酒类产品进行陈列展示；同时公司可在上述每个体验中心内举办不超过12次/年营销活动。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
注1：系由关联方提供其所持有的一处体验中心租用给公司进行产品陈列展示等活动。
（三）本次日常关联交易额度预计事项履行的审议程序和有效期
本次事项已经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见；独立董事专门会议审议通过了本次关联交易。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
该关联交易预计额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
（二）与上市公司的关联关系
1、江西章贡酒业有限责任公司及赣州长江实业有限责任公司为公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司控制的公司。
2、五牛控股有限公司与公司系同一实际控制人控制的企业。
3、贵酿酒业有限公司为公司关联方韩宏伟控制的企业。
4、海银财富管理有限公司为公司关联方韩宏伟控制的企业。
三、关联交易定价政策
公司与关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。上述交易定价遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价。
四、交易目的和对公司的影响
公司2024年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要。关联交易的价格遵循公平、公开、公正的定价原则，且关联交易占同类业务比例在正常范围内，公司不会对关联方形成依赖。
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2024-021
关于公司及子公司2024年度担保额度预计的公告
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：本次被担保人为公司合并报表范围内的各子公司。
●本次担保预计额度及截止目前已实际提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币50,000.00万元。截止本公告披露日，已实际提供的担保余额合计为人民币21,500.00万元。
●本次担保是否有反担保：视实际担保合同签署情况为准。
●对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，无逾期对外担保。
●特别风险提示：
为满足上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）日常经营和发展的资金需求，提高融资效率，降低融资成本，在综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司拟对2024年度担保额度进行预计，具体情况如下：
一、担保情况概述
截至2024年4月25日，公司及子公司的对外担保余额为2,1500.00万元。
注：上表截至目前的担保余额为以签署合同并放款标准统计的公司实际承担担保义务的金额。
二、2024年担保额度预计情况
1、担保额度:在综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及合并报表范围内子公司拟在不超过人民币50,000.00万元的担保额度（包含截止目前已经发生的累计对外担保金额）内为公司合并报表范围内的子公司提供担保，其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为30,000.00万元。
2、担保范围及方式：包括但不限于向银行、非银行金融机构及其他业务合作方申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、票据贴现、融资租赁等业务。
担保方式包括信用、保证、抵押、质押、履约担保或多种担保方式相结合。
3、担保额度有效期：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议之日止，有效期内担保额度可循环使用。
三、担保额度的调剂
五、主要的被担保人情况
2024年公司及子公司对合并报表范围内的公司可以在担保预计额度内提供担保。合并报表范围内公司较多，主要的被担保人情况及其主要财务指标如下：
1、基本情况
2、主要财务指标
六、担保协议的主要内容
以上仅为2024年担保额度的预计，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。
七、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计事项系为满足公司及纳入合并报表范围各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率，降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
八、董事会意见
2024年4月25日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的议案》，独立董事于2024年4月19日召开独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的议案》，认为：公司本次担保额度预计事项系为满足公司及纳入合并报表范围各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额21,500.00万元，其中公司已对控股子公司提供的担保总额21,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.63%。公司不存在逾期担保的情形。
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2024-025
关于召开2023年年度股东大会的通知
●股东大会召开日期：2024年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海市徐汇区虹桥路500号28楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年5月17日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7
应回避表决的关联股东名称：上海贵酒企业发展有限公司及其一致行动人。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。