证券代码：000995证券简称：*st皇台公告编号：2015-70
甘肃皇台酒业股份有限公司第六届
董事会2015年第四次临时会议决议公告
本公司及除独立董事胥执国先生以外的其他董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意该项议案的票数为7票；反对票1票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向十名特定对象发行A股股票。
（3）发行对象
本次非公开发行对象为新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国鸿志翔”）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏昌盛”）、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广域瑞乾”）、西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏文禾”）、兰州通天至达网络科技有限公司（以下简称“通天至达”）、李彬、兰州天星伟业电子科技有限公司（以下简称“天星伟业”）、兰州鼎乾商贸有限公司（以下简称“鼎乾商贸”）、湖南盛建农业投资有限公司（以下简称“湖南盛建”）、新疆鼎浩源股权投资有限公司（以下简称“新疆鼎浩源”）。
（4）认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量为28757.498万股A股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。认购对象各自认购本次非公开发行的股票数量如下：
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（6）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为为公司第六届董事会第四次临时会议决议公告日，即2015年8月11日。
本次非公开发行股票的价格为11.67元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
此外，若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（7）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额约为335600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
其中：与西域鸿兴等4家公司分别出资设立新的番茄制品公司，合作情况如下：
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
（8）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（9）发行股份限售期
所有发行对象认购的股份均自该等新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（10）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（11）决议有效期限
自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
3、审议并通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
4、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
对各募投项目进行了可行性分析，各项目是必要且可行的。
5、审议并通过关于《附条件生效的股份认购协议》的议案
就本次非公开发行股票，公司已分别与国鸿志翔、西藏昌盛、广域瑞乾、西藏文禾、通天至达、李彬、天星伟业、鼎乾商贸、湖南盛建、新疆鼎浩源签署《附条件生效的股份认购协议》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、认购价格、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定：
1）国鸿志翔以人民币95410万元认购公司本次非公开发行的81756641股股份；
2）西藏昌盛以人民币38010万元认购公司本次非公开发行的32570694股股份；
3）广域瑞乾以人民币37000万元认购公司本次非公开发行的31705227股股份；
4）西藏文禾以人民币35180万元认购公司本次非公开发行的30145673股股份；
5）通天至达以人民币35000万元认购公司本次非公开发行的29991431股股份；
6）李彬以人民币30000万元认购公司本次非公开发行的25706941股股份；
7）天星伟业以人民币20000万元认购公司本次非公开发行的17137961股股份；
8）鼎乾商贸以人民币20000万元认购公司本次非公开发行的17137961股股份；
9）湖南盛建以人民币20000万元认购公司本次非公开发行的17137961股股份；
10）新疆鼎浩源以人民币5000万元认购公司本次非公开发行的4284490股股份。
6、审议通过关于《附条件生效的股权转让协议》的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购天津普旺国际贸易有限公司等所持普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股权。双方经协商已签署《附条件生效的股权转让协议》，对股权转让价格、支付方式、期间损益、协议的生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。
7、审议通过关于《附条件生效的出资合作协议》的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金分别与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司、乌苏市天然番茄制品有限责任公司、博湖县宏瑞食品有限公司、新疆宏景清真食品有限公司共同出资设立番茄制品公司。公司已分别与以上各方签署《附条件生效的出资合作协议》，对各自出资金额、出资方式、协议生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。
1）关于公司与新疆西域鸿兴果蔬实业有限公司签署《附条件生效的出资合作协议》；
2）关于公司与乌苏市天然番茄制品有限责任公司签署《附条件生效的出资合作协议》；
3）关于公司与博湖县宏瑞食品有限公司签署《附条件生效的出资合作协议》；
4）关于公司与新疆宏景清真食品有限公司签署《附条件生效的出资合作协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
9、审议并通过《关于增补独立董事的议案》
经董事会提名，拟增补余庆辉为本公司第六届董事会独立董事。余庆辉先生简历见附件。
该独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
10、本次会议反对票情况
全部议案反对董事：冯瑛
全部议案反对理由如下：
一、反对召开本次临时董事会的
本人8月6日下午接到通知：“公司于8月9日召开的第六届董事会第四次临时会议”对此通知，我百思不得其解，2015年8月6日已经召开了“第六届董事会2015年第四次临时会议”，8月6日下午公司董事会通知的会议仍然是“第六届董事会2015年第四次临时会议”且议案内容相同，是否是以8月9日召开的“第六届董事会2015年第四次临时会议”来掩盖8月6日召开的“第六届董事会2015年第四次临时会议”的目的？
为此，反对召开所谓的8月9日的“第六届懂四会2015年第四次临时会议”。
二、反对本次临时董事会审议议案
1、本次临时董事会表决议案《2015年度非公开发行A股股票预案》中，新疆国鸿志翔股权投资合伙企业将变为上市公司第一大股东，取得公司实际控制权，且持股比例悬殊。这是继4月16日新疆润信通不正常间接收购皇台酒业后第二次重大收购行为，实际控制人发生变化的特大重大事项。定向增发是公司重大事件，预案又涉及上市公司收购和重大资产重组问题，已不是一般意义上的定向增发行为，然而预案中新疆国鸿志翔作为未来上市公司大股东，在我们8月6日提出异议后才匆忙注册，这样草草注册的公司如何能把上市公司的经营发展做好？这样的预案被草草提交董事会是极不严肃、极不负责的行为。
3、资金投向存在的问题：中国的番茄产业主要在新疆、甘肃，整个行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期，且已有中粮屯河、新中基两个上市公司，即使业内龙头老大某公司号称“中国第一，世界第二”，去年的番茄收入仅18亿元不到，而酒类中20亿元的企业数不胜数。以皇台就业现在的*ST状况，进入这个新领域，毫无优势可言，相反会将全体股东的利益至于更加危险的境地。
4、西域鸿业等5家公司所出实物资产规模、质量、技术含量及装备水平表现不出资产的优质特征。且收购主体、资产分散，实施中的纠纷争议成本大，投资周期必然拉长，短期无效益，对皇台就业迫在眉睫的扭亏保壳来说“远水解不了近渴”。
三、董事会审议过程说明
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
2015年8月9日
附件：
余庆辉简历
余庆辉，男，1970.01.12出生，中国国籍，本科学历。2002年11月至今就职于新疆农业科学院园艺作物研究所，历任研究所副研究员、研究员，现任研究所副所长。
余庆辉先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、公司实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不具有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》规定的独立董事任职条件。
证券代码：000995证券简称：*st皇台公告编号：2015-71
甘肃皇台酒业股份有限公司第六届监事会
2015年第1次临时会议决议决议公告
本公司及除监事周建新先生外的其他监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
二、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
甘肃皇台酒业股份有限公司监事会
甘肃皇台酒业股份有限公司
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
√是□否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、本人不是为甘肃皇台酒业股份有限公司或其附属企业、甘肃皇台酒业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十七、包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在甘肃皇台酒业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
□是□否√不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
日期：2015年8月5日
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
二、被提名人符合甘肃皇台酒业股份有限公司章程规定的任职条件。
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃皇台酒业股份有限公司及其附属企业任职。
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有甘肃皇台酒业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有甘肃皇台酒业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
七、被提名人及其直系亲属不在甘肃皇台酒业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、被提名人不是为甘肃皇台酒业股份有限公司或其附属企业、甘肃皇台酒业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、被提名人不在与甘肃皇台酒业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
如否，请详细说明：_______________________________
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十七、包括甘肃皇台酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在甘肃皇台酒业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0_次，未出席_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
提名人（盖章）：甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第六届董事会2015年第四次临时会议有关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于非公开发行A股股票事项的独立意见
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司制定的非公开发行股票方案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管机构的要求。
3、本次非公开发行的发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次非公开发行发行的股票发行价格为11.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；若公司在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票的定价符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于聘任独立董事事项的独立意见
2、经认真审阅被提名的独立董事候选人的教育背景、工作经历、任职条件等情况后，未发现其中有《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定；
3、我们同意余庆辉先生作为独立董事候选人，其任职资格和独立性经深交所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。
独立董事：
证券代码：000995证券简称：*st皇台公告编号：2015-73
甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开
发行股票募集资金运用的可行性分析报告
本公司及除独立董事胥执国先生外的其他董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”或“公司”）拟向新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）、兰州通天至达网络科技有限公司、李彬、兰州天星伟业电子科技有限公司、兰州鼎乾商贸有限公司、湖南盛建农业投资有限公司、新疆鼎浩源股权投资有限公司十名投资者非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额约为335,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
二、增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目
新疆安格瑞为公司全资子公司，公司将对新疆安格瑞进行增资，以新疆安格瑞为主体，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目。
（一）项目概述
本公司管理层看好中国番茄产业的发展空间和行业整合前景。为进入番茄行业、对中国番茄产业进行有效的纵向整合，公司拟在新疆昌吉高新技术产业开发区投资建设一个日处理番茄1万吨的番茄制品生产基地，项目建成后将成为一座世界一流的番茄产业园。公司拟投资108,207.66万元，建设内容主要包括日处理番茄5×2000吨的生产线和年产6000吨番茄粉生产线和年产10万吨番茄红素生产线及其配套的设备。
本项投资有利于充分利用公司多年在快速消费品领域经营市场和产品运作的经验，形成多元化经营格局，公司将以此作为平台对新疆的“红色产业”（番茄酱行业）进行整合，形成新疆特色农产品从优良品种、规模种植、全程机械化、公司+基地+合作社的安全高效生产加工到全球化营销的良性运营模式，恢复新疆番茄产业在国际贸易中的重要地位。同时将有效降低公司经营风险，提高公司的盈利能力。
（二）行业情况
按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》进行分类，番茄酱行业属于食品制造业（行业代码为C14）。
1、行业主管部门及监管体制
行业的主管部门包括商务部、卫生行政部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门和工商行政管理部门等。
2、主要法律法规
番茄酱属于食品行业，生产经营所涉及的主要法律法规及政策如下表所示：
番茄酱生产经营所涉及的主要政策如下：
（1）“十二五”期间，新疆轻工业将在“红色、绿色、节水、棉秆制浆、制糖”五大领域实现大发展。“红色产业”是指番茄制品和辣椒产业。新疆已成为番茄的世界主要生产和出口基地，下一步将积极引导番茄加工产业进一步提高产品质量，提高产品附加值，提高产业化水平。
（2）目前我国对于番茄酱行业进出口实行市场化机制，国家并不直接参与番茄酱的进出口调控，只是通过出口退税进行宏观调整。
3、番茄酱行业发展情况
番茄酱专用加工的原材料番茄的大面积种植对气候要求较高，全球大面积种植加工番茄的地区有三个：美国的加州河谷，地中海沿岸和中国的新疆以及内蒙古的少量地区。据世界加工番茄联合会统计，三大产地的番茄加工量占全球总加工量的85%左右。由于加工用番茄种植的地域性特征，全球主要的番茄制品加工制造企业也主要分布在以上三大产区。
（1）美国加利福尼亚地区：番茄加工量虽然很大，但是制造的番茄酱等制品主要用于供应国内市场，进出口量都较小，基本上处于一个自给自足的状态，因此虽然其在整个番茄产业格局中占有重要一席，但对全球番茄制品供求的影响力却较小。
（2）欧洲地中海地区：欧洲市场基本上处于整个番茄产业的供求核心，番茄制品的定价也在此产生。意大利、西班牙、葡萄牙和希腊为该地区加工用番茄的传统种植大国。
（3）中国：主要以制造大包装原料酱为主，小包装及其他高端产品还刚刚处于起步发展阶段，并且中国的番茄制品90%左右用于出口，处于原料输出国的地位，产品主要销往欧洲、俄罗斯、日本、韩国、东南亚、中东以及非洲等国家和地区。
三大工业用番茄产区优劣势比较
我国国内番茄制品行业处于成长期，仍需要大力培育，对消费者也要进行广泛的宣传和引导，促使消费习惯的形成。中国番茄酱的出口量从2009年805,950,540千克，增加到2013年的985,212,501千克，我国番茄酱制品销往世界70多个国家和地区，在世界番茄酱行业中有着举足轻重的地位。
4、行业上下游情况
国内番茄酱产业链条如下：
番茄酱产业的上游主要是番茄原材料和包装物，番茄原材料主要由大型专业合作社及农户供应；番茄酱的下游主要是各级经销商、代理商、批发企业及其他食品加工企业。
5、行业内主要竞争对手
我国番茄酱制造行业由于受地理位置约束，行业集中度高，国内主要竞争对手包括中粮屯河（600737）、中基实业（000972），国际上大的番茄酱生产商有美国亨氏食品集团、美国晨星公司（Morningstar）、英格玛公司（Ingomar）等。
（1）中粮屯河
中粮新疆屯河股份有限公司是中粮集团有限公司控股的A股上市公司，简称中粮屯河，股票代码600737，注册地址为新疆维吾尔自治区昌吉市乌伊东路333号。中粮屯河是我国领先的果蔬食品生产供应商，拥有番茄、食糖两大产业，是领先的番茄制品生产企业。中粮屯河主营番茄加工、食糖加工贸易、果蔬罐头贸易等业务。根据中粮屯河2014年年报，番茄制品2014年实现销售收入177,043.25万元。
（2）新中基
新疆中基实业股份有限公司是新疆生产建设兵团农业建设第六师旗下的上市公司，简称新中基，股票代码000972，注册地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路北一巷8号。新中基主要从事番茄制品的加工、农牧业、国际（国内）贸易等业务，根据新中基2014年年报，大桶原料酱2014年实现销售收入26,173.27万元，小包装番茄制品2014年实现销售收入9,305.60万元。
（3）美国亨氏食品集团
美国亨氏食品集团主要产品包括调味品(番茄酱、调味品和各种调味酱)和正餐及快餐食品两大类。美国亨氏食品集团的分公司和分支机构遍布全球110多个国家和地区，透明玻璃瓶装的番茄调味酱是其主要明星产品之一。
（4）美国晨星公司（Morningstar）
始建于1970年美国的加利福尼亚州，美国40%以上的原料番茄酱和切块番茄由晨星公司供应；美国晨星公司产品主要是300加仑吨箱包装番茄酱，新鲜番茄加工能力为600万吨/年，年销售额3.5亿美元，是全球番茄实际生产能力最大的供应商。
（5）英格玛公司（Ingomar）
英格玛公司一共有2家工厂，工厂位于美国的加利福尼亚州，1983年建厂，属于当地种植户持有的工厂；主要产品有2种：番茄酱和番茄丁，新鲜番茄日加工能力为20000吨/天，加工周期比较长，从每年的6月底一直可以加工到11月初。
（三）项目必要性和可行性
1、必要性
（1）合理开发利用新疆特色农产品资源的需要
新疆是我国番茄生产的主要地区，也是我国番茄酱的主产区，新疆番茄和番茄制品的产量均占全国总量的85%以上。番茄已成为新疆大规模发展的特色农产品资源之一。
在新疆，番茄种植效益比大多数其它作物高，建设番茄制品生产项目，可以充分调动农民种植番茄的积极性，促进新疆种植业结构的调整，加强专用番茄原料基地建设，促进农业由生产导向型向市场导向型转变。
（2）促进番茄行业长远健康、可持续发展的需要
最近几年，我国番茄行业长期处于一个低价竞争、无序竞争的状态。主要原因是产能扩大过快、原料小散乱无法适应产品品质的需求；行业内缺乏龙头带头企业、低价竞争，形成农户、合作社原料价格过高、品质低；工厂加工周期过短、原料供应不均衡、不稳定；出口产品在国际市场价格异常波动。
行业内现有企业盈利能力差，产能不饱和，大多数企业长期处于亏损状态。我国在世界番茄行业的地位较低，话语权与我国的番茄生产优势及产量不相匹配，番茄行业正迎来一个行业整合的良机，通过对行业纵向的有效整合，可稳定番茄原材料价格，扩大海外市场规模，提高行业知名度，带动番茄整个行业的健康有序发展。
（3）保障农业、加工业长远发展，促进当地农业产业结构调整需要
本项目的建成可促进新疆番茄良性、健康发展。项目以昌吉的优质番茄为原料，不仅可以解决农民卖番茄难的问题，增加农民收入；还可以带动当地运输、加工、及贸易等多行业的发展，延伸产业链，增加附加值。
2、可行性
（1）新疆独特的番茄原料优势，为项目提供了充足的原材料保障
（2）番茄酱海外市场稳定增长，国内市场前景广阔
番茄酱含有人体所需的多种天然营养成份，且风味独特，世界上越来越多的人们开始重视食用番茄制品，各国需求量在不断扩大，尤其在欧美国家，番茄酱是传统食品，在饮食结构中占有重要的地位。番茄酱食用方法很多，可以直接食用，还可以作为其他产品的原料。使用番茄酱调味的食品中，既有消费者自己制作的食品，也有比萨饼、意大利面等快餐食品，还有以番茄酱为调料或底料的各类罐头食品。近年来，东欧、俄国、非洲和亚洲市场也发展迅速。目前番茄酱市场主要还是依托国际市场的发展，我国番茄酱在品质和价格上占有较大的优势，在海外市场中竞争力较强。
番茄酱为20世纪初从西方引入中国，最初多用于西餐，后逐渐为中餐所接受。随着西式快餐品牌麦当劳、肯德基深深植根中国市场，越来越多的中国人在熟悉“免费番茄酱包”的同时爱上了番茄酱，番茄酱已经逐渐成为一种日常调味品，并在中餐方面有了更多的应用。我国人口基数众多，番茄酱的市场尚处于前期培育开发阶段，市场前景广阔。
项目建设所需的主要生产设备以进口和国内采购方式满足，生产工艺和技术成熟，项目建成后可很快投入使用。
（四）投资概算
1、投资明细
公司拟建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目的投资概算为108,207.66万元，具体明细如下：
其中建筑工程主要包括番茄粉生产车间、工厂内道路建设、曝气活性污泥池、锅炉及动力、番茄红素超临界车间等主体工程；设备购置主要为日处理番茄5×2000生产线、年产6000吨番茄粉生产线和番茄红素生产线及其配套的设备。流动资金主要为番茄原料收购款，项目建成投产后，在番茄成熟的旺季公司年需要的番茄量为60万吨，需要较大的流动资金投入。
2、土地取得情况
项目拟建场地位于昌吉高新技术产业开发区D-11内,该厂址南面是园区的开拓大道，西面是西环路，东面是经七路，北面是兴业大道。建设场地呈矩形，东西长597.96米，南北宽473.54米。
公司已与昌吉高新技术产业开发区管委会就土地事宜多次商谈，在本次非公开发行方案提交股东大会审议前，公司将通过当地招拍挂程序取得拟建场地的土地使用权。
3、项目备案及环评情况
项目尚需经新疆自治区昌吉回族自治州发展和改革委员会的备案及新疆自治区环保局的环保审批。公司将在在本次非公开发行方案提交股东大会审议前，完成项目备案及环保审批。
4、投资效益
项目建成投产后，第一年可实现销售收入25,343.95万元，实现净利润4,870.28万元，产能全部利用后，可实现销售收入64,966.22万元，实现净利润14,704.63万元，项目盈亏平衡点为46.46%。项目在实现预期投入产出的情况下，具有较好的经济效益。
三、收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金
公司拟以52,000.00万元收购普罗旺斯100%股权，并对普罗旺斯进行增资，以偿还债务，补充流动资金。具体情况如下：
（一）收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股权
公司拟以52,000.00万元收购普罗旺斯100.00%股权，交易对方为天津普旺国际贸易有限公司、刘笠阳、丁震、杜森、王筱栋、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）、魏容。由于普罗旺斯的评估工作尚未完成，普罗旺斯100%股权交易价格尚未最终确定，普罗旺斯全部股东权益预估值约为52,000.00万元。待最终评估工作结束后，各方将在具证券期货资格评估师出具的评估价格基础上协商确定最终的股权转让价格，另行签订补充协议。
1、标的资产基本情况
2、历史沿革
（1）2013年5月，普罗旺斯成立
根据普罗旺斯成立时的《公司章程》，普罗旺斯由普罗旺斯食品（天津）有限公司出资成立，注册资本2000万元。经营范围为番茄制品项目筹建（不得从事生产经营活动，只限企业购置自用设备及筹建使用）。
2013年5月21日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2013）第00456号《验资报告》：经审验，截至2013年5月20日止，普罗旺斯（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2000万元，出资方式为货币。普罗旺斯成立时，股权结构如下：
（2）2013年5月，普罗旺斯第一次增资
2013年5月28日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司对番茄制品增资2000万元。2013年5月28日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年5月29日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2013）第00490号《验资报告》：经审验，截至2013年5月28日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2000万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
（3）2013年5月，普罗旺斯第二次增资
2013年5月29日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司对番茄制品增资2000万元。2013年5月29日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年5月31日，天津市希地有限责任会计师事务所出具津希会验字（2013）第143号《验资报告》：经审验，截至2013年5月29日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2000万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
（4）2013年9月，普罗旺斯第三次增资
2013年9月25日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司对普罗旺斯增资4000万元。2013年9月25日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年9月26日，天津市广远有限责任会计师事务所出具津广远内验字（2013）第2419L号《验资报告》：经审验，截至2013年9月25日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）4000万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
（5）2013年9月，普罗旺斯第四次增资
2013年9月26日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司对普罗旺斯增资5000万元。2013年9月26日，普罗旺斯法定代表人签署公司章程修正案。
2013年9月27日，天津市广远有限责任会计师事务所出具津广远内验字（2013）第2427L号《验资报告》：经审验，截至2013年9月26日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）5000万元，出资方式为货币。本次出资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
（6）2013年9月，普罗旺斯第五次增资
2013年9月27日，普罗旺斯股东决定，由普罗旺斯食品（天津）有限公司对普罗旺斯增资5000万元。
2013年9月29日，天津市希地有限责任会计师事务所出具津希会验字（2013）第251号《验资报告》：经审验，截至2013年9月27日止，普罗旺斯已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）5000万元，出资方式为货币。本次出资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
（7）2013年11月，普罗旺斯第一次股权转让
2013年11月20日，普罗旺斯食品（天津）有限公司与天津普旺国际贸易有限公司签署《股权转让协议》，双方约定：普罗旺斯食品（天津）有限公司以20,000.00万元的价格将所持有的普罗旺斯20,000.00万元出资转让给天津普旺国际贸易有限公司。
2013年12月2日，天津普旺国际贸易有限公司签署新的公司章程。
（8）2015年5月，普罗旺斯第六次增资
2015年5月19日，普罗旺斯股东决定增加注册资本14,821万元。刘笠阳出资4500万元，其中3510万元计入注册资本；丁震出资4300万元，其中3355万元计入注册资本；杜森出资3000万元，其中2340万元计入注册资本；王筱栋出资2500万元，其中1950万元计入注册资本；新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）出资2000万元，其中1560万元计入注册资本；上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资1300万元，其中1014万元计入注册资本；上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）出资700万元，其中546万元计入注册资本；魏容出资700万元，其中546万元计入注册资本。
2015年5月28日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具CHW津验字[2015]0027号《验资报告》：经审验，截至2015年5月27日止，普罗旺斯已收到刘笠阳、丁震、杜森、王筱栋、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海同谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理合伙企业（有限合伙）、魏容缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币14821万元，出资方式为货币。本次增资完成后，普罗旺斯股权结构如下：
3、股权及控制情况
（1）截至本预案公告之日，普罗旺斯股权结构如下：
普罗旺斯控股股东为天津普旺国际贸易有限公司，天津普旺国际贸易有限公司为普罗旺斯食品国际有限公司的全资子公司。普罗旺斯食品国际有限公司于2012年9月24日成立于香港，其股东为泽领有限公司。泽领有限公司的控制人为自然人刘浩楠，刘浩楠为普罗旺斯实际控制人。
（2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
2015年7月31日，普罗旺斯股东会决议通过：“同意各股东将其持有本公司的股权转让给皇台酒业，其他股东一致同意放弃优先受让权。”
截至本预案签署日，普罗旺斯股东出资协议及章程中无对本次非公开发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
（3）原高管的安排情况
截至本预案签署日，暂无对普罗旺斯原高级管理人员的调整计划。
4、子公司基本情况
截至本预案公告之日，普罗旺斯有三家全资子公司，其中子公司新疆沃德食品有限公司有两家全资子公司。子公司基本情况如下：
新疆沃德食品有限公司两家子公司基本情况如下：
（1）新疆沃德食品有限公司
（2）北京乐万思食品有限公司
（3）普罗旺斯贸易发展（天津）有限公司
（4）新疆百丰德普罗旺斯有限公司
（5）叶城一源有限公司
（6）河南分公司
普罗旺斯拥有一家分公司—河南分公司，河南分公司现持有郑州市工商行政管理局管城分局核发的注册号410104000109874《营业执照》，类型为有限责任公司分公司，营业场所为郑州市管城区紫荆山路61号25层2501号，负责人刘刚，成立日期2014年8月22日，经营范围为批发零售预包装食品（不含乳粉及乳制品）（凭有效食品流通许可证核定的期限经营）。
5、普罗旺斯最近一年一期的财务信息摘要
普罗旺斯最近一年一期的财务数据未经审计，经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（1）简要资产负债表
单位：万元
（2）简要利润表
6、普罗旺斯主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年3月31日，普罗旺斯主要资产情况如下：
①房屋建筑物
普罗旺斯及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
2015年1月29日，新疆沃德与和静县农村信用联社签订编号为2015年1000字37号《流动资金借款合同》，向其借款1,000万元，借款期限为12个月，年利率为11.76%，担保方式由刘刚提供个人连带责任保证，新疆沃德以其房屋、土地使用权、机器设备作为抵押。
普罗旺斯位于天津的房屋已建成投入使用，但尚未取得房屋所有权证，具体如下：(下转B31版)