注：为准确反映公司应收账款的账龄情况，上表中应收账款数据为扣除坏账准备前的账面余额。
（3）从单项计提坏账准备的情况看，2023年，公司应收上海爱驰亿维汽车销售有限公司、上海乐达通实业有限公司、上海棉花糖商贸有限公司合计225.99万元，前述客户均为公司非关联方企业，因预计无法收回，公司根据会计政策及审慎性原则，对前述应收账款全额计提坏账准备。
（4）从期后回款情况看，截至本公告披露日，除前述单项计提坏账准备外，2023年期末应收账款期后回款比例为85.78%。整体来看，公司回款情况未出现明显恶化。
综上，公司面临较为严峻的行业格局变动及激烈市场竞争，结合2023年应收账款账龄情况、单项计提坏账准备情况及期后回款情况来看，截至目前议价能力及回款情况未出现明显恶化的情形。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1.查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、年审会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告等文件；
2.查阅年审会计师事务所信息技术专家的工作，了解IT审计测试结果；
3.访谈公司管理层及业务人员，了解公司与2023年前五大客户合作具体情况，包括但不限于业务获取方式、本期变化情况、公司与其开展交易的商业合理性等；了解公司与2023年末应收账款前五大对象合作具体情况，包括但不限于合作年限、销售内容及金额、信用政策及期后回款情况等信息；
7、复核年审会计师对公司年末应收账款余额进行的函证及期后回款测试。
（二）独立财务顾问的核查意见
3.营业收入同比下降而应收账款规模未出现明显缩减，主要系折扣券代运营业务收入报告期内下降较为明显，剔除折扣券代运营业务收入的影响后，公司应收账款周转率同比基本持平、略有提升；结合2023年应收账款账龄情况、单项计提坏账准备情况及期后回款情况来看，截至本核查意见出具日，公司议价能力及回款情况未出现明显恶化的情形。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
8.对年末应收账款余额进行了函证及期后回款测试。
（二）年审会计师意见
营业收入同比下降而应收账款规模未出现明显缩减，主要系折扣券代运营业务报告期内下降较大，扣除折扣券的影响后，公司应收账款周转率同比基本持平、略有提升；结合2023年应收账款账龄情况、单项计提坏账准备情况及期后回款情况来看，截至目前议价能力及回款情况未出现明显恶化的情形。
二、关于其他事项
4.关于其他非流动金融资产。年报显示，其他非流动金融资产期末余额1.32亿元，占总资产比例达8.08%，涉及赣州数字产业基金、乐享似锦股权、珠海青稞浦江基金等，均为近两年新增投资。报告期内公允价值变动损益为-106.13万元。
请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。
公司回复：
（一）公司参与投资私募股权基金情况
为大力发展数字经济，推动数字产业化、产业数字化，以数字经济赋能公司主营业务，进一步提升公司资产运营管理能力，助力地区数字经济产业发展及区域产业升级转型，履行企业社会责任、更好推动大消费行业发展，公司于2022年6月、2023年11月先后以财务投资人身份参与设立赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（以下简称“赣州数字产业基金”）、珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海青稞浦江基金”）。
截至本公告披露日，公司累计向前述私募投资基金实缴12,900万元。
1.赣州数字产业基金
（1）基金简介
赣州数字产业基金系由北京米度私募基金管理有限公司、赣州发展投资基金管理有限公司等联合发起的市场化运营的私募产业投资基金，于2022年7月正式设立。该基金主要投资方向围绕数字经济产业布局，重点投资互联网电商生态企业、电商服务机构、商业数字化企业、新消费品牌等领域。基金规模2亿元人民币，其中公司出资9,000万元人民币，出资比例为45%。依据中国证券投资基金业协会有关公示信息，该基金备案编号为STX644，目前处于正在运作状态。
（2）基金合伙人情况
除共同投资外，公司与基金的其他合伙人之间不存在关联关系。
（3）投资企业的情况
根据赣州数字产业基金管理人提供的信息，截至本公告披露日，赣州数字产业基金对外投资企业及基本信息如下：
①上海丰收行电子商务有限公司（以下简称“丰收电商”）
截至本公告披露日，其股权结构如下：
②湖南长坡商贸有限公司（以下简称“长坡商贸”）
长坡商贸创立于2022年，主要经营柚子饮品的研发、销售。根据基金管理人提供的信息，长坡商贸2023年全年营业收入为214.48万元（未经审计）。
③上海令妍生物科技有限公司
上海令妍成立于2021年，主营业务为仿生护肤产品、外敷美容和内服抗衰的产品研发、生产、销售。根据基金管理人提供的信息，上海令妍2023年全年经审计营业收入为899.51万元。
2.珠海青稞浦江基金
珠海青稞浦江基金系由深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司发起的市场化运营的私募股权投资基金，于2023年12月正式设立。该基金投资聚焦大消费领域，规模1亿元人民币，其中公司首期出资3,900万元人民币，认缴比例为49%。依据中国证券投资基金业协会有关公示信息，该基金备案编号为SAER08，目前处于正在运作状态。
公司第九届董事会独立董事李青阳女士、文东华先生当时兼任宁波浦润之控股股东安徽开润股份有限公司独立董事；宁波浦润关联方范劲松通过上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有0.26%公司股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司与宁波浦润不存在关联关系。公司与基金的其他合伙人之间亦不存在关联关系。
根据基金管理人提供的信息，截至2023年12月31日，珠海青稞浦江基金未对外投资。截至本公告披露日，珠海青稞浦江基金对外投资2家企业，基本情况如下：
①维京（大连）管理咨询有限公司
②上海摩象
上海摩象成立于2016年5月18日，是一家专注于计算机视觉，以消费级智能硬件为核心业务的小米生态链企业。根据基金管理人提供的信息，上海摩象2023年全年经审计营业收入为8,202.99万元。
3.会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：①主导被投资者的权力；②面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利；③利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。
公司对赣州数字产业基金及珠海青稞浦江基金不构成控制，具体分析如下：
综上情况，公司在上述两个基金的投委会中各委派一名代表，但不具备主导基金重大决策的能力，投资协议约定收益分配与各有限合伙人优先级相同，同时公司无法通过投委会表决或其他形式影响投资收益。因此公司判断不具有控制上述基金的情形，故不纳入合并范围。
根据《企业会计准则》和公司的会计政策“11、金融工具”之“（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”所述：
“本集团将以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。”
（3）后续计量情况
投资期间公司获取了赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金的财务报告，截至报告期末，该等基金对外投资的企业均未发现减值迹象，因此按投资基金的净资产作为公允价值进行计量。2023年，因前述基金计提管理费，导致前述基金公允价值发生变化，公司对应计提公允价值变动损益。具体如下：
①依据赣州数字基金提供的审计报告，其经审计期末净资产19,604.65万元，净资产的变动主要系基金计提管理费用。公司持有45%份额对应的净资产为8,822.09万元，初始投资成本为9,000万元，累计公允价值变动-177.91万元，2022年度公允价值变动损益-71.78万元，2023年度公允价值变动损益-106.13万元。
②珠海青稞浦江基金投资发生在2023年12月，其经审计期末净资产为7,921.24万元，净资产变动主要为存款利息，相较于初始投资未发生减值。
（二）公司对外收购股权情况
1.投资的基本情况
2022年12月，公司子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简称“上海中彦”）以人民币500万元的对价从上海煦芸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煦芸”）取得了其持有的乐享似锦（凹凸租车）93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%。
乐享似锦成立于2014年，为一家主营互联网汽车租赁的企业，旗下拥有移动互联网共享汽车租赁平台“凹凸租车”。乐享似锦历轮投资人主要包括但不限于真格基金、太平洋财险、经纬创投、京东金融、上海国际集团、中信建投、赫斯特资本、策源、杭州金投等。依据公开信息，凹凸租车业务覆盖全国300余个城市，在线用户突破2,000万。
公司开展股权交易时，经公开信息检索、内部核查，上海煦芸与公司不存在关联关系，且交易金额、占比有限，公司依据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》等规定，于2022年12月经总经理办公会审批后实施该股权投资交易。
合同主要条款：（1）股权转让：上海煦芸同意将其持有的乐享似锦93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%转让给上海中彦；（2）股权转让价款：双方确定的转让价格为人民币500万元；（3）付款方式：一次性支付；（4）出让方权利义务：上海煦芸保证其转让的股权清晰、无争议，未被冻结或查封，并免遭第三人追索；（5）受让方权利义务：上海中彦承认乐享似锦《公司章程》，保证按《公司章程》规定履行义务和责任；（6）违约责任：包括滞纳金和违约金；（7）有关税费的负担：股权转让过程中发生的税费由双方各自承担。
2.交易作价
公司与交易对手方参考市场常规谈判方式，当时以乐享似锦最近一次（2021年12月）融资交易估值35.02亿元人民币为基础，考虑交易系原有股份转让，双方协商确定交易对价为500万元（对应整体交易估值约为32.47亿元人民币），公司该次股权交易估值为前轮融资估值的93%左右，定价具有一定依据。
“本集团将以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
本集团对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。”
（三）公司对外投资的目的为发挥业务协同效应、分散投资风险、增强市场竞争力、增强投资能力等，不会对正常经营产生不利影响。
（1）贯彻公司整体战略。近几年，公司战略规划及提升核心竞争力规划中均提及合理发挥资金配置的作用，加大对数字经济领域的投资。公司通过自主决策或借助外部专业投资团队，寻求优质标的进行股权投资，打造数字经济红利下的新消费品牌，完善互联网电商生态，做好产业上下游行业资源整合，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，提高公司价值。
（2）顺应行业发展变化及趋势。近年来，随着互联网行业格局变动、电商生态变化、数字化及新消费形态演进，有效触达用户终端或产业终端并与之深度绑定成为新的趋势。对外直接或间接投资、孵化品牌或产业端企业属于业内投资趋势，可以更好地孵化新消费品牌群体、拓展触达用户，有助于公司抓住行业发展的机遇，实现业务的扩展和增长。
（4）分散投资风险。以直接投资或间接投资方式投资不同标的，可以适应公司资金的长、中、短期投资需要，分散投资风险。同时，公司借助专业投资管理机构、产业投资基金以及联合其他投资人资金，可以实现不同方向、侧重的股权投资，有助于公司在不同领域进行风险分散，降低单一投资、单一决策视角可能带来的风险。
（5）提升公司投资能力及资金运营管理水平。公司现金储备相对充足，公司希望通过对股权投资、理财产品、基金产品等，建立多元投资组合，提升自身资金利用效率及投资能力。其中，通过基金投资有利于进一步拓宽公司投资平台，公司有望借助专业投资机构提升公司投资能力。
综上所述，公司开展对外投资是基于公司业务发展规划和市场发展趋势的战略决策，有助于公司顺应变化、扩展协同、提升运营管理水平，协助实现业务增长、获取投资收益、分散投资风险等，增强市场竞争力目标。
4.通过公开网站查询被投资企业的工商信息，并查阅被投资公司的会计报表；
5.获取并复核年审会计师对被投资公司的主要资产（货币资金）的余额进行的函证程序。
4.获取被投资公司的会计报表，判断公司对被投资公司的公允价值计量是否准确且合理；
5.对被投资公司的主要资产（银行存款）的余额进行检查并函证。
通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司对该等投资基金、乐享似锦股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5.关于研发。年报显示，公司2023年基于人工智能技术开发了电商导购APP“如意”，可通过AI对话的交互方式为用户提供购物问答、建议清单、全网比价、评价提炼、评测聚合等网购服务，2023年研发投入3,711.97万元，全部为费用化研发投入，2022年为4,026.62万元，同比下降7.81%；研发人员相较于2022年度报告数据下降16人，较去年同期下降了22.86%，核心技术人员离职2人。
（一）公司系基于人工智能技术自研为主开发“如意”APP等应用型产品，不涉及大模型、算力芯片等底层技术开发，公司开发人员满足项目研发需求，具备相应研发能力。
1.如意APP研发基本情况
报告期内，公司研发了电商导购应用产品“如意”，研发模式以自研为主。目前功能包括：（1）根据全网的导购信息，针对用户在购物场景下遇到的知识性问题给出全面回复；（2）根据用户的购物要求，分析其品牌、预算、场景等需求，提供全网的商品智能推荐；（3）针对推荐的商品提供额外优惠券、返现等优惠。
2.开发模式、核心技术及开发难度概述
3.开发团队情况
（1）如意人工智能项目研发团队情况
报告期内，公司将研发人力、财力集中投向“如意”APP等项目开发，团队由资深开发人员组成，大部分成员拥有10年以上的开发经验，专业背景涵盖计算机科学和人工智能等领域。简要情况如下：
注：以上为“如意”项目核心研发人员，除上表外，有部分人员参与“如意”项目的辅助研发工作。截至2024年5月31日，公司人工智能项目研发人员26人，占研发人员总数的49%，另有11名研发人员兼职或辅助支持人工智能项目研发。
综上，公司研发团队人员移动客户端、尤其是电商导购移动客户端开发经验丰富，专业背景及经验符合项目研发需求。
（2）公司技术团队调整及核心技术人员离职情况
同时，如前所述，公司开展的人工智能技术开发系应用产品层面开发，在整个产业链处于相对下游的阶段，开发难度适中，且公司具备丰富的电商信息的大数据积累、个性化推荐算法的技术储备，基于外购的人工智能大模型，配备了具有专业背景及经验的研发团队，能够胜任“如意”APP的开发工作。
1.研发投入构成
如前表所述，2023年，“如意”APP作为公司重点研发项目，研发投入居公司各研发项目首位，占公司研发支出的比例接近25%。
同时，公司还通过设定专项研发项目组、开展全员人工智能项目培训、组织核心高管前往美国考察交流等方式、推行人工智能绩效考核、扩容云计算服务等，加强公司人工智能应用研发的组织、财力、人力及技术保障。
2.研发投入与开发难度、进度的匹配性
（1）人工智能应用项目开发不等同于人工智能开发。公司以开发人工智能应用产品为主，不涉及大模型、算力芯片等底层技术或产品开发。相较于后者，应用产品研发难度显著低于大模型、算力芯片等底层基础技术的研发难度。公司利用外购、租赁等方式获得相对成熟人工智能大模型技术、算力云平台技术方案，可以有效解决底层技术开发难度较大、周期长的问题，同时也可以更好地利用人工智能技术赋能自身优势项目。
（2）公司具有一定智能推荐技术储备。公司多年结合业务开展用户数据和推荐算法研究，多维度尝试进行商品个性化推荐。公司在推荐算法方面积累专利如下：基于大数据的终端信息推荐方法（专利号：CN111859150B）、一种基于云计算的电子商务平台商品智能推荐管理系统（专利号：CN112396496B）。公司可以利用、借鉴第三方成熟的人工智能技术，进一步提升本公司商品智能推荐的能力。
（4）研发投入、周期及研发成果具有匹配性。公司在2023年完成了“如意预览版”APP的开发及上线工作，主要时点如下：
依据公开信息或公开报道，公司“如意”APP项目研发进度、上线或备案进度，与相比同行业类似应用产品相比，居于相对领先的位置。
综上，公司“如意”APP研发人员及费用投入与项目开发难度及进度具有匹配性。
4.进行分析性程序，比较研发费用本期与前期的变动情况，并分析变动的原因；
5.获取公司各部门工资表，抽样检查研发人员的薪酬发放情况及公司签署的劳动合同，复核研发薪酬的归集及确认是否准确。
通过执行以上核查程序，年审会计师认为2023年公司研发费用的确认真实、准确。结合访谈及业务信息，公司“如意”APP研发人员及费用投入与项目开发难度及进度具有匹配性。
6.关于业绩承诺及补偿义务。年报显示，重组上市以来三年业绩承诺均未完成，2021年度至2023年度累计业绩承诺完成率仅40.57%。其中上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）尚未履行2022年度补偿义务，公司已提起诉讼。
针对上海睿净尚未履行补偿义务，公司已采取必要手段和措施，推进股份赔偿事宜尽早实施，切实保护公司和中小投资者的利益。具体实施情况如下：
5.截至本公告披露日，上海睿净持有公司股份数为6,580,677股，前述股份均为限售状态，且高于上海睿净应履行的2022年、2023年应补偿股份数2,054,866股、2,897,993股之和，公司审慎判断，上海睿净剩余股份不足以补偿的风险相对可控。上海睿净2022年未补偿股份数占公司当年合计应回购股份数的1.59%，占比较小、对公司业绩补偿方案影响相对较小。
（二）2023年业绩补偿方案实施情况
公司分别于2024年4月25日、5月20日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议及2023年年度股东大会，审议了《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》。
2024年4月27日，公司依据《公司法》及《公司章程》有关规定，履行债权人告知义务，详见公司同日披露的《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。债权申报期（2024年4月27日至2024年6月11日）内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。
三、其他说明及风险提示
1.行业波动风险。公司所处行业属于电子商务平台下游产业，互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动，收入和盈利下降的风险。公司将结合行业发展趋势及自身优势，围绕企业稳健增长这一核心目标，继续深化组织结构、管理机制、人员团队调整，持续提升自身经营能力及盈利能力。请投资者充分注意风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日
证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2024-037
返利网数字科技股份有限公司
关于2023年年度报告修订的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、2023年年度报告“第二节公司简介和主要财务指标”中“十一、采用公允价值计量的项目”（修订前后内容以加粗字体显示）
修订前：
……（略）
其他非流动金融资产对当期利润影响的原因：截至本报告披露日，公司获取了赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金财务报告，并按规定进行公允价值变动损益的确认，报告期内公司因赣州数字产业基金发生管理费等费用计提106.13万元公允价值变动损益。
修订后：
其他非流动金融资产对当期利润影响的原因：截至本报告披露日，公司获取了赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金财务报告，并按规定进行公允价值变动损益的确认，报告期内公司因赣州数字产业基金发生管理费等费用计提106.13万元公允价值变动损益，具体为（1）依据赣州数字基金提供的2023年度审计报告，2023年度计提公允价值变动损益-106.13万元；（2）依据珠海青稞浦江基金提供的2023年度审计报告，其相较于初始投资未发生减值。
三、“第三节管理层讨论与分析”中“三、报告期内公司从事的业务情况”之“（三）平台技术服务”（修订前后内容以加粗字体显示）
2023年，公司平台技术服务业务主要变动为新增中小商家平台技术服务，折扣券代运营业务下滑明显。
（1）新增中小商家平台技术服务
报告期内，公司新增中小商家运营提供平台技术服务业务，公司依托报告期内推出的“启飞”系统及“超级返”系统更新版本，为有订单数据及投放策略管理需求的中小商家提供订单回传和投放优化等技术服务，针对在抖音、拼多多等其他电商平台运营的中小商家，为其提供订单回传、数据整合分析等技术服务；针对入驻返利网APP“超级返”及产品矩阵的中小商家，为其提供基于公司技术及数据分析能力的投放优化、技术模块服务。
（2）折扣券代运营业务下滑
四、“第十节财务报告”中“十四、关联方及关联交易”之“4、其他关联方情况”（修订前后内容以加粗字体显示）
4、其他关联方情况
√适用□不适用
除上述修订内容外，另有少量字词、序号等非实质性修订，本公告不另行逐一对比公布，本次修订不会导致公司2023年年度财务报表数据发生变化，对2023年年度报告全文及摘要没有实质性影响。《返利网数字科技股份有限公司2023年年度报告（修订版）》全文及摘要于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司对本次修订给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。