公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨龙、主管会计工作负责人徐云及会计机构负责人（会计主管人员）徐云保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、其他提醒事项
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:江苏连云港港口股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
公司负责人：杨龙主管会计工作负责人：徐云会计机构负责人：徐云
合并利润表
2022年1—9月
编制单位：江苏连云港港口股份有限公司
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
合并现金流量表
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
母公司利润表
母公司现金流量表
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
2022年10月27日
证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2022-063
江苏连云港港口股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2022年10月17日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十四次会议的通知，并于2022年10月27日以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由公司董事长杨龙先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席本次会议。董事会共有9名董事，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《2022年第三季度报告》；
《2022年第三季度报告》严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2022年7月修订）》的规定编报，如实反映了公司的财务状况和经营成果，列示的财务信息真实、准确、完整。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
2、审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事杨龙、王新文、尚锐、南岚、杨彦文回避表决。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票
3、关于制定《内部控制管理制度》的议案；
4、关于修订《招投标管理制度》的议案；
5、关于修订《内部控制手册》的议案；
为进一步规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，董事会同意对《江苏连云港港口股份有限公司内部控制手册》内容作修订。
6、关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案。
二〇二二年十月二十八日
证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2022-065
关于增加2022年度日常关联交易预计的公告
●本项关联交易不需要提交股东大会审议。
●对公司的影响：公司执行的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年10月27日江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”）召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。董事会共有9名董事，关联董事杨龙、王新文、尚锐、南岚、杨彦文回避表决，其余4名董事一致表决同意。
董事会审计委员会专项意见为：公司与关联方发生的日常关联交易行为均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格系通过招标方式确定或参照市场价格协商制定，定价公允、合理。2022年拟增加发生的日常关联交易额度较为合理，没有损害公司和股东的合法权益。同意将以上议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）本次增加的预计关联交易明细情况如下表
单位：万元
2022年公司为关联方提供港口作业服务量增加，以及通过招标方式由关联方承担的公司部分工程建设、维修项目进度快于预期等原因，公司与关联方发生的日常关联交易超出年初预计，除以上关联交易金额预计增加外，其他关联交易事项预计金额不变。
二、关联方介绍和关联关系
（一）连云港建港实业有限公司
1、注册地点：连云港市连云区墟沟中华西路18号
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：师建平
4、注册资本：2886.65万元人民币
5、主要股东：连云港港口集团有限公司
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额9,743.62万元，净资产5,686.98万元，2021年度实现营业收入12,740.11万元，实现净利润732.78万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（二）江苏筑港建设集团有限公司
1、注册地点：连云港市连云区海丰路5号
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：李照东
4、注册资本：90286.04万元人民币
5、主要股东：连云港港口集团有限公司、建信金融资产投资有限公司
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额245,320.44万元，净资产123,885.54万元，2021年度实现营业收入182,876.89万元，实现净利润8,756.67万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（三）连云港港口集团供电工程有限公司
1、注册地点：连云港市连云区中山东路77号
3、法定代表人：刘长波
4、注册资本：5000万元人民币
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额12,815.59万元，净资产11,083.05万元，2021年度实现营业收入13,772.96万元，实现净利润2,129.88万元。
（四）连云港远港物流有限公司
1、注册地点：连云港经济技术开发区新光路北（中云物流园区）
3、法定代表人：王丰收
4、注册资本：3000万元人民币
5、主要股东：中远海运物流供应链有限公司、连云港连合国际集装箱发展有限公司
6、经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验业务；集装箱清洗、修理；公路货物运输代理及其他公路运输代理；车船联运代理服务、铁路货物运输代理服务；食品销售；普通货物装卸服务。
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额10,249.89万元，净资产3,570.29万元，2021年度实现营业收入16,452.14万元，实现净利润53.24万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团的全资子公司连云港连合国际集装箱发展有限公司的参股公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（五）连云港港口维修工程有限公司
1、注册地点：连云港市连云区中山路99号
3、法定代表人：张义华
4、注册资本：606万元人民币
6、经营范围：房屋建筑施工；防水工程施工；港口内建筑维修；小型建筑装璜；水电管道安装维修；木器、钢垫板、钢门窗加工、制造、销售；港口机械除锈、防腐；木材代购代销；装卸劳务服务；蓬布加工、翻新。（依法需前置审批的，须取得许可方能经营）一般项目：园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额5,151.43万元，净资产4,430.36万元，2021年度实现营业收入3,773.58万元，实现净利润548.99万元。
（六）连云港港口集团有限公司外轮服务分公司
1、注册地点：连云港市连云区中山路庞沟街
2、企业性质：有限责任公司分公司（国有独资）
3、法定代表人：梁栋
5、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团的分公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（七）连云港港口集团有限公司轮驳分公司
1、注册地点：连云港市连云区中山中路129号新海岸大厦302号
3、法定代表人：张干
5、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（八）连云港东粮码头有限公司
1、注册地点：连云港市连云区庙岭港区
3、法定代表人：叶勇
4、注册资本：52300万元人民币
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额90,164.85万元，净资产41,615.21万元，2021年度实现营业收入10,974.09万元，实现净利润179.60万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团的控股公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（九）连云港港口保安服务有限公司
1、注册地点：连云港市连云区中山路港医巷99号
3、法定代表人：胡乙元
4、注册资本：100万元人民币
5、主要股东：连云港港口控股集团有限公司
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额155.82万元，净资产-9.86万元，2021年度实现营业收入758.48万元，实现净利润-3.66万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团的控股股东的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（十）连云港山海融资担保有限公司
1、注册地点：连云港市连云区中华西路18-5号楼办公1901室
3、法定代表人：史勇
4、注册资本：20000万元人民币
6、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。***一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额32,515.58万元，净资产19,333.34万元，2021年度实现营业收入401.60万元，实现净利润2.55万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团全资子公司，公司监事周炀在此公司任监事。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）、（三）款规定，为公司的关联法人。
（十一）连云港鸿云实业有限公司
1、注册地点：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区连云区连云港港墟沟作业区55号泊位东侧
4、注册资本：10000万元人民币
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额13,256.56万元，净资产-1,385.88万元，2021年度实现营业收入13,696.63万元，实现净利润564.10万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（十二）江苏连云港港物流控股有限公司
1、注册地点：连云港经济技术开发区黄河路43号204室
3、法定代表人：李二宝
4、注册资本：108686.55261万元人民币
6、经营范围：道路普通货物运输；实业投资；停车场管理服务；集装箱及货物装卸服务；集装箱拆装箱、修理；国内货运代理；国内船舶代理；在连云港口岸从事国际船舶代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；水上救助咨询、海商海事咨询、港口业务咨询；信息咨询服务；船舶租赁；机械设备出租；房屋租赁；货物仓储、保税货物仓储、装卸、搬运、包装服务；受托从事抵押物监管、动产质押监管、仓单质押监管服务；GPS产品销售及技术服务；汽车配件、普通机械、木材矿产品、化工产品及原料、燃料油销售；水路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；大件物件运输；货物专用运输(罐式)；货物专用运输(冷藏保鲜)；船舶管理；汽车维修；汽车租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额273,396.73万元，净资产57,661.47万元，2021年度实现营业收入992,581.90万元，实现净利润868.73万元。
（十三）连云港港口国际石化仓储有限公司
1、注册地点：连云港市连云区开发区板桥工业园
3、法定代表人：王洪彦
4、注册资本：18935.51万元人民币
5、主要股东：上海君正物流有限公司、连云港港口集团有限公司
6、经营范围：成品油、化工产品的仓储、装卸服务(按港口经营许可证经营范围经营)；国内货物运输代理；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱、拼装拆箱、结算运杂费、报验及运输咨询业务；房屋租赁；商务信息咨询服务。
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额46,149.84万元，净资产8,198.59万元，2021年度实现营业收入8,643.26万元，实现净利润-991.18万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团的参股公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（十四）江苏新龙港港口有限公司
1、注册地点：灌云县临港产业区黄海路18号
3、法定代表人：刘健
4、注册资本：17159.27万元人民币
5、主要股东：连云港港口集团有限公司、连云港港口控股集团有限公司
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额83,515.22万元，净资产16,289.73万元，2021年度实现营业收入6,652.64万元，实现净利润-304.16万元。
（十五）连云港港口物流有限公司
1、注册地点：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区连云区陈陶路港口客户服务中心三楼
3、法定代表人：袁杨
4、注册资本：20970万元人民币
5、主要股东：江苏连云港港物流控股有限公司
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额151,654.01万元，净资产8,290.78万元，2021年度实现营业收入926,844.21万元，实现净利润1,744.96万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团的全资子公司江苏连云港港物流控股有限公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（十六）连云港中哈国际物流有限公司
1、注册地点：连云港港庙岭作业区
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）
3、法定代表人：王新文
4、注册资本：42000万元人民币
7、主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额44,429.59万元，净资产42,349.07万元，2021年度实现营业收入5,607.23万元，实现净利润276.54万元。
8、与公司的关联关系：公司控股股东连云港港口集团的控股公司，公司董事王新文任此公司法定代表人和董事长。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）、（三）款规定，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同签订情况
（二）关联交易定价依据
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。
上述日常关联交易行为均遵循了公开、公平、公正的原则，保证了公司生产运营的有序进行，保护了公司及股东的合法权益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、中介机构意见
公司持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司发表意见认为：公司上述增加2022年度日常关联交易预计额度事项能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置；上述日常关联交易行为均遵循了公开、公平、公正的原则，保证了公司生产运营的有序进行，保护了公司及股东的合法权益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易预计事项履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2022-066
三、为进一步规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司对现行《江苏连云港港口股份有限公司内部控制手册》进行修订，内容如下：
1.《筹资内部控制实施细则》中，原筹资决策内部控制实施细则“第十条2、公司向金融机构借款由财务管理部根据公司的经营计划和投资计划，拟定资金筹措方案。报财务负责人审核、总经理批准后执行。超出总经理决策权限的依决策权限由董事会或股东大会批准。”
修订为：“第十条2、公司向金融机构借款由财务管理部根据公司的经营计划和投资计划，拟定资金筹措方案。报财务负责人审核、办公会批准后执行。超出办公会决策权限的依决策权限由董事会或股东大会批准。”
2.《成本费用内部控制实施细则》中，原成本费用预算内部控制实施细则“第十条财务管理部将总经理批准的成本费用预算下达到各分公司执行。”
修订为：“第十条财务管理部将办公会批准的成本费用预算下达到各分公司执行。”
3.《筹资内部控制实施细则》中，原筹资决策控制流程：
修订为：
4.《内部信息传递内部控制实施细则》中，原发文管理流程：
5.《内部信息传递内部控制实施细则》中，原第2章发文管理为：
“第3条发文部门发文前填写【拟文稿纸】，填妥后交至综合事务部由秘书审核，经审核后，对所发文件进行修改排版。后送至最高管理者处审核签字。最高管理者签字确认后，由综合事务部对文件进行编号排版，而后送发文部门校对，最后完成文件印发。
第4条发文部门负责人应在送交综合事务部审核之前签字确认。
第5条所发文件属批复时，应根据【办文单】信息填写发文稿纸，经部门负责人和综合事务部负责人审核后即可发文，无需最高管理者签字确认。”
“第3条发文部门发文前填写【拟文稿纸】，填妥后交至综合事务部由秘书审核并对所发文件进行修改排版。后依次提交发文部门部长校稿、提交综合事务部部长审核，根据文件重要程度决定是否执行会签流程，提交最高管理者审核签字。综合事务部对文件进行编号排版，完成文件印发。
第4条发文部门部长应在文件送交综合事务部审核之前进行初步确认。
第5条所发文件属请示时，文件必须经由最高管理者签字确认。”
6.增加“第29章《工程审计实施细则》”
7.原29章《内部控制执行检查与评价》顺延至第30章。
第29章工程审计实施细则
29．1工程审计管理目标
29．1．1工程审计业务目标
工程审计业务目标是通过对实施的工程项目进行审计，确定维修成本费用（含固定资产：建构筑物）。具体的工程审计业务目标如图29-1所示。
图29-1工程审计业务目标
29．1．2工程审计财务目标
工程审计财务目标是根据公司内部审计管理的目标和工程审计业务开展的情况确定的目标，即保证程序合规、降低成本费用支出。具体的工程审计财务目标如图29-2所示。
图29-2工程审计财务目标
29．2工程审计业务风险
29．2．1工程审计运营风险
工程审计运营风险是指公司在对工程审计进行内部控制的过程中，可能因业务流程不规范、审核不严格、资料不合规等造成公司运营风险。在运营中可能涉及的工程审计运营风险如图29-3所示。
图29-3工程审计运营风险
29．2．2工程审计财务风险
工程审计业务是公司费用支出的前置程序，操作过程中公司可能因支出不合理、维修费用错付或多付等风险。可能涉及到的工程审计财务风险如图29-4所示。
图29-4工程审计财务风险
29．3工程审计管理业务流程
29．3．1工程审计管理业务流程
29．5检查资料
价格形成文件
施工合同
结算资料
工程量审定资料
工程审计鉴证单
8.原29章《内部控制执行检查与评价》顺延至第30章。
证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2022-067
关于对外投资暨关联交易公告
●投资标的名称：连云港互联集装箱发展有限公司（下称：合资公司，最终名称以工商行政管理部门核定为准）。
●投资金额：公司拟以现金出资4,900万元人民币，占合资公司注册资本的49%；上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）拟以现金出资5,100万元，占合资公司注册资本的51%。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需提交股东大会审议，协议正式签订后将积极协作完成必要的经营者集中申报（如需）
一、对外投资暨关联交易概述
2022年3月份，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，协议约定：双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。近期，经论证，公司拟与上港集团共同出资设立合资公司。
2022年10月27日，公司召开第七届董事会第二十四会议审议，审议通过了《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司于2022年3月11日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。如公司非公开发行股票事项获得证监会核准且非公开发行实施完毕，上港集团将持有公司5%以上股份。截至本交易事项公告日，上港集团未持有公司股份，是潜在持有公司5%以上的股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同出资设立合资公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
2、法定代表人姓名：顾金山
3、注册资本：232.79亿元人民币
4、类型：股份有限公司（中外合资、上市）
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
截止2021年12月31日，经审计的上港集团合并报表资产总额1,707.87亿元，所有者权益合计1,078.06亿元，2021年度实现营业收入342.89亿元，实现净利润154.81亿元。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：连云港互联集装箱发展有限公司（最终名称以工商行政管理部门核定为准）
2、注册资本：10000万元人民币
3、股权结构：
江苏连云港港口股份有限公司持有49%股权
上海国际港务（集团）股份有限公司持有51%股权
4、类型：有限责任公司
5、经营期限：二十年
6、出资方式：
公司与上港集团双方均以现金形式出资。在合资公司成立后三十（30）日内缴付各自首期注册资本，合计缴纳出资5000万元人民币，剩余注册资本缴纳安排由股东会根据合资公司后续运营资金需求确定。双方每一期出资根据双方在合资公司的股权比例完成。
7、经营范围：代理类：国际货运代理业务，国际船舶代理业务，水路货运代理，船舶代理，国际、国内公路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国内货物运输代理，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，进出口代理，报关业务。商务类：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货物进出口、国际国内贸易。其他经营类：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机械配件批发。（公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准）。（公司的最终经营范围经工商行政管理部门核准后确定）。
四、合资协议的主要内容
截至本公告日，本次合资协议尚未签订，具体内容以最终签订的协议为准。拟签订协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：上海国际港务（集团）股份有限公司
乙方：江苏连云港港口股份有限公司
甲、乙双方于2022年3月签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，约定深化双方在港航物流业务及资本方面的合作，推动“智慧”、“绿色”港口建设等方面的合作。双方经友好协商，拟成立一家合资公司发展连云港集装箱业务。
2、合资公司基本情况
公司名称：【连云港互联集装箱发展有限公司】（具体以工商部门核定为准）
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区（最终注册地址由双方在注册地范围内进一步确定）
注册资本：【10,000】万元人民币
持股比例：公司拟以现金出资4,900万元人民币，占合资公司注册资本的49%；上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）拟以现金出资5,100万元，占合资公司注册资本的51%。
股东出资原则：双方一致同意，在合资公司成立后【三十（30）日】内缴付各自首期注册资本，合计缴纳出资【5,000】万元人民币，其中：上海国际港务（集团）股份有限公司应缴纳出资【2,550】万元人民币；江苏连云港港口股份有限公司应缴纳出资【2,450】万元人民币。剩余注册资本缴纳安排由股东会根据合资公司后续运营资金需求确定。双方每一期出资应根据双方在合资公司的股权比例完成。
出资方式：甲方和乙方均以现金出资。
公司经营范围：【代理类：国际货运代理业务，国际船舶代理业务，水路货运代理，船舶代理，国际、国内公路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国内货物运输代理，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，进出口代理，报关业务。商务类：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货物进出口、国际国内贸易。其他经营类：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机械配件批发。】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。公司的最终经营范围经工商行政管理部门核准后确定。
双方一致同意，双方应于本协议正式签订后积极协作完成必要的经营者集中申报（如需），并在取得反垄断局的无条件批准后【一（1）个月】内完成合资公司的工商登记注册手续。
未经本协议其他方书面同意，任意一方不得转让或质押其所持有的合资公司的股权。
3、合资公司治理结构
合资公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。
合资公司设董事会，董事会由5人组成。其中，甲方推荐3名董事，乙方推荐1名董事，且乙方推荐的董事不在合资公司担任任何其他职务，为兼职董事，合资公司职工通过职工代表大会选举1名董事作为职工代表董事，职工代表董事候选人由乙方推荐，其他非职工代表董事经股东会选举产生。董事长由乙方推荐的兼职董事担任。董事任期每届三（3）年，任期届满，经推荐方继续推荐可以连任。如任一方推荐的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该推荐方推荐新的董事担任，其他方应予以配合。
合资公司设监事一名，由乙方推荐。监事的任期为三（3）年，可以连选连任。
合资公司的经营管理机构由以下管理人员组成：总经理1名、副总经理2名、财务总监1名。除总经理、副总经理、财务总监以外的其他合资公司管理人员，由总经理决定聘任或者解聘。
合资公司总经理由甲方推荐，列席董事会会议，并担任合资公司法定代表人；由乙方推荐1名副总经理和财务总监；由甲方推荐1名副总经理。
合资公司设财务经理一名，由甲方推荐，并由总经理聘任或解聘。
合资公司日常经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责并报告工作。
4、合资期限
除非出现本协议中规定的提前终止的情况，合资公司的经营期限为20年。
5、争议解决
因本协议产生的、或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议双方友好协商解决；协商不成时，任何一方应将争议提交至北京仲裁委员会在北京根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，对于双方是终局的、并具有法律约束力。
五、对外投资的目的以及对上市公司的影响
合作设立合资公司是积极响应国家战略、落实省市决策部署的有力举措。合资公司的设立，有利于促使关联方的战略资源与连云港对接，推动连云港港集装箱码头业务发展，有助于提升公司物流服务水平，有利于连云港港更好地服务于腹地企业，增强公司的竞争力和影响力。除了带来连云港集装箱业务快速增长外，对公司的长远发展也具有较大的推动作用。
六、对外投资的风险分析
合资公司在未来实际经营中，有可能面临宏观经济环境、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，可能存在投资回报不及预期的风险。
七、本次交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会意见
2022年10月27日，公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议。
认为：成立合资公司的目的是为提升公司物流服务水平，增强公司的竞争力和影响力；合资双方均以人民币现金出资，按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，符合关联交易的公平公正原则。
同意提交第七届董事会第二十四次会议审议。
2、董事会审议情况
2022年10月27日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》。
董事会由9名董事组成，全体董事进行了表决，表决结果为：同意：9票反对：0票弃权：0票。
3、独立董事之意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体如下：
（1）公司与上港集团共同投资设立合资公司，是积极响应国家战略、落实省市决策部署的有力举措，有利于推动连云港港集装箱业务发展，有助于提升公司物流服务水平，有利于连云港港更好地服务于腹地企业，增强公司的竞争力和影响力。
（2）本次投资设立合资公司的关联交易，履行了《投资管理制度》规定决策程序和《关联交易管理制度》规定的公平、公正原则，没有损害公司和其他股东的合法权益。
4、监事会审查情况
2022年10月27日，公司第七届监事会第十九次会议审查通过了《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》》。
监事会由5名监事组成，全体监事进行了表决，表决结果为：同意：5票反对：0票弃权：0票。
5、本次交易无需提交股东大会审议，协议正式签订后将积极协作完成必要的经营者集中申报（如需）。
八、中介机构意见
公司持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司发表意见认为：本次对外投资暨关联交易事项符合《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》之约定；公司已对连云港对外投资暨关联交易事项风险进行了提示；上述关联交易事项已履行必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
九、上网公告附件
1、独立董事意见
2、董事会审计委员会专项意见
3、持续督导保荐机构专业意见
证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2022-064
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2022年10月17日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第七届监事会第十九次会议的通知，并于2022年10月27日在公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应当出席的监事人数5人，实际出席会议的监事人数5人。本次会议由公司监事会主席孙中华先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
同意：5票；反对：0票；弃权：0票
监事会对《2022年第三季度报告》进行了审查并表决通过，发表审查意见如下：
（1）《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2022年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；
（3）在提出本意见前，没有发现参与《2022年第三季度报告》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》；
3、审议通过了《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》。