发行人泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司
主承销商：宏源证券股份有限公司
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》、《泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》，协议约定：如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人／公司／成兴国投：指泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司。
市政府：指泰兴市人民政府。
西区／城西片区：指《泰兴市城市总体规划（２００８－２０２０）》中关于泰兴市“东城西区”城市发展战略的“西区”，西区东起江平路，西至长江，南起天星港，北至北二环。
泰兴经济开发区／开发区：指江苏省泰兴经济开发区，为西区重要组成部分。
本次发行：指２０１３年泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明：指《２０１３年泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，即宏源证券股份有限公司。
主承销商：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指华创证券有限责任公司。
分销商：指国海证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《关于泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司发行公司债券之承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券承销团协议》。
账户及资金监管协议：指《泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
债权代理协议：指《泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》。
监管银行／债权代理人：指中信银行股份有限公司泰州分行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
发改财金［２００４］１１３４号文：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。
发改财金［２００８］７号文：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１３］２２１１号文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司
住所：泰兴经济开发区通江西路１１号
法定代表人：黄红旗
联系人：孙俊杰
联系地址：泰兴经济开发区通江西路１１号
传真：０５２３－８７６０９６９２
邮政编码：２２５４００
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦
联系人：杨立、符晨晖、李艳东、程志刚
联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号
传真：０１０－８８０８５３７３
（二）副主承销商：华创证券有限责任公司
住所：贵州省贵阳市中华北路２１６号华创大厦
法定代表人：陶永泽
联系人：杨晓莲
联系地址：北京市西城区锦什坊街恒奥中心Ｃ座３Ａ
传真：０１０－６６５００９３５
（三）分销商：
１、国海证券股份有限公司
联系人：张璐
联系地址：北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦１５０１室
传真：０１０－８８５７６８００
邮政编码：１０００４４
２、国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层
法定代表人：何如
联系人：薛萌
传真：０１０－８８００５０９９
三、交易所发行场所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
经办人员：李刚
办公地址：上海市浦东南路５２８号
传真：０２１－６８８０７１７７
四、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街１０号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
传真：０１０－８８１７０７５２
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
传真：０２１－３８８７４８００
五、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
法定代表人：詹从才
联系人：吴恒青、常四新
联系地址：镇江市正东路１０号
传真：０５１１－８４４３９６４７
邮政编码：２１２００３
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
联系人：周璘、姚煜
联系地址：上海市浦东新区杨高南路４２８号３号楼３Ｃ
传真：０２１－５１０３５６７０－８０１５
邮政编码：２００１２７
七、发行人律师：江苏友诚律师事务所
住所：南京市鼓楼区草场门大街９６号东１９楼
负责人：闫冬
经办律师：陆文、曹国勇
联系地址：南京市鼓楼区草场门大街９６号东１９楼
传真：０２５－８６２１０９３８
邮政编码：２１００３６
八、监管银行／债权代理人：中信银行股份有限公司泰州分行
营业场所：泰州市鼓楼路１５号
负责人：宋建中
联系人：刘扣红
传真：０５２３－８７０８８２８０
邮政编码：２２５３００
第三条发行概要
一、发行人：泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司。
二、债券名称：２０１３年泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券（简称“１３泰兴成兴债”）。
三、发行总额：人民币８亿元。
四、债券期限：本期债券为７年期，同时设置本金提前偿付条款。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差上限为３．８９％，即簿记建档利率上限为８．３％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为申购区间与投资者申购提示性说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４１％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。
八、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为２０１３年１２月１１日。
九、发行首日：本期债券发行的第一日，即２０１３年１２月１２日。
十、发行期限：自发行首日起６个工作日，即２０１３年１２月１２日至２０１３年１２月１９日。
十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２０１３年１２月１２日，以后本期债券存续期内每年的１２月１２日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自２０１３年１２月１２日起至２０２０年１２月１１日止。
十三、付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１２月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１２月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
十七、发行范围及对象：１、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。２、上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。１、投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；２、投资者认购的通过在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
十九、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。
二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为华创证券有限责任公司，分销商为国海证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、资金监管人／债权代理人：发行人聘请中信银行股份有限公司泰州分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中信银行股份有限公司泰州分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，中信银行股份有限公司泰州分行将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中信银行股份有限公司泰州分行将协助或代理债券持有人向发行人追偿。
二十三、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中信银行股份有限公司泰州分行在符合国家法律法规和中信银行贷款要求的条件下，承诺在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。
二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易所市场上市或交易流通的申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商华创证券有限责任公司，分销商国海证券股份有限公司、国信证券股份有限公司所组成的承销团，以余额包销的方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《２０１３年泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。
三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下：
凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。
如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第３年开始每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１２月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设立提前偿还条款，分别于２０１６年１２月１２日、２０１７年１２月１２日、２０１８年１２月１２日、２０１９年１２月１２日、２０２０年１２月１２日偿还本金的２０％。本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１２月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本金自兑付日起不另计利息。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司
注册资本：人民币１４，８００万元
公司类型：有限公司（国有独资）
发行人成立于２００３年４月，系由泰兴市人民政府出资设立的国有独资公司，按照泰兴市“东城西区”的城市总体发展规划，重点负责泰兴市城西片区的土地整理开发、市政基础设施建设、安置房开发建设及污水处理等任务。自成立以来，发行人坚持以泰兴市城市规划和产业政策为导向，切实发挥地方国有公司的引导和带动作用，积极推进城西片区的城镇化建设，妥善安置当地居民及外来务工人员，为缩小泰兴市城乡发展差距、促进泰兴市经济社会与城乡建设的全面、协调和可持续发展做出了突出的贡献。
截至２０１２年１２月３１日，发行人资产总额５８６，８４６．７５万元，负债总额１９６，７５９．１９万元，所有者权益为３９０，０８７．５６万元，资产负债率为３３．５３％。２０１２年度公司实现主营业务收入８４，２２７．０８万元，利润总额１２，９０２．６５万元，归属于母公司净利润１２，７５２．４３万元。
二、发行人历史沿革
三、发行人股东情况
泰兴市人民政府为发行人唯一股东。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定了《公司章程》，按照现代企业制度建立并完善企业法人治理结构。
泰兴市人民政府作为出资人，行使下列职权：（１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）委派和更换董事和董事长，决定有关报酬事项；（３）委派和更换监事和监事会主席；（４）审议批准董事会的报告；（５）审议批准监事会的报告；（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，实施国有资产监管，收取国有资产收益；（８）审议批准对公司增加或减少注册资本；（９）审议批准公司合并、分立、解散和清算等事项；（１０）对发行公司债券作出决议；（１１）修改公司章程。
公司设监事会，由五名监事组成，其中两名由职工民主选举，其余监事会成员由市国资委委派，监事每届任期三年。监事会行使下列职权：（１）检查公司的财务；（２）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（３）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（４）提议召开临时董事会。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名。按照董事会的统一决策，总经理全面负责公司的日常工作。总经理由聘任或解聘，每届任期三年。总经理对董事会负责，行使下列职权：（１）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（２）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（３）拟定公司内部管理机构设置方案；（４）拟定公司的基本管理制度；（５）拟定公司的具体规章；（６）提请聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人；（７）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（８）董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据企业定位、业务特点及业务需要，发行人下设财务部、技术工程部、征地拆迁部、办公室四个职能部门，各职能部门之间保持着相互独立且沟通顺畅的协作关系。发行人的组织结构图如下所示：
１、财务部工作职责
负责建立健全公司各项财会制度；负责对下属企业财务管理的监督和指导；负责公司融资工作；负责公司会计凭证管理，会计账簿设置和维护，会计档案的建立和保管；负责公司日常资金统筹管理，应收款监控，对外担保审核工作；负责公司整体核算，财务报表汇总、制作和上报工作。
２、技术工程部工作职责
负责公司市政工程项目投资业务的前期调研、项目可行性评估和项目立项手续的审查报批；负责投资项目的组织、实施、建设和运营管理工作；负责指导投资项目自身管理体系的建立、运行、监督和改进；负责下属企业投资项目的运营指标考核、风险管理。
３、征地拆迁部工作职责
负责公司土地整理开发及征地拆迁业务；根据政府土地政策及规划，制订、组织、落实土地整理开发方案及措施；妥善解决拆迁户的补偿及安置问题；协助财务部做好土地整理开发成本的核定工作；协助技术工程部做好土地勘测定界工作。
４、办公室工作职责
负责公司日常行政管理工作和日常事务；负责公司内部考核的组织实施；负责公司会议的安排和上传下达工作；负责公司人事管理、劳资关系、文件记录和档案的管理；负责公司公章、印鉴的管理工作；负责各部门之间的协调工作。
五、发行人与子公司的投资关系
截至２０１２年１２月３１日，发行人纳入合并报表的下属企业有２家，具体投资情况如下表所示：
六、高级管理人员情况
（一）董事会成员
黄红旗，男，１９７１年５月出生，汉族，研究生学历。曾先后担任泰兴县珊瑚镇中心初中教师，泰兴市政府办公室秘书、副科级秘书、综合一科副科长，泰兴市溪桥镇党委副书记、镇长、书记，泰兴市对外经济贸易合作局局长、党委书记兼市贸促会会长，泰兴市发展和改革委员会主任、党组书记，泰兴市副市长，泰兴市委常委，泰兴经济开发区党工委书记。现任发行人董事长。
潘石泉，男，１９５６年１０月出生，汉族，大专学历。曾先后担任泰兴县根思乡张许村党支部副书记，泰兴县无线电厂技术员、工程师、人秘科科长、副书记、副厂长、厂长，泰兴市政府办秘书科副科长、科长，泰兴市政府驻京办事处主任，泰兴市政府办副主任，泰兴经济开发区管委会副主任，泰兴经济开发区党工委副书记、管委会主任。现任发行人董事。
袁锋，男，１９６３年５月出生，汉族，本科学历。曾先后担任泰兴市糖业烟酒公司职员，泰兴市团委宣传部部长，泰兴市纪委纪检员，泰兴市地税稽查局分局长，泰兴市曲霞镇镇长，泰兴经济开发区管委会副主任。现任发行人董事。
孙俊杰，男，１９６２年１２月出生，汉族，大专学历。曾先后担任泰兴市财政局经济建设科办事员、副科长、科长，泰兴市财政局副局长，泰兴经济开发区财政分局局长，泰兴经济开发区管委会副主任。现任发行人董事。
蔡冬生，男，１９６９年９月出生，汉族，大专学历。曾先后任职于泰兴市蒋华面粉厂，泰兴市滨江污水处理总厂。现任发行人职工董事。
（二）监事会成员
陆书成，男，１９６６年１０月出生，汉族，本科学历。曾先后担任泰兴市水利管理服务总站副站长，泰兴市税务局财务审计科副科长、科长，泰兴市监察局副局长。现任发行人监事会主席。
王伯康，男，１９６５年７月出生，汉族，本科学历。曾先后担任步兵３４师修理所技师，８３４２２部队修理所技师，８３４２２部队财务科助理员，８３４２２部队财务科科长，泰兴市审计局主任科员，泰兴市审计局党组纪检组组长、党组成员。现任发行人监事。
朱建元，男，１９５８年４月出生，汉族，大专学历。曾先后就职于泰兴市纪委纪检室，泰兴经济开发区纪检监察科。现任发行人监事。
蒋保干，男，１９５９年９月出生，汉族，大专学历。曾先后就职于北新信用社，北新工业公司，北新乡财政所，泰兴市经济开发区财政分局。现任发行人职工监事。
卜家杰，男，１９７０年９月出生，汉族，本科学历。曾先后就职于泰兴市马甸镇人武部，泰兴市滨江镇人武部，泰兴经济开发区纪检监察科。现任发行人职工监事。
（三）高级管理人员
孙俊杰，现任发行人总经理，履历见董事会成员介绍。
吴建明，男，１９６９年１１月出生，汉族，大专学历。曾先后担任高邮市棉纺织厂财务科科员，泰兴经济开发区自来水厂财务科科长，泰兴经济开发区管委会财务科科长。现任发行人财务总监。
第十条发行人业务情况
一、发行人经营环境
泰兴产业发展基础雄厚，工业起步早、发展快、质态好。近年来，泰兴市抓住改革开放和江苏沿江、沿海开发的机遇，大力实施开放创新“双轮驱动”战略，加快经济转型升级步伐。化工、机电（船舶）、医药三大支柱产业加速向高端化攀升；新材料、新能源、节能环保设备等新兴产业加速向规模化扩张；小提琴、纺织服装、农副产品加工等传统产业加速向品牌化发展。以省级经济开发区为龙头的“一区四园”，已成为全市产业集中、集聚、集约发展的重要载体。高效规模农业，现代服务业以及城建、交通、港口等重大基础设施建设，都呈现出蓬勃发展的良好势头。当前，泰兴市正在加快实施产业升级“４６８”计划，着力培育新材料、新能源、节能环保设备、高端装备制造“四大新兴产业”，大力打造开发区高新技术产业园、新材料产业园，虹桥医药原料药科技产业园，城东环保科技产业园，黄桥机电科技产业园，农产品加工园等“六大特色产业园”，加快发展传动机械、船舶制造及设备、电子电气、油脂加工、医药及包装材料、汽摩配件、乐器制造、牛仔布织造及服装加工等“八大特色产业集群”，全力增创产业发展新优势。
凭借良好的产业基础和产业发展格局，泰兴市近年来各项经济指标保持着较快的增长。２０１２年泰兴市实现地区生产总值５４３．５５亿元，按可比价计算同比增长１２．８％；实现工业总产值２２１０．２４亿元，按可比价计算同比增长２４．５％；完成财政总收入（含社会保障基金收入）１０２．４０亿元，同比增长１４．９％，其中地方一般预算收入３２．６１亿元，同比增长１６．９％；全年完成固定资产投资额２６１．１０亿元，比上年增长２２．２％；城镇居民人均可支配收入２６３３８元，农民人均纯收入１２５０５元，同比分别增长１２．６％和１３．２％。连续１２次进入全国县域经济基本竞争力百强县（市）和财政收入百强县（市）行列，被评为２０１２年中国最具竞争力百强县（市）和中国产业发展能力百强县（市）。
２０１０－２０１２年泰兴市国民经济和社会发展主要指标
２０１２年１０月，泰兴市作为江苏省三个省直管县体制改革县（市）之一，正式试点“省直管”。根据试点方案，泰兴市政府将直接向省政府负责并报告工作；省政府各部门分配行政、经济资源对泰兴实行计划单列，适当倾斜；泰兴市工商、地税、质监部门也将相应调整为由省主管部门直接管理。原则上，除国家法律、法规有明确规定的以外，原省辖市审批或管理的经济、社会管理事项，均由泰兴市自行审批、管理；须经省辖市审核、报省审批的，均由泰兴市直接报省审批。此举将进一步激发泰兴市的经济社会发展活力，提高行政审批效率，为泰兴市带来新一轮的发展机遇。
二、发行人所在行业的现状和前景
（一）城市基础设施建设行业的现状及前景
１、我国城市基础设施建设行业的现状及前景
城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设对于促进国家及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的意义。
２、泰兴市城市基础设施建设行业现状及前景
根据《泰兴市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的规划，“十二五”期间，泰兴市将按照“完善旧区、发展新区、连接滨江工业组团”的发展方向，形成“东城西区”的城市发展布局。“东城”即泰兴市中心城区，以发展居住、商贸等第三产业为主，未来将进一步提升城市文化品位，完善中心城区各项配套功能，形成中心城区文化、商业及休闲娱乐新核心；“西区”为滨江工业组团，未来将继续发挥自身优势，充分利用长江岸线，融入沿江一体化开发中，错位发展，特色发展，保护性发展，实现经济效益和社会效益双提升。通过老城改造、新城建设、配套完善等“点、线、面”系列工程的实施，切实完善城市各类配套设施，提升城市品位，改善人居环境，创造生态、人文、大气、宜居的新城市。
（二）土地整理开发行业的现状及前景
１、我国土地整理开发行业的现状及前景
土地整理开发是指在一定区域内，按照土地利用总体规划、城市规划、土地开发整理专项规划确定的目标和用途，通过采取行政、经济、法律和工程技术等手段，对土地利用状况进行调查、改造、综合整治、提高土地集约利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的过程。我国现阶段土地开发整理的主要内容有以下几部分：一是调整用地结构；二是平整土地，提高土地集约利用率；三是道路、沟渠、林网等综合建设；四是归并农村居民点；五是恢复利用废弃土地；六是划定地界，确定权属；七是在保护和改善生态环境的前提下，适度开发宜农土地后备资源。
土地整理开发作为城市基础设施建设的重要组成部分，也是城市化进程有序推进的前提和基础，在近些年城市化的快速发展过程中发挥了积极的作用。同时，随着国民经济的持续发展和我国工业化、城市化的快速推进，城市建设用地日益紧张；建设社会主义新农村，还需要一定规模的新增建设用地周转支撑。但是，随着耕地保护和生态建设力度的加大，我国可用作新增建设用地的土地资源十分有限，各项建设用地的供给面临前所未有的压力。为守住１８亿亩耕地红线，保障建设用地供给，统筹土地利用与经济社会协调发展，国家制定实施了一系列加强土地宏观调控和管理的政策措施，确定了严格保护耕地、节约集约用地、统筹各业各类用地、加强土地生态建设、强化土地宏观调控等土地整理开发五大原则，统筹土地资源的开发、利用和保护，积极探索土地利用新模式，促进土地资源可持续利用。
２、泰兴市土地整理开发行业的现状及前景
未来泰兴将继续按照城市及土地总体规划的要求，对各区域进行差别化的土地开发。优先开发区域将严格控制建设用地增长，适度减少制造业空间，扩大服务业、交通、城市居住、公共设施空间；重点开发区域将加大土地资源整理和开发力度，拓展发展空间，建设用地稳步增长，确保基本农田面积不减少，推进农村居民点整合，妥善解决拆迁农户的安置问题；适度开发区域将不再扩大现有工业集中区面积，利用现有存量建设用地，适度发展环境友好型工业经济，大力发展现代农业，推进农业规模化、产业化，建设农产品加工基地；禁止开发区域主要进行生态修复和环境保护。总体来看，未来泰兴市土地整理开发将重点协调城市建设、经济发展与农地保护的关系，促进建设用地节约集约利用，推进耕地保护由单纯数量保护向数量、质量和生态全面管护的转变，提高土地利用效率。
（三）污水处理行业的现状及前景
１、我国污水处理行业的现状及前景
水是人类生存和社会发展的重要物质基础，是一种有限的、不可替代的宝贵资源，也是实现经济社会可持续发展的重要保证。城市供排水包括污水处理等基础设施，是城市生产和人民生活不可缺少的基本物质条件，也是城市经济发展和环境建设的重要组成部分。
近年来，我国污水处理行业整体发展处于快速成长期，污水处理能力迅速扩张，污水处理率稳步提高，污水处理量逐步增长。截至２０１２年底，全国城镇污水处理厂累计处理污水４２２．８亿立方米，同比增加２９．６亿立方米，增长７．５％。截至２０１２年底，全国设市城市、县累计建成城镇污水处理厂３３４０座，处理能力达到１．４２亿立方米／日。与此同时，我国仍存在污水配套管网建设相对滞后、设施建设不平衡、部分处理设施不能完全满足环保新要求、多数污泥尚未得到无害化处理处置、污水再生利用程度低、设施建设和运营资金不足、运营监管不到位等问题。
根据国务院办公厅公布的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，截止到２０１５年我国城市污水处理率将达到８５％，新建污水管网１５．９万公里，新增污水处理规模４５６９万立方米／日，升级改造污水处理规模２６１１万立方米／日，新建污泥处理处置规模５１８万吨（干泥）／年，新建污水再生利用设施规模２６７５万立方米，总投资规模近４３００亿元。随着我国城市化、工业化的加速，水资源的需求缺口也日益增大，此外，国家鼓励利用再生水的政策，也将对污水深度处理业务提供广阔的市场空间。污水处理行业正逐渐成为一个新兴快速发展的产业，发展潜力巨大。
２、泰兴市污水处理行业的现状及前景
泰兴市地处长江下游，属长江流域，可利用水资源包括地表水、地下水、引用长江水三个部分，年平均可利用量约９亿立方米，水资源较为丰富。自建市以来，泰兴市历届政府高度重视生态环境建设和环境保护工作，先后获得了“国家级卫生城市”、“环保模范城”等一系列荣誉称号。但是，随着泰兴市经济和社会的持续发展，特别是城市化进程的加快以及工业的快速发展造成的城市污水，使水资源环境面临着很大威胁。泰兴市城镇污水主要是工业废水和生活污水组成，目前仅有少量企业有污水处理设施，其余企业生产污水及全部生活污水均通过简单处理后排入雨水管，直接排入地表水体，工业污染、生活污水和生活垃圾污染等已成为河道水质污染的主要原因，水体富营养化严重。另外，排水管网不完善，部分管道老化等问题，致使水环境功能下降，泰兴市的污水处理施设亟待完善。
根据《泰兴市城镇污水处理及再生利用设施建设“十二五”规划》，到２０１５年末，泰兴市城镇人口规模将达８１万人，城镇污水排放总量将达到６５７６万吨，日污水排放量１８吨。“十二五”期间，泰兴市将进一步加快城镇污水处理及再生水利用设施的建设步伐，加大污水处理厂和配套管网建设力度，理顺污水处理管理机制和收费机制，加快推进污水处理产业化发展，进一步拓宽融资渠道。市政府对水环境保护的政策支持使得泰兴市的城市污水处理将面临一个快速发展时期，增长潜力较大。
三、发行人所在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
（二）竞争优势
１、突出的区位优势
２、政府支持优势
３、丰富的项目管理经验
发行人自成立以来，以市场化和专业化的模式进行管理和运营，以效益最大化为目标，实现国有资产的保值和增值。作为泰兴市西区城市基础设施建设的主力军，发行人承担着大量城市基础设施建设项目，通过对一系列重点工程的运作，发行人充分积累了大型项目的运作经验，大型项目市场化运作的能力显著提高。在项目管理运作方面，累积了丰富的实践经验，培养了一批整体素质高、专业知识丰富的管理层和核心员工，形成了一套高效、顺畅的项目整体运作流程，为保障公司持续盈利能力及未来进一步提升城市建设水平奠定了坚实的基础。
４、良好的银企合作
四、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及经营状况
发行人主营业务主要由政府委托建设并回购的城市基础设施建设、土地整理开发、安置房建设、污水处理等板块构成。发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，通过多元化的资本运营和产业经营，实现了资源的有效整合和业务的快速拓展，主营业务收入持续增长。
发行人主营业务收入构成表
１、城市基础设施建设
“十二五”期间，泰兴市将继续加快城市化进程步伐，贯彻国务院及江苏省关于沿江开发的战略规划，城市西区以滨江开发区泰兴经济开发区为主体，完善基础设施配套建设，促进产业结构升级，提升城市综合服务功能，构建化工产业园、化工装备制造园、高新技术园、港口物流园和行政商务中心的“四园一中心”建设新格局，形成特色鲜明、产业配套、功能齐全的综合性园区，从而带动泰兴市西区以及整个泰兴市经济和社会的协调发展，也为发行人的基础设施建设业务提供了广阔的空间。
２、土地整理开发
３、安置房开发建设
４、污水处理
发行人的污水处理业务主要由下属企业泰兴市滨江污水处理总厂实施运营，负责对泰兴经济开发区内企业的工业废水和泰兴市城西片区的居民生活污水进行处理，污水处理价格由政府统一制定。泰兴市滨江污水处理总厂于１９９９年６月正式开工建设３万吨／日规模的污水处理项目的一期工程（２万吨生活污水，１万吨工业污水），２００１年６月投入运行。但由于设备相对落后，污水管网覆盖面较小，发行人污水处理业务规模不能适应实际需要。为进一步保护城市水质，改善环境质量，目前正在建设实施日处理能力７万吨／日的污水处理二期工程，同时铺设覆盖泰兴市整个城区的污水管网，建成后将极大地提升泰兴市滨江污水处理总厂的污水处理能力，污水处理收入将显著提高。
（二）公司发展规划
第十一条发行人财务情况
一、发行人最近三年的主要财务数据与指标
发行人最近三年的合并资产负债表主要数据
发行人最近三年的合并利润表主要数据
发行人最近三年的合并现金流量表主要数据
发行人最近三年的有关财务指标
１、流动比率＝流动资产／流动负债
２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％
４、总资产周转率＝主营业务收入／［（资产总额期初数＋资产总额期末数）／２］
５、应收账款周转率＝主营业务收入／［（应收账款期初数＋应收账款期末数）／２］
６、存货周转率＝主营业务成本／［（存货期初数＋存货期末数）／２］
７、净资产收益率＝净利润／［（所有者权益期初数＋所有者权益期末数）／２］×１００％
８、２０１０年期初数按期末数计算。
二、发行人２０１０－２０１２年经审计的财务报表见募集说明书
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券等情况。
第十三条募集资金用途
本期债券募集资金总额为８亿元，其中４．５亿元用于泰兴市外来务工人员安置工程项目，１．５亿元用于泰兴市滨江污水处理二期工程项目，２亿元用于泰兴经济开发区滨江大道建设工程项目。具体情况如下：
一、泰兴市外来务工人员安置工程项目
（一）项目背景
（二）项目建设内容
该项目位于泰兴经济开发区福泰路西侧，通江河南侧，北一路北侧，规划用地面积１３５４９１平方米。项目总建筑面积为２７９１２７平方米，其中计容建筑面积２４１１７４平方米，主要建设１６幢高层住宅、１２幢中高层住宅，及单身公寓、便民服务中心、社区卫生服务站、文化活动中心、健身活动中心、食堂餐厅、幼儿园、配套服务设施等。项目容积率１．７８，建筑密度２０．０％，绿地率３２％。该项目实施主体为发行人，总投资９３８６６万元，计划使用债券资金４５０００万元。
（三）项目审批、核准或备案情况
泰兴市发展和改革委员会《关于泰兴市外来务工人员安置工程项目可行性研究报告的批复》（泰发改投资［２０１２］１８４号）；
泰兴市发展和改革委员会《关于泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司泰兴市外来务工人员安置工程项目节能评估报告书的审查意见》（泰发改能审［２０１２］１８４号）；
泰兴市环境保护局《关于泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司外来务工人员安置房工程项目建设的环境保护审查意见》（泰环行字［２０１２］１１号）；
泰兴市国土资源局《关于外来务工人员安置工程项目用地的预审意见》（泰国土资规［２０１２］２２号）；
泰兴市规划局《建设项目选址意见书》（泰规划选字第３２１２８３２０１２１００６７号）。
（四）项目实施进度
该项目于２０１２年４月开工建设，截至２０１３年４月底，已完成投资额１９７４１万元，主要用于征地拆迁、土地平整以及规划、设计、勘察、招投标等前期工作，同时桩基工程已基本结束，项目进展情况良好。
（五）项目效益分析
二、泰兴市滨江污水处理二期工程项目
泰兴市位于长江之滨，境内河道纵横交错，主要河流有如泰运河、两泰宫河、羌溪河、内城河和外城河等。近年来，随着城市经济的不断发展，以及开发区产业规模的逐步扩大，泰兴市滨江污水处理总厂一期工程的处理能力已接近饱和。同时，城区内污水收集管网仍不完善，大部分城区生活污水和雨水合流排放至水体，造成城区水环境的污染，直接威胁当地居民的饮用水安全。长期直接接触和饮用没有能够及时收集、集中处理的污染水体极易对身体健康产生不利影响。通过泰兴市滨江污水处理二期工程的建设，将有利于减少城区和开发区的污水对周边水体的污染，消除当地水源地的水质污染问题，保证当地人民群众的生活用水安全。
该项目位于新港路东侧、洋思港北侧，用地规模约为５８亩。主要建设内容包括改造一期工程３万立方米／日污水处理厂生化处理设施，建设７万立方米／日污水处理厂生化处理设施，建设污水提升泵站３座，扩建污水提升泵站１座，铺设污水截流干管１１１．４８公里，建设中水回用泵房１座，铺设中水回用管网１５．５９公里。该项目实施主体为发行人，总投资３７２５７．７万元，计划使用债券资金１５０００万元。
江苏省发展和改革委员会《关于泰兴市滨江污水处理二期工程可行性研究报告的批复》（苏发改投资发［２００８］９４８号）；
江苏省环境保护厅《关于对泰兴市滨江污水处理厂二期工程环境影响报告书的批复》（苏环管［２００８］１６５号）；
泰兴市国土资源局《泰兴市滨江污水处理总厂国有土地使用证》（泰国用［２００９］第４４２２１７号）；
泰兴市规划局《建设用地规划许可证》（泰规划地字第３２１２８３２００８１００６４号）。
该项目于２０１０年３月开工建设，截至２０１３年４月底，一期工程３万立方米／日污水处理厂生化处理设施已改造完成，二期工程４万吨／日污水处理设施安装工程已完成并开始试运行，目前正进行污水管网的铺设，已完成投资额１５３７８万元，项目进展情况良好。
三、泰兴经济开发区滨江大道建设工程项目
城市路网作为城市基础设施的重要组成部分，在人们日常生产生活中处于至关重要的地位，路网的完善程度成为了衡量一座城市现代化程度的重要指标。泰兴经济开发区是泰兴市承接产业转移、推进产业升级的前沿阵地，也是泰兴市对外展示良好城市形象的重要窗口，完善的路网是区内企业正常生产经营的必要条件和后续企业进驻的重要考量因素。开发区规划总面积８６平方公里，建成面积约２０平方公里，滨江大道建成后将成为纵贯开发区的南北向主干道，并以此为依托逐步向南部进行开发。同时，滨江大道建设工程的建设实施也是泰兴市城市总体规划和路网规划的要求，有利于进一步完善城市路网，为区内居民和企业提供便捷的出行通道，也为进一步改善开发区投资环境起到重要的推动作用。
该项目位于泰兴经济开发区内，南起虹桥工业园区，北至南三环路，全线长９．４５ｋｍ（含桥梁一座），宽３９米，规划用地面积３６８５５０平方米。项目建设内容为机非车道、人行道、雨污水管网、绿化、交通设施等。该项目实施主体为发行人，总投资４１１４９万元，计划使用债券资金２００００万元。
泰兴市发展和改革委员会《关于泰兴经济开发区滨江大道建设工程可行性研究报告的批复》（泰发改投资［２０１２］２０９号）；
泰兴市发展和改革委员会《关于泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司滨江大道建设项目节能登记表备案的通知》（泰发改能备［２０１２］２０９号）；
泰兴市环境保护局《关于泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司经济开发区滨江大道建设工程的环境保护审查意见》（泰环行字［２０１２］１２号）；
泰兴市国土资源局《关于滨江大道建设工程项目用地的预审意见》（泰国土资规［２０１２］３０号）；
泰兴市规划局《建设项目选址意见书》（泰规划选字第３２１２８３２０１２２０１０７号）。
该项目于２０１２年４月开工建设，截至２０１３年４月底，已完成投资额１３５８７万元，主要用于土地拆迁平整、路基施工、桥梁下部结构施工及排水管网的铺设等，项目进展情况良好。
该项目的建设是泰兴市城市总体规划和路网规划的要求，有利于进一步完善城市路网，改善开发区投资环境，促进周边地区的开发和土地增值，具有显著的社会效益。同时，为支持发行人进行该项目的投资建设，泰兴市政府专门拨出５块土地合计５６７．７２亩交由发行人进行开发整理，并约定未来土地出让后除补偿发行人土地开发成本外，净收益的５０％返还发行人作为投资滨江大道项目的成本补偿和投资回报。上述土地预计于２０１６年－２０２０年完成出让，预计发行人将获得净收益６５，２８７．８万元，经济效益良好。
四、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。
（二）发债募集资金管理制度
同时，根据发行人与中信银行股份有限公司泰州分行签订的《账户及资金监管协议》，中信银行股份有限公司泰州分行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金使用专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人未按募集说明书约定使用募集资金的情况，中信银行股份有限公司泰州分行将拒绝发行人的提款要求。
第十四条偿债保证措施
一、偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（二）偿债资金专户安排
发行人在资金监管人处设立偿债账户，偿债资金具体安排是：债券存续期的第三年至第七年，每年还本／付息日１０个工作日前，发行人分别提取债券发行总额的２０％作为偿债资金，存入偿债账户管理，确保债券到期本息的及时偿付。
（三）本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（四）本期债券偿债计划的财务安排
二、偿债保障措施
（一）发行人较强的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保障
截至２０１２年１２月３１日，发行人资产总额５８６，８４６．７５万元，所有者权益为３９０，０８７．５６万元。发行人资产结构优良，拥有已确权商住用地逾７００亩，公允价值超过３０亿元，具有较强的变现能力。２０１０年、２０１１年和２０１２年发行人分别实现主营业务收入４９，６５６．６６万元、７３，０２９．７８万元和８４，２２７．０８万元，归属于母公司净利润分别为１０，７７９．７７万元、１１，１４１．９７万元和１２，７５２．４３万元，经营活动产生的现金流量净额分别为２２，０７５．４５万元、３２，９９０．１２万元和９，０８６．６３万元，表明发行人具有良好的盈利能力和现金回收能力。
随着泰兴市西区开发的持续推进，发行人承接的业务将持续增多，市政府对发行人的支持力度也将持续增大，从而使得发行人的资产规模进一步扩大，盈利能力进一步增强。公司较强的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保证。
（三）聘请中信银行股份有限公司泰州分行作为本期债券的债权代理人
为维护本期债券投资者的权益，发行人（甲方）与中信银行股份有限公司泰州分行（乙方）签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。根据《债权代理协议》约定，为维护本期债券债权人利益，乙方作为债券投资者的债权代理人，代理债券投资者行使权利，并对债券投资者履行代理职责，具体如下：１、监督甲方的经营状况和募集资金使用情况，有权向甲方提出查询事项，包括但不限于甲方的有关业务数据及财务报表；２、当甲方未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及本协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒甲方，并及时向债券持有人披露；３、当甲方未按照募集说明书约定使用募集资金的，乙方有权要求资金监管人拒绝甲方的划款指令；４、为维护本期债券投资者利益，在甲方未能按期还本付息时，乙方根据《泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。
（四）中信银行股份有限公司泰州分行的流动性支持增强了发行人控制流动性风险的能力
中信银行股份有限公司泰州分行与发行人签订的《流动性支持贷款协议》中约定：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中信银行股份有限公司泰州分行在符合国家法律法规和中信银行贷款要求的条件下，承诺在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。该流动性支持贷款，极大地增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券还本付息增加了多一重的保障。
综上所述，发行人资产实力雄厚，盈利能力突出，募投项目经济效益良好，偿债保障措施稳健有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十五条风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向银行间市场和上海证券交易所市场提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险
发行人作为泰兴市政府重点支持和打造的国有资产运营管理平台和重大项目投资建设主体，主营业务稳定，经营效益良好。另外随着政府对发行人的持续支持和发行人自身实力的不断增强，发行人自身经营收益可完全覆盖本期债券发行的本息。
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。
本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向银行间市场和上海证券交易所市场提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（一）经济周期风险
随着泰兴市经济发展水平的不断提高和泰兴市“东城西区”城市发展战略的逐步落实，发行人作为泰兴市城西片区主要的国有资产运营管理平台，将迎来新一轮发展机遇，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。
（二）产业政策风险
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
（一）经营风险
发行人作为国有独资公司，承担着大量社会职能，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对发行人的经营活动产生一定的影响。另外，由于发行人与政府有着大量的业务往来，政府回购款是否能够及时支付关系到公司的现金流正常周转及业务的持续发展。
（二）项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条信用评级
一、信用评级报告的内容概要
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于发行人的外部运营环境、经营状况、财务实力、政府支持等因素综合评估确定的。
（一）基本观点
１、泰兴市近年来经济发展稳定，为发行人发展提供了较好的外部环境；
２、发行人近年土地整理开发收入逐年提升，基础设施和安置房建设的政府回购款逐步到位，为发行人未来持续经营提供一定的资金保障；
３、发行人作为泰兴市城西片区城市基础设施建设主体，得到地方政府在资产注入、政府补贴和融资支持等方面的大力支持。
１、泰兴市财政实力一般，上级补助及基金收入等占比较大；
２、发行人未来几年在建项目较多，将面临一定的资金压力；
３、发行人有息债务和其他应付款的规模较大，存在一定的到期偿债压力；
４、国有土地使用权在发行人总资产中占比较高，该部分资产的流动性一般；
６、发行人存在一定规模的对外担保，存在因担保对象违约而需要发行人代偿的可能；
７、发行人后续投资资金需求规模较大，对外部融资的依赖程度较高；
８、若本期债券成功发行，发行人债务压力将进一步加大。
二、跟踪评级安排
第十七条法律意见
本期债券的专项法律顾问江苏友诚律师事务所已出具法律意见书。江苏友诚律师事务所认为：
１、发行人是依法设立并合法存续的公司法人，具备发行本期债券的主体资格。
６、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，发行人财务制度符合国家规定。
综上所述，江苏友诚律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《债券条例》、发改财金［２００４］１１３４号文、发改财金［２００８］７号文等法律、法规和规范性文件规定公司债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出银行间市场和上海证券交易所市场上市或交易流通的申请。
第十九条备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有权部门对本期债券的批准文件
（二）２０１３年泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书
（三）２０１３年泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人２０１０年、２０１１年及２０１２年审计报告
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）江苏友诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（七）泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券账户及资金监管协议
（八）泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司
（二）主承销商：宏源证券股份有限公司
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。