2023年第三次临时股东大会会议须知......2
2023年第三次临时股东大会表决及选举办法......3
2023年第三次临时股东大会会议议程......5
浙江祥源文旅股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文旅股份有限公司二〇二三年八月十六日
浙江祥源文旅股份有限公司2023年第三次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
关于公司资产置换暨关联交易的议案；
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
议案一：关于公司资产置换暨关联交易的议案
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟将全资子公司翔通动漫所持有的翔通信息100%股权与祥源控股所持有的齐云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源酒店管理公司100%股权的等值部分进行置换，股权置换交易价格以评估值为准，差额部分由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金补足。本次交易完成后，公司将通过祥源堃鹏持有齐云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店100%股
权、祥源茶业100%股权及祥堃源酒店管理公司100%股权，翔通信息将成为祥源控股全资子公司安徽祥益的全资子公司。
本次交易置出资产截至评估基准日2023年5月31日的所有者权益评估值合计为3.13亿元，置出资产交易根据评估值确定；置入资产截至评估基准日为2023年5月31日的所有者权益估值合计为6.04亿元，拟置入资产交易价格根据评估值确定，置出资产与置入资产的价差为2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式补足。本次交易对象为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
1、以旅游目的地服务综合配套的资产为核心进一步聚焦文旅主业，进一步优化上市公司文旅业务结构，实现景区交通型服务模式向综合型休闲度假文旅产业模式转变。
通过本次交易，上市公司置入契合文旅主业、资源稀缺性强、竞争优势突出的旅游目的地服务配套的核心资产，进一步聚焦文旅融合的构建和运营，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业态持续发展的新动力；同时将动漫及其衍生业务中涉及无线增值类、互联网推广等与文旅主业协同性弱、经营效率不断下降的业务及资产置出，实现上市公司业务结构进一步优化，盈利能力进一步提升，更加契合中国旅游业从景区观光游向旅游度假化转变，适应文旅产业由资源化向产品化、场景化转变的大趋势。
2、本次交易有助于丰富上市公司文旅主业的业态，有助于与公司景区交通类业务形成业态互补和产品协同，进一步提升景区资产的运营效率。
（三）本次交易已经第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联交易已回避表决。公司审计委员会发表了同意的核查意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）本次交易拟置出资产交易价格为3.13亿元，拟置入资产交易价格为
二、关联方基本情况
本次公司置入资产祥源茶业的直接转让方为祥源控股，置入资产齐云山酒店公司、黄山云谷酒店和祥堃源酒店管理公司的直接转让方为祥源旅游开发有限公
司（以下简称“祥源旅开”），上述资产由祥源堃鹏承接。本次公司置出资产翔通信息的直接转让方为公司的全资子公司翔通动漫，直接承接方为安徽祥益。上述主体中，祥源旅开和安徽祥益均为祥源控股的全资子公司；翔通动漫、祥源堃鹏为公司的全资子公司，祥源控股为公司间接控股股东。关于本次交易关联方基本情况具体如下：
（一）祥源控股
祥源控股始创于1992年，是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，秉承“健康地活着”企业愿景，以“旅游目的地建造者”为企业使命，具有文旅产业的投、研、建、运全链条的系统整合能力，已形成了“一主两翼、协同发展”的独特商业模式，自2018年开始连续五年蝉联中国文旅集团20强。
1、工商基本情况
2、股权结构
序号
3、主要财务指标
经审计，截至2022年12月31日，祥源控股的资产总额为6,415,416.04万元，负债总额为4,330,051.66万元，净资产为2,085,364.38万元；2022年度实现营业收入为1,365,949.85万元，归属于母公司所有者的净利润为35,220.77万元。
截至2023年3月31日，祥源控股的资产总额为6,455,681.35万元，负债总额为4,350,780.63万元，净资产为2,104,900.71万元；2023年一季度实现营业收入为244,838.99万元，归属于母公司所有者的净利润为8,595.99万元。（以上财务指标未经审计）
4、关联关系说明
祥源控股通过全资子公司祥源旅开和浙江祥源实业有限公司合计持有上市公司56.30%的股份，祥源控股系上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，祥源控股为公司的关联法人。
（二）祥源旅开
2、股权结构：祥源控股持股100%。
截至2022年12月31日，祥源旅开的资产总额为393,400.22万元，负债总额为351,171.44万元，净资产为42,228.78万元；2022年度实现营业收入为40,457.85万元，归属于母公司所有者的净利润为2,420.81万元。（以上财务指标未经审计）
截至2023年3月31日，祥源旅开的资产总额为405,236.79万元，负债总额为360,384.49万元，净资产为44,852.31万元；2023年一季度实现营业收入为14,863.62万元，归属于母公司所有者的净利润为2,666.23万元。（以上财务指标未经审计）
祥源旅开持有上市公司36.93%的股份，系上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，祥源旅开为上市公司的关联法人。
（三）安徽祥益
截至2022年12月31日，安徽祥益的资产总额为150,554.04万元，负债总额为141,863.10万元，净资产为8,690.93万元；2022年度实现营业收入为3,668.60万元，归属于母公司所有者的净利润为-3,510.82万元。（以上财务指标未经审计）
截至2023年3月31日，安徽祥益的资产总额为144,257.45万元，负债总额为135,343.53万元，净资产为8,913.92万元；2023年一季度实现营业收入为2,897.34万元，归属于母公司所有者的净利润为222.98万元。（以上财务指标未经审计）
安徽祥益系上市公司间接控股股东祥源控股之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，安徽祥益为上市公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟置入标的资产
1、齐云山酒店公司
齐云山位于有“中国第一状元县”之称、古徽州文化的重要发源地之一的休宁县，与黄山齐名，并称为黄白岳，是国家森林公园和国家4A级风景区。齐云山上以丹霞地貌为特色，色若渥丹，灿若明霞，山岚叠嶂，与徽派建筑相映成趣。齐云山酒店公司坐落于黄山市齐云山风景名胜区，主要资产包括齐云山祥富瑞酒店群及徽文化展示中心、徽州特色美食坊、非遗体验中心、恒温游泳馆及文体中心等服务综合配套设施，为游客提供景区沉浸式游览、特色住宿、会务、美食、非遗体验、研学、疗休养、户外拓展等一站式休闲度假服务，是安徽省内首个以健康养生、灵修养心、休闲养性“三养文化”为主题度假养生产品的文化旅游区。
齐云山酒店公司的资产主要包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套，以文旅产业为核心，依托齐云山生态文化资源，打造集旅游观光、休闲度假、健康养生等多功能于一体的休闲度假目的地，与公司现有月华索道、横江山水竹筏漂流等文旅资产形成山上与山下联动，为游客提供“山上观光、山下度假”的综合服务体验，让游客在领略秀丽自然风光的同时，沉浸式体验徽州文化，进一步完善
公司休闲度假旅游产品体系，实现从观光游览产品向休闲度假旅游体验产品的转变。
（1）齐云山酒店公司工商基本情况
（2）齐云山酒店公司股权结构
本次交易前，齐云山酒店公司的股权结构如下：
（3）齐云山酒店公司权属状况说明
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（4）齐云山酒店公司主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
2、黄山云谷酒店
黄山市祥源云谷酒店管理有限公司旗下的黄山云谷酒店资产是黄山旅游目的地服务综合配套资产，其依托黄山自然资源，将酒店建筑与自然融为一体，每
间客房都拥有独一无二的景观角度。黄山云谷酒店是集住宿、观光、餐饮、商务为一体的全天候一站式休闲度假综合体，不仅为游客提供舒适的住宿服务，同时配备一流的徽菜菜品、温泉水疗，是游客体验徽州文化的文化旅游载体。
黄山云谷酒店前身是黄山云谷山庄，坐落于黄山风景区核心景区内云谷寺索道旁，整体融入黄山风景区中，地理位置卓越，占地面积1万多平方米，建筑面积约1.02万平方米，共有各式房间66间；以徽州文化为主调装饰由东南西北中五个区域组成的徽派建筑群松环竹抱，跨溪临泉，溪回九曲，独树一帜的仿古建筑与巧夺天工的园林有机完美结合，再现徽派建筑及徽文化的品质内涵。
黄山云谷酒店致力于为游客提供旅游和度假的高品质体验，同时提供精品度假、休闲观光等客群服务，盈利模式包括传统盈利服务及增值服务。传统服务主要包括住宿、游览、餐饮、商务等，增值服务包括全天候一站式景点讲解、游客接送服务、商务套餐等。
（1）黄山云谷酒店工商基本情况
（2）黄山云谷酒店股权结构
本次交易前，黄山云谷酒店的股权结构如下：
（3）黄山云谷酒店权属状况说明
（4）黄山云谷酒店主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
3、祥源茶业
祥源茶业成立于2012年，是一家专业化的高品质茶叶产品及茶文化展示、茶旅服务供应商。公司以茶促旅、以旅兴茶，打造旅游景区式茶园，将茶产品开发成旅游产品，将茶文化打造成旅游品牌，形成“茶旅共融”的一体化格局。
祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为核心；其中，祁门红茶的核心原产地位于黄山南脉祁门县境内。祥源茶业打造了国家级4A级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园。
祥源·祁红产业文化博览园由祁红非遗技艺制茶中心、祁红示范工厂、祁红文化展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成；具备非遗传习、示范工厂、文化博览、研学观光和科普基地五大主体功能；拥有数名国家非物质文化遗产（祁门红茶制作技艺）省、市、县级代表性传承人，是业内领先的集生态茶园观光、现代化祁红加工观摩、祁红非遗技艺手工制茶体验、祁门红茶历史文化游览及祁红品饮鉴赏为一体的全景式沉浸式的祁红体验中心。
同时，云南普洱和福建白茶均具有结合传统手工工艺和现代化加工车间的观摩游览、各等级茶品饮鉴赏为一体的普洱和白茶体验基地。
（1）祥源茶业工商基本情况
法定代表人
（2）祥源茶业的股权结构
本次交易前，祥源茶业的股权结构如下：
（3）祥源茶业的业务情况
祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为核心。祥源茶业以“让出游因茶更美好”的核心价值。茶是中国传统文化的重要载体，祥源茶业通过文创产品、茶道传习、茶艺展示等方式，传播中国茶传统文化。祥源茶业是祥源旗下重要的茶文化传播以及实现茶旅融合的载体。祥源茶业的祁门红茶茶园基地、奇种园及生产厂区形成的祥源祁红文化产业园已被评为国家4A级景区，每年吸引众多茶叶爱好者和游客前来参观游览；祥源茶业已在凤凰古城、黄龙洞、齐云山酒店公司和黄山云谷酒店等地开设茶文化传播中心，供游客品鉴体验。祥源茶业结合景区文化和地域文化，研发文创伴手礼，如结合百龙天梯、祁红展示文化中心、齐云山等元素设计生产的文创茶产品深受游客欢迎。1）祥源茶业的公司架构祥源茶业拥有四家全资子公司，分别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、西双版纳祥源易武茶业有限公司、福建祥源白茶有限公司及合肥易茶客电子商务有限公司。祥源茶业及其全资子公司的职能简述如下：
2）“茶文化、茶产业、茶科技”平台载体祥源茶业以祁门红茶为核心，覆盖祁门红茶、云南普洱、福建白茶三大主要茶叶品种，经过多年的经营和发展，已形成多个“茶文化、茶产业、茶科技”的平台载体，如以奇种园、祁红文化展示中心、非遗技艺传承、传统和现代的制茶工艺、茶艺展示等作为茶文化平台载体，承载茶叶产业研学、旅游、茶品鉴等职能；祥源茶业主要以茶业的第二产业和第三产业为主，重心挖掘茶的文化和旅游加持潜力；祥源茶业通过自主研发、与安徽农业大学合作研发等方式，已形成具有自主知识产权的现代化祁门红茶生产线，提升了茶叶生产的效率，使其更具有品质保障。
祥源茶业将茶文化旅游的特色和文化内涵完整地传递给游客，深入挖掘茶文化等传统文化的时代价值，不断丰富“茶园+摄影”“茶园+休闲”“茶园+康养”等茶旅新业态，推动茶文旅深度融合，做大做强文旅经济，全方位推动茶旅高质量融合发展。
祥源茶业的茶文化、茶产业、茶科技的实践载体和平台如下图所示：
关于茶文化、茶产业、茶科技的主要载体和平台介绍如下：
（4）祥源茶业的权属状况说明
祥源茶业的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（5）祥源茶业的主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
4、祥堃源酒店管理公司
除本次置入的齐云山酒店公司和黄山云谷酒店外，祥源控股及其关联方运营的其他景区度假酒店为湘西凤凰古城熊公馆和凤凰万寿宫客栈，由于该两处景区酒店房屋产权无法变更至上市公司且度假酒店规模较小，为避免同业竞争由祥堃源酒店管理公司进行托管经营。
本次交易完成后，祥堃源酒店管理公司的景区度假酒店管理业务将置入上市公司。未来，祥堃源酒店管理公司将发挥其景区度假酒店管理经验，积极拓展酒店管理业务，有效增强公司核心竞争力。
（1）祥堃源酒店管理公司工商基本情况
（2）祥堃源酒店管理公司的股权结构
本次交易前，祥堃源酒店管理公司的股权结构如下：
（3）权属状况说明
祥堃源酒店管理公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（4）主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
（二）拟置出标的资产：翔通信息
1、翔通信息工商基本情况
经营范围
2、翔通信息的股权结构
本次交易前，翔通信息的股权结构如下：
3、翔通信息的权属状况说明
4、翔通信息的主要财务指标：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。
（三）专项审计及资产评估事项
1、专项审计情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产和置出资产进行了专项审计并出具了审计报告，各置入资产和置出资产主体的最近一年一期的主要财务指标情况具体如下：
（1）置入资产：齐云山酒店公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对齐云山酒店公司进行了专项审计并出
具了模拟审计报告（上会师报字(2023)第10752号），齐云山酒店公司的主要财务指标信息如下表：
单位：万元
（2）置入资产：黄山云谷酒店
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对黄山云谷酒店进行了专项审计并出具了审计报告（上会师报字(2023)第10749号），黄山云谷酒店的主要财务指标信息如下表：
（3）置入资产：祥源茶业
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对祥源茶业进行了专项审计并出具了审计报告（上会师报字(2023)第10753号），祥源茶业的主要财务指标信息如下表：
总资产
（4）置入资产：祥堃源酒店管理公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对祥堃源酒店管理公司进行了专项审计并出具了审计报告（上会师报字(2023)第10750号），祥堃源酒店管理公司的主要财务指标信息如下表：
（5）置出资产：翔通信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对翔通信息进行了专项审计并出具了模拟审计报告（上会师报字(2023)第10754号），翔通信息的主要财务指标信息如下表：
归母净资产
2、专项资产评估情况
1）定价政策和定价依据
中联评估采用资产基础法对齐云山酒店公司进行了专项资产评估并出具了评估报告（中联评报字[2023]第2801号），齐云山酒店公司的资产基础法主要评估信息如下表：
项目
资产基础法下，齐云山酒店公司总资产账面值41,796.94万元，评估值46,836.92万元，评估增值5,039.98万元，增值率12.06%。
负债账面值10,531.08万元，评估值10,531.08万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值31,265.86万元，评估值36,305.84万元，评估增值5,039.98万元，增值率16.12%。
本次评估增减值变动的主要原因为：①投资性房地产、其他非流动资产中长期待摊费用评估减值，主要系上述资产本次评估统一在固定资产-在房屋建筑物及无形资产-土地使用权中评估，不再对评估结果按科目进行拆分；②固定资产评估增值主要系公司自建的房屋建筑物类资产主要建造于2017年-2019年，至评估基准日人工、材料、机械增值幅度较大，导致评估原值增值幅度较大；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限；③无形资产-土地使用权评估增值的主要原因系：公司土地使用权账面价值为通过资产划转方式取得价值，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
2）只采用一种评估方法的说明
本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换，需对涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司主要业务为旅游目的地服务综合配套，近年来经营情况受疫情影响较为明显，截至评估基准日企业持有的西栋酒店楼部分目前大部分尚未投入正式运营，考虑当前旅游业市场处于疫情后复苏过程，未来经营业绩预测存在一定的不确定性，故本次未采用收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为36,305.84万元。
中联评估采用资产基础法对黄山云谷酒店进行了专项资产评估并出具了评估报告（中联评报字[2023]第2802号），黄山云谷酒店的资产基础法主要评估信息如下表：
资产基础法下，黄山云谷酒店总资产账面值13,067.55万元，评估值13,107.39万元，评估增值39.84万元，增值率0.30%。
负债账面值4,080.24万元，评估值4,080.24万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值8,987.31万元，评估值9,027.15万元，评估增值39.84万元，增值率0.44%。
本次评估增减值变动的主要原因为：①流动资产中存货评估增值，主要系存货中产成品的评估值包含部分利润所致；②固定资产评估增值，主要系折旧年限与经济使用年限差异导致评估净值增值。
本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换，需对涉及的置入资产黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
被评估企业主要业务为景区酒店业务，2020年初步开始试运营，近年来经营情况受疫情影响较为明显，考虑当前旅游业市场处于疫情后复苏过程，未来经营业绩预测存在一定的不确定性，故本次未采用收益法进行评估。
综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为9,027.15万元。
中联评估分别采用资产基础法和收益法对祥源茶业进行了专项资产评估并出具了评估报告（中联评报字[2023]第2805号）。祥源茶业的主要评估信息如下所示：
1）收益法
收益法下，祥源茶业有限责任公司在评估基准日归属于母公司的所有者权益账面值为9,849.78万元，评估值为15,194.85万元，评估增值5,345.07万元，增值率54.27%。
2）资产基础法
祥源茶业的资产基础法主要评估信息如下表：
资产基础法下，祥源茶业总资产账面价值14,978.83万元，评估值21,010.84万元，评估增值6,032.01万元，增值率40.27%。
负债账面价值5,912.93万元，评估值5,912.93万元，无增减值变动。
净资产账面价值9,065.90万元，评估值15,097.91万元，评估增值6,032.01
万元，增值率66.54%。归属于母公司的所有者权益账面值为9,849.78万元，评估增值5,248.13万元，增值率53.28%。本次评估增减值变动的主要原因为：①流动资产中存货评估增值，主要系存货中产成品的评估值包含部分利润所致；②长期股权投资评估增值，主要系被投资单位评估基准日净资产账面价值增加所致。3）资产基础法与收益法评估结论的差异分析本次评估采用资产基础法得出祥源茶业有限责任公司的股东全部权益价值15,097.91万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值15,194.85万元，低96.94万元。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、长期股权投资等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4）评估结论的选取
本次评估的目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换，需对置入资产祥源茶业有限责任公司的股东全部权益进行评估。资产基础法从存量的角度对被评估单位各项资产进行分析、评估，能够更加稳健的反映被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值，故本次评估选用资产基础法作为本次祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为15,097.91万元。
中联评估采用资产基础法对祥堃源酒店管理公司进行了专项资产评估并出具了评估报告（中联评报字[2023]第2803号），祥堃源酒店管理公司的资产基础法主要评估信息如下表：
资产基础发下，祥堃源酒店管理公司总资产账面值10.96万元，评估值10.96万元，评估无增减值变化。
负债账面值0.95万元，评估值0.95万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值10.01万元，评估值10.01万元，评估无增减值变化。
本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换，需对涉及的置入资产杭州祥堃源酒店管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
鉴于被评估单位成立不久，业务刚开始开展，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为10.01万元。
中联评估采用资产基础法对翔通信息进行了专项资产评估，审计并出具了评估报告（中联评报字[2023]第2806号），翔通信息的资产基础法主要评估信息如下表：
资产基础法下，翔通信息总资产账面值35,148.28万元，评估值35,565.09万元，评估增值416.81万元，增值率1.19%。
负债账面值4,216.67万元，评估值4,216.67万元，评估无增减值变化。净资产账面值30,931.61万元，评估值31,348.42万元，评估增值416.81万元，增值率1.35%。归属于母公司的所有者权益账面值为30,331.60万元，评估值31,348.42万元，评估增值1,016.82万元，增值率3.35%。
本次评估增减值变动的主要原因为：①流动资产中应收账款评估增值，主要系评估风险损失确认与坏账准备计提产生差异所致；②长期股权投资评估增值，主要系被投资单位评估基准日净资产账面价值增加所致。2）只采用一种评估方法的说明本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换，需对涉及的置出资产厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为31,348.42万元。
四、协议主要内容
本次交易签订的协议主要内容如下：
（一）签署主体
甲方1：浙江祥源文旅股份有限公司甲方2：厦门翔通动漫有限公司
甲方3：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司乙方1：祥源控股集团有限责任公司乙方2：祥源旅游开发有限公司乙方3：安徽祥益旅游发展有限公司
（二）资产置换的方案
1、祥源文旅将其通过翔通动漫间接持有的翔通信息100%股权，与祥源控股直接持有的祥源茶业100%股权、及间接持有的黄山云谷酒店100%股权、齐云山酒店公司100%股权、祥堃源酒店管理公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分，将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏按本协议的约定以现金方式向祥源控股予以支付。
本次资产置换完成后，祥源文旅将通过祥源堃鹏持有祥源茶业100%股权、黄山云谷酒店100%股权、齐云山酒店公司100%股权、祥堃源酒店管理公司100%股权，祥源控股将通过安徽祥益持有翔通信息100%股权。
（三）本次资产置换的交易价格及定价方式
1、根据中联评估出具的截至评估基准日的中联评报字[2023]第2801号、中联评报字[2023]第2802号、中联评报字[2023]第2803号、中联评报字[2023]第2805号评估报告，拟置入资产对应的评估结果为60,440.91万元。各方确认，拟置入资产交易价格为60,440.91万元。
2、根据中联评估出具的截至评估基准日的中联评报字[2023]第2806号评估报告，拟置出资产对应的评估结果为31,348.42万元。各方确认，拟置出资产交易价格为31,348.42万元。
3、各方确认，拟置入资产和拟置出资产的差额对价为29,092.49万元。将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式向祥源控股支付，自各方办理完本次交易股权变更工商登记之日起30日内支付完成。
（四）拟置入资产和拟置出资产的交割
1、拟置入资产的交割
2、拟置出资产的交割
3、资产置换涉及的人员接收及安置
4、双方责任
（五）过渡期间的损益安排及滚存未分配利润
1、各方确认，自2023年5月31日次日至交割日（含当日）的期间为过渡期间。
2、各方同意并确认，过渡期内，拟置出资产所产生的的盈利及亏损均由本次交易完成后拟置出资产新股东祥源控股及其子公司安徽祥益享有及承担，拟置入资产所产生的盈利及亏损均由本次交易完成后拟置入资产新股东祥源文旅全资子公司祥源堃鹏享有及承担。
3、各方同意并确认，拟置入资产及拟置出资产截至评估基准日的滚存未分配利润，将由本次交易完成后拟置入资产及拟置出资产的新股东按持股比例共同享有。
（1）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏是根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
（2）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。
（4）翔通动漫合法持有且有权转让其持有的翔通信息的股份，该等股份不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在其他可能引致重大诉讼或潜在纠纷的情形，不存在任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。
（5）祥源文旅及翔通动漫同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致乙方未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），祥源文旅及翔通动漫应根据祥源控股的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给祥源控股。
（1）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益均是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
（2）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益签署和履行本协议不会对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。
（4）祥源控股合法持有且有权转让其持有的祥源茶业的股权，其全资子公司祥源旅开合法持有且有权转让其持有的黄山云谷酒店、齐云山酒店公司、祥堃源酒店管理公司的股权，该等股份不存在任何质押、担保、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在其他可能引致重大诉讼或潜在纠纷的情形，不存在任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何其他第三方的权利。
（5）祥源控股、祥源旅开同意，如因拟置出资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致祥源文旅未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），祥源控股、祥源旅开应根据祥源文旅的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给祥源文旅。
（6）各方应尽最大努力互相配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规定依法履行各自相应义务，维护上市公司祥源文旅所有股东利益。
3、各方应尽最大努力互相配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规定依法履行各自相应义务，维护上市公司祥源文旅所有股东利益。
（七）违约责任
1、自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
五、涉及置入资产及置出资产的其他安排
（一）本次交易涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（二）本次交易完成后可能新增关联交易的说明
（三）关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等情况。
本次交易完成后，上市公司新增控股子公司不存在对外担保、委托理财等情形。
（四）上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该
子公司占用上市公司资金等方面的情况；
截至本公告披露日，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面。
六、本次交易对上市公司的影响
1、上市公司通过本次交易将增加景区目的地服务综合配套资产和祥源茶产业等强稀缺性资产，将进一步实现文化与旅游实体经济和消费场景的深度融合，进一步适应文旅产业由景区游览向休闲度假化的发展方向。
齐云山酒店公司系以齐云山祥富瑞酒店群为核心的旅游目的地服务综合配套，以休宁福山福水环境为载体，具有景区酒店群、徽文化展示中心、指隐者服务、坐忘花园、徽州特色美食坊、非遗体验中心、恒温游泳馆及文体中心等综合服务配套项目，与公司已拥有的齐云山景区交通等旅游资产深度融合，发挥景区与度假区资源的协同效应，丰富游客游览的趣味性、互动性、体验性，提升游客度假体验。黄山云谷酒店在安徽黄山核心景区内，位于云谷索道旁；酒店以“大自然”为原点，创新衍生出“精品度假”与“休闲观光”两大核心板块，是集住宿、观光、餐饮、商务为一体的全天候一站式休闲度假综合体。
2、上市公司将进一步丰富“文化IP+旅游+科技”产业布局，以“大黄山”区域文旅资产综合服务为核心，以茶文旅、茶消费为创新载体，文旅融合数字赋能进一步提升文旅运营效率和品牌影响力，加速推进公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
通过收购齐云山酒店公司、黄山云谷酒店，以及托管集团其他景区特色酒店，上市公司在已有索道等景区交通业务的基础上，增加景区目的地服务综合配套资产等强稀缺性资产，进一步向景区度假化、度假场景化延伸，逐步形成了沉浸式度假产品闭环。同时，凭借高质量的景区度假酒店服务，打造统一品牌和文化形象，并通过预定系统、会员制度、度假服务等数字化服务形式，为文旅数字化提供了坚实的生态基础。
本次置入资产完成后，公司将逐步形成旅游服务产业链闭环，发挥“景区+度假+茶旅”链条优势，强化产品和文化属性，研发一批多样化、定制化、个性化旅游产品，培育一批观光、度假、亲子、研学、康养等新的消费场景，推动各业务要素彼此衔接、相互赋能，加速推进公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
长期来看，本次交易将有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，促进上市公司高质量发展，适应文旅业态向“旅游度假化、度假场景化”的现代服务模式转变的大趋势。本次交易完成后，公司将进一步聚焦文旅主业，以旅游目的地服务综合配套资产为核心，优化公司文旅主营业务结构，强化休闲度假旅游资源整合，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升“大黄山”区域文旅运营效率，持续提升公司文旅资产质量，推动公司高质量发展。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。