济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书》（182233号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民制药”、“公司”或“发行人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予以审核。
除特别说明外，本反馈意见回复所用释义与《国金证券股份有限公司关于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告（修订稿）》保持一致。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本反馈意见回复中引用的2018年财务数据均未经审计。
目录
第一部分重点问题......3
问题一：关于前次募投项目的问题......3
问题二：关于本次募投项目可行性的问题......13
问题三：关于商誉减值测试的问题......43
问题四：关于会计估计变更的问题......65
问题五：关于产业基金投资的问题......69
问题六：关于两票制及带量采购的问题......79
问题七：关于流动比率、速动比率的问题......84
问题八：关于本次募投项目合规性的问题......87
问题九：关于以借款形式投入募投项目的问题......102
问题十：关于终止公开发行可转债的问题......105
问题十一：关于环保等行政处罚的问题......107
问题十二：关于诉讼仲裁的问题......116
问题十三：关于质量控制、医疗安全的问题......123
第二部分一般问题......132
问题一：关于所处行业变化及其影响的问题......132
问题二：关于生产经营资质许可的问题......140
问题三：关于济民君创的问题......148
问题四：关于中美贸易摩擦的问题......151
问题五：关于药包材注册证有效性的问题......153
问题六：关于股权质押风险的问题......155
问题七：关于最近五年被监管部门处罚的问题......159
第一部分重点问题
问题一：
回复：
（一）前次募投项目变更的具体原因及合理性
公司IPO时计划投资四个项目，分别为：新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目、年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目、药品研发中心建设项目、补充流动资金项目，计划投资总额37,764万元。
由于公司IPO实际募集资金净额为25,173.10万元，同时因外部环境的变化，出于保护股东利益的考虑，公司对部分前次募投项目先后进行了两次优化和变更：
首先，于2015年4月实施第一次变更，将“新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”的实施内容变更为“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”、将“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”变更实施地点；
其次，于2016年12月实施第二次变更，将“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”和“药品研发中心建设项目”变更为“鄂州二医院有限公司增资项目”。
单位：万元
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额671.60万元系：募集资金专户收到的利息及闲置募集资金理财收益之和扣除银行手续费等费用后的金额。
1、2015年4月第一次变更
为保障股东利益，提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第十三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事和IPO保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司变更部分募集资金投资项目。
（1）变更“新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”的募集资金投向，用于投资公司“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”
公司原有13条非PVC软袋大输液生产线，年产能为14,000万袋。公司拟通过实施前次募投项目“新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”，将现有厂内仓库改建为生产车间，新购置8条非PVC软袋大输液生产线，实现年新增14,000万袋非PVC软袋大输液产能，总投资预计23,868万元。
由于“新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”立项于2011年，而公司前次募集资金于2015年方才到账。一方面，前次募集资金到账时，经过多年技术攻关，公司已在非PVC软袋生产线技术改造方面积累了大量经验，降低了公司对新建生产线的依赖程度；另一方面，IPO实际募集资金净额与项目总投资额存在一定差距。因此，经过慎重考虑，公司决定对该项目实施内容予以变更，从而降低项目总投资额，提高募集资金使用效率。
变更后，新项目将原计划的“新建8条非PVC软袋生产线”调整为“对原有13条非PVC软袋生产线进行技术改造（含新建2条非PVC软袋生产线）”，按环
保规定的最新要求将新建锅炉房中所使用的水煤浆锅炉调整为天然气锅炉，同时剔除原项目中安排的铺底流动资金支出3,978万元，其余辅助设施包括搬迁扩建药包材车间、添置药包材设备、新建立体货架仓库等未予调整。
通过此次变更，项目总投资由23,868万元降低至14,000万元，变更后的项目总投资减少、投资回收期缩短、废气排放量降低，同时可对原有部分落后生产技术进行更新置换，达到新增产能的目的，且产能新增量依然保持14,000万袋不变，从而提高前次募集资金使用效率。
（2）变更“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的项目实施地点
由原计划在厂区北侧地块新建3,559平方米厂房变更为使用现有3,000平方米厂房，将其改造后作为生产性用房，并追加铺底流动资金544万元，总投资、年产能及其它项目实施内容均不变。
通过此次变更，可有效提升现有厂房的使用效率，进一步优化厂区土地规划布局。
2、2016年12月第二次变更
“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的产品为改性聚丙烯粒子，为公司非PVC软袋大输液内包材的原材料，其市场价格不断下跌，2016年公司采购价格为18元/公斤左右，较2011年编制前次募集资金投资项目效益时估计的25元/公斤下跌近30%，实施该募投项目在经济上不再可行。
“药品研发中心建设项目”拟新建研发大楼，采购研发设备，进行非PVC软袋装低钙腹膜透析液输液、双层无菌非PVC软袋大输液等项目的研发工作。此项目不产生直接收益，项目实施后，将增加固定资产折旧、人工、耗材等费用，摊薄即期回报。同时药品及药包材研发具有研发周期长，审批风险高的特点，在药品及药包材获得批准之前，不能带来经济效益。
为配合公司战略转型，扩大公司的业务覆盖面，加强医疗服务产业的发展，最终形成医疗服务、医疗器械及大输液三大业务板块，从而提高公司核心竞争力，公司决定进行上述前次募集资金投资项目投向的变更。
经公司第三届董事会第三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事和IPO保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司将
原计划投入“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的募集资金2,888万元及“药品研发中心建设项目”的剩余募集资金1,992万元及对应的账户利息收益等变更为投向“鄂州二医院有限公司增资项目”，该项目公司计划增资13,600万元，其中使用上述两个项目剩余募集资金及其销户前账户累计利息收入等合计5,087万元。
2015年4月7日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”的实施内容变更为“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”、将“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的实施地点予以变更。2015年4月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次募投项目变更未违反公司有关募集资金投资项目的承诺及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，已履行必要的审批程序。公司IPO保荐机构安信证券股份有限公司亦发表了核查意见。公司已在上海证券交易所网
站、巨潮资讯网及时公告了上述决议内容。
2016年12月13日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的募集资金2,888万元及“药品研发中心建设项目”的剩余募集资金1,992万元及对应的账户利息收益等变更为投向“鄂州二医院有限公司增资项目”。2016年12月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次募投项目变更未违反公司有关募集资金投资项目的承诺及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，已履行必要的审
批程序。公司IPO保荐机构安信证券股份有限公司亦发表了核查意见。公司已在上海证券交易所网站、巨潮资讯网及时公告了上述内容。
二、前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务
（一）年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目
“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”总投资14,000万元，于2015年4月7日取得台州市黄岩区发展和改革局下发的备案文件，建设期2年，预计于2017年4月完工。完工达产后，可新增产能14,000万袋，年实现销售收入35,897万元，年实现净利润5,041万元。
该项目实际于2018年10月正式投入生产，晚于预期完工投产的原因具体分析如下：
受行业政策及公司自身发展战略等诸多因素影响，公司大输液类产品的销售情况受到较大的冲击，年销量由历史高峰的超14,000万袋下降至2018年的8,000逾万袋，降幅达40%，使得非PVC软袋大输液生产开工明显不足。
在此市场背景下，为进一步提升募集资金使用效率，避免产能在短期内进一步迅速扩张，从而给公司经营带来新的压力；同时考虑到公司大输液车间GMP
认证将于2018年8月到期，为配合该项目实施地点大输液A2车间的GMP重新认证，并尽可能减轻对正常生产的影响程度，公司通过统筹安排，决定按照公司实际需要调整项目投资进度安排、视实际建设情况适时延长项目实施周期：2015、2016年实际投资金额少于原计划，主要进行外围配套的药包材车间、立体货架仓库的改扩建、锅炉房改建等工程；于2017年4月起将大输液A2车间全面停产，开始实施技改；A1车间继续生产直至GMP证书到期以尽可能保障对外正常供货。经过调整，该项目实际于2018年完工。
该项目计划投资进度和实际投资进度对比如下：
注1：前次募集资金于2015年2月到账，公司于2015年3月完成前期投入资金的置换；注2：按原计划，该项目建设期第一年将投入资金12,000万元，按月平均投资强度，募集资金到位后，2015年度将投入资金10,000万元；注3：项目实际投入金额与计划投入金额的差额465万元系：募集资金专户收到的利息及闲置募集资金理财收益之和扣除银行手续费等费用后的金额。
变更后的项目“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”已于2018年10月正式投入生产。2018年10-12月，该项目每月分别生产各型非PVC软袋大输液382万袋、492万袋、604万袋，产量逐月提升。
（二）鄂州二医院有限公司增资项目
鄂州二医院新建工程项目计划总投资59,456万元，达产后可实现销售收入52,360万元，年均实现净利润10,580万元，税后财务内部收益率12.05%，税后静态投资回收期8.35年。目前项目正在建设过程中，后续拟通过本次非公开发行募集资金继续投入。
综上，“鄂州二医院有限公司增资项目”已完成资金投入，不存在延期风险。
三、前次募投项目效益实现情况及未达预期的原因及合理性
公司IPO时计划投资四个项目，分别为：新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目、年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目、药品研发中心建设项目、补充流动资金项目。补充流动资金项目不能单独产生效益，剩余3个项目已变更为“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”、“鄂州二医院有限公司增资项目”，故未能实现最初承诺业绩。
变更后的项目“鄂州二医院有限公司增资项目”已完成，但其增资资金投资的项目“鄂州二医院新建工程项目”仍在建设过程中，目前尚未实现效益。
变更后的项目“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”已于2018年10月正式投入生产，2018年10-12月，该项目效益实现情况如下：
注：根据“年产14,000万袋非PVC软袋大输液建设项目”可研报告，该项目投产第一年达产60%。
该项目效益未达到承诺金额的原因主要系实际销售量不及预期，具体分析如下：
一方面，受2014年以来国家及各地不断加大各类“限抗限输”政策推行力度的影响，大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势，大输液行业的市场竞争程度不断加剧，华仁药业、华润双鹤、科伦药业、石四药集团等大输液行业主要厂商
因具有生产规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，可以不断在市场竞争中占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升，这亦符合欧美日等大输液行业成熟市场行业集中度极高的特点。另一方面，在国家鼓励社会资本投资民营医院以提升服务质量、满足民众多层次多元化的需求的大背景下，公司积极推进济民大健康产业战略，自2015年底开始逐步布局医疗服务市场，对大输液产品采取相对保守的市场竞争策略。
在这一背景下，公司作为区域性大输液生产厂商，大输液类业务规模受影响程度较为明显，销量逐年下滑。2015年度-2018年度公司非PVC软袋大输液销量分别为11,056万袋、10,393万袋、9,332万袋、8,112万袋，降幅达26.63%；其中，2018年10-12月，该前募项目对应销量分别为317万袋、437万袋、445万袋，虽逐月提升，但最大仅实现月预计销量的63.60%（按投产第一年达产60%测算），较预期差距较多。
虽然受行业客观环境的影响，公司大输液业务的盈利能力明显下降，但公司仍然完成该前募项目的投资，其主要原因包括：
1、大输液业务为公司传统业务，收入占比在公司各类业务中长期占据首位，即便在近年公司大力发展医疗服务业务和医疗器械业务的情况下，大输液业务2018年1-9月收入贡献比率仍达到44.96%。鉴于公司目前正处于战略转型阶段，不断加大在医疗服务领域的投资力度，而维持大输液业务的销售规模有利于稳定公司的收入规模，有效配合公司目前进行的战略转型。
3、公司原有大输液设备已运行多年，普遍存在老旧的状况，生产效率低、占地面积大，原有13条生产线产能为14,000万袋，分布A1、A2两个车间；而通过该前募项目的实施，现有9条生产线即能提供产能22,000万袋，且只需占用A2车间，极大提升了生产效率、节约土地资源。
447人，其中高中文化水平以下的员工401人。公司维持大输液业务规模能解决大量人员尤其是较低文化水平人员的就业问题，体现了公司认真履行社会责任的态度。
综上，公司前次募投项目中“补充流动资金项目”不能单独核算效益；“鄂州二医院有限公司增资项目”已完成，但其增资资金投资的项目“鄂州二医院新建工程项目”仍在建设过程中，目前尚未实现效益，该项目作为公司战略转型的重点项目之一，对公司未来发展具有十分重要的作用；“年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目”实际产能已达到计划要求，项目销售规模未达预期，导致实际效益未达预期（2018年10-12月净利润完成率为64.25%），但主要为受市场环境变化影响及公司战略调整所致，存在合理原因，同时该项目的实施帮助公司完成了GMP到期认证、设备升级换代、经营场所集约化、产能提升，对公司的长期发展具有重要意义。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
（二）核查意见
发行人完成了GMP到期认证、设备升级换代、经营场所集约化、产能提升，对发行人的长期发展具有重要意义。
问题二：
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
本次募集资金总额不超过44,897.71万元，其中：31,897.71万元用于“鄂州二医院新建工程项目”；13,000万元用于偿还银行贷款。
（一）本次募投项目的具体建设内容
偿还银行贷款项目不涉及具体建设事项。
鄂州二医院新建工程项目计划在鄂州市城南地区新建综合性医院，具体内容如下：
本项目总用地面积42,887㎡，总建筑面积113,345㎡，建设内容包括医疗综合楼72,705㎡（主楼为两栋16层高层建筑）、行政后勤楼6,390㎡、值班公寓8,700㎡、地下车库25,500㎡等，并配套Pet-CT（正电子发射计算机断层显像设备）、MRI（医用磁共振成像设备）、CT（医用磁共振成像设备）、DSA（数字
减影血管造影X线机）、LA（医用直线加速器）等先进医疗设备，医院建成后设置床位1,000张。
本项目的建设有利于公司进一步深入在医疗服务领域的布局，提升公司持续盈利能力，助力公司大健康产业战略目标的实现。
（二）本次募投项目的具体投资数额安排明细及其测算依据、过程、谨慎性
1、鄂州二医院新建工程项目
本项目投资总额为59,456.00万元，拟使用本次募集资金投资31,897.71万元，具体投资明细如下：
（1）土地购置费
本项目实施主体二院有限已通过自筹资金购得项目实施所需土地，其投资数额由实际购地款项及相应税费构成，具有谨慎性。
该土地之证书号为“鄂（2017）鄂州市不动产权第0011006号”，坐落于鄂州市滨湖西路东侧，用途为医卫慈善用地，面积42,887㎡，国有建设用地使用权期限到2065年11月9日止。
（2）工程建设费
本项目总建筑面积113,345㎡，建设内容包括医疗综合楼72,705㎡（主楼为两栋16层高层建筑）、值班公寓8,700㎡、行政后勤楼6,390㎡、地下车库25,500㎡、配套及物业用房50㎡，并新建污水处理站、垃圾站各一座。
建设工程、装饰工程、安装工程等各项工程的建设费根据《湖北省建筑安装工程费用定额》（2013版），同时按照《综合医院建设标准》的要求，结合市场价格综合估算，具有谨慎性。
本项目平面布局图如下：
具体投资明细如下：
本项目需购置设备清单如下：
（4）预备费等其他费用
预备费等其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招标费、预备费等，合计金额1,543.09万元，根据费用性质分别按照各自适用依据确定，具有谨慎性。
具体依据如下：
①建设单位管理费：按照“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)”文件计算，预算为161.66万元；
③预备费：为针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用，预算为1,000万元，占项目投资总额的1.68%。
（5）铺底流动资金
本项目安排铺底流动资金500万元，占所需流动资金的3.55%，具有谨慎性。
2、偿还银行贷款公司与同行业上市公司偿债能力指标的对比情况如下：
注：石四药集团和威高股份均为香港上市公司，因港股上市公司未公告2018年三季度数据，故采用2018年半年度数据替代，下同。
公司资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平，短期偿债指标处于相对较低水平。
本项目拟募集资金13,000万元，用于偿还部分母公司银行借款，具体明细如下：
通过偿还上述银行借款，公司每年可节省财务费用690万元（假设短期借款按偿还后续贷），母公司资产负债率亦可下降至30%左右，有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。
（三）本次募投项目的各项投资构成是否属于资本性支出
鄂州二医院新建工程项目投资构成中，土地购置费、工程建设费、设备购置费等属于资本性支出，金额合计57,412.91万元，占总投资额的96.56%；预备费等其他费用和铺底流动资金属于非资本性支出，金额合计2,043.09万元，占总投资额的3.44%。本项目拟使用本次募集资金投入31,897.71万元，全部用于支付工程建设费、设备购置费，均属于资本性支出。
偿还银行贷款项目拟使用募集资金投入13,000万元，未超过本次募集资金总额的30%。
（一）鄂州二医院新建工程项目
本项目建设期3年，目前主体建筑已经完成封顶，后续将进行主体建筑外立面施工、附属配套工程施工、内部装修、设备安装等。在后期建设资金充分到位的前提下，预计尚需工期20个月，募集资金将根据项目建设进度逐步投入。
本项目已完成和待完成投资金额具体如下：
综上，本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（二）偿还银行贷款截至本次发行董事会决议日前，本募投项目尚无投资支出。本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
由于本项目为公司现有主业之一，因此其经营模式及盈利模式与现有医疗服务业务一致，具体如下：
（1）经营模式
公司通过下属医院向患者提供诊断、治疗服务，并通过医院附属药房向患者提供药品；通过附属体检中心向消费者提供体检服务；公司通过收取诊断、治疗、体检费用及销售药品实现收入。
对于医保范围内的医疗服务、药品的收费，公司严格执行当地确定的指导价格；对于非医保范围内的医疗服务、药品的收费，公司参考市场价格来定价，并在备案后在经营场所公示。
（2）采购模式
公司日常经营中主要采购药品、医疗耗材、医疗器械等医疗消耗品。
公司旗下医院采用集中采购的方式，通过市场询价并对供应商进行资信评估，择优选择供应商。公司对采购中的各个环节制定了流程及操作细则，并对采购人员进行现代物流管理培训，提高采购人员的工作能力和采购效率，及时满足临床业务的需要。
公司通过对临床、销售一线的需求分析，制定科学合理的采购策略并通过采购部组织实施医疗消耗品的采购。公司对同类的医疗消耗品，保持两到三个供应
商，既保持了合理竞争，又保证了货源的稳定性，有竞争性的供应渠道、灵活的采购方式，保证货源及时到位。
（3）服务模式公司建立了完善的医疗服务体系，吸纳先进的医疗服务模式和管理经验，从服务手段、服务内容、治疗方式、材料使用和设备选择等方面入手，通过个性化的医疗措施、可选择性的医疗服务产品、多层次的服务定价，有效地满足各类患者多层次、多元化的医疗需求。
公司还从患者的实际需求出发，不断创新服务方式，如开设夜间门诊、VIP医疗服务通道、预约挂号系统、门诊一站式服务等。
除了提供医疗服务，公司还可为病患者妥善完成包括生活及后勤保障方面的服务，并制定了服务管理制度和服务规范。公司的各种服务措施充分体现以患者为中心的服务理念，使公司获得了良好的经济效益和社会效益。
（4）结算模式
门诊患者到医院就医，医院在对客户进行诊断、检查、配药等治疗活动前，需要患者先行付款；住院患者办理入院手续时，需先向医院交纳住院押金，待治疗结束出院时根据实际发生的费用进行结算，治疗费用多退少补；消费者进行健康体检前需先行付款，体检中心根据消费者选择的项目完成服务。
（5）盈利模式
2、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（1）人员、技术储备
①现有人员、技术状况
截至2018年12月31日，二院有限正式在岗职工391人，其中专业医技人员317人，包括享受国务院特殊津贴和湖北省政府特殊津贴的专家各1名，主任医师4人，副主任医师26人。二院有限医技人员积累了多年的医疗服务经验，已经拥有一支实践经验丰富、技术水平一流的综合医疗服务团队。
根据二院有限提供的高级职称医务人员的资格证、执业证、临床工作介绍并经查询国家卫健委官网信息，该等人员均已取得法律规定的资格证、执业证或注
册证，其资质证照情况及临床技术经验列示如下：
②专业人员扩充前景鄂州二医院新建工程项目实施地点位于鄂州市，地处武汉一小时大都市圈，距离武汉市中心路程仅约80公里，与武汉之间通有高铁及高速公路，交通极为便利。
武汉作为我国高等院校最为集中的城市之一，拥有华中科技大学同济医学院、武汉大学医学院等全国知名的高等医学院，同时还拥有武汉协和医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、武汉大学中南医院、湖北省人民医院、武汉市中心医院等大量高水平教学型医疗机构，每年培养大量优秀的医院管理、医技专业人才。
鄂州二医院作为鄂州市优秀民营医院的代表，相对于公立医院而言，体制更为灵活、利益导向更为明确、管理层与员工激励制度更为规范合理。
上述地理区位优势、人才培养密集优势、激励机制优势都为二院有限未来不断扩充优秀人才队伍提供了极为便利的条件。
（2）管理方面储备
公司选派了具有丰富经验的管理人员充实二院有限管理团队，并将二院有限的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，按照上市公司规范运作的标准强化内部控制。同时，公司通过集团内各医疗机构的交流合作，充分发挥博鳌医院的国际交流优势和华东发达地区医疗水平优势地位的作用，不断提高二院有限的专业能力和管理水平。
二院有限在制度建设和管理队伍建设两方面均为本次募投项目的实施做好了储备。
（3）运营方面储备
2016年11月，二院有限购买了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的相
关经营性资产，并依法聘请了原鄂州二医院(民办非营利性医疗机构)的绝大多数医务人员，目前鄂州二医院（民办营利性医疗机构）批准床位200张，主要设置内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等近20个医技科室，是集医疗、预防、康复、教学、科研于一体的综合性二级医院。
鄂州二医院中高级管理团队、各级医务人员具备多年的医疗机构运营经验，对本次项目的实施提供了丰富的运营经验支撑，二院有限目前的规章制度体系和经营体系也为本次募投项目的实施以及未来的健康运营提供了有力保障。
（4）医联体构建储备
鄂州二医院与多家知名医院签订了医联体协议，在业务指导、人才培养、学术交流、科研协作等方面获得了有力支撑。
①华中科技大学同济医学院附属同济医院（以下简称“同济医院”）
鄂州二医院与同济医院签订了《骨科专科医联体协议》，有效期至2023年8月15日，合作内容包括：
⑴双方建立远程医疗协作网络，畅通骨科疑难重症的线上、线下会诊途径，为鄂州二医院提供及时的多学科、多专家会诊服务。
⑵畅通进修学习通道，同济医院优先免费招收鄂州二医院专业技术人员到同济医院进修学习，与鄂州二医院合作举办各级各类骨科继续教育项目。
⑶双方联合开展流行病学调查、多中心临床研究项目等不同层面的科学研究工作。
⑷同济医院协助指导鄂州二医院进行骨科规范化建设，提高骨科专科能力及水平。
⑸鄂州二医院可加挂“同济医院骨科专科医联体成员单位”铭牌。
②华中科技大学同济医学院附属武汉市中心医院（以下简称“武汉市中心医院”）
鄂州二医院与武汉市中心医院签订了《技术协作协议书》，有效期至2022年4月26日，合作内容包括：
⑴将鄂州二医院作为技术指导对象，并在鄂州二医院挂牌“华中科技大学同济医学院附属武汉中心医院技术协作医院”。
⑵对鄂州二医院的临床医疗、业务技术、学科建设进行指导与协作；协助鄂
州二医院处理疑难和危急重症患者；免费接受鄂州二医院医务人员与管理干部进修。
⑶武汉市中心医院开展的科研项目优先邀请鄂州二医院参与，举办的学术与继续教育活动优先安排鄂州二医院人员参加，优先录取鄂州二医院住院医师规范化培训学员。
⑷武汉市中心医院积极与鄂州二医院开展远程会诊及教学活动。
⑸双方建立双向转诊制度，武汉市中心医院建立绿色通道，优先安排诊疗；并将适宜转回鄂州二医院的病人转回。
③武汉大学人民医院
鄂州二医院与武汉大学人民医院签订《耳鼻咽喉头颈外科联盟协议书》，有效期至2022年6月25日，合作内容包括：
⑴双方整合资源、协调发展，提升鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科疾病的诊断技术、治疗水平和服务能力。
⑵武汉大学人民医院通过定期坐诊、查房、会诊、教学、讲座等形式，提高鄂州二医院综合管理能力和医疗技术水平。
⑶开展多中心临床研究，对鄂州二医院各专业学组进行对口技术指导，联合申报科技成果鉴定。
⑷定期对鄂州二医院医务人员开展培训及进修工作，举办各类培训班，加速鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科专业“同质化”进程。
⑸建立远程医疗中心，实现疑难重症线上、线下会诊；上下联动，双向转诊。
⑹鄂州二医院可以加挂“武汉大学人民医院耳鼻咽喉头颈外科联盟成员单位”铭牌。
④武汉大学中南医院重症医学科
鄂州二医院与武汉大学中南医院重症医学科签订了《重症专科联盟技术协作协议书》，有效期至2024年1月24日，合作内容包括：
⑴双方整合资源，建立专科联盟，提升鄂州二医院重症医学科技术水平和服务能力。
⑵从医、教、研三方面帮助鄂州二医院制定专科建设提升方案。
⑶建立切实、快捷、有效的转诊机制。
⑷安排定期查房、会诊、教学和讲座等形式对鄂州二医院进行帮扶，对鄂州二医院科室医疗技术、学科建设和科学研究施行统筹管理和同质化升级。
⑸优先安排鄂州二医院参加各类学术讲座、技能培训、临床试验多中心研究、学术机构学会等。
⑹鄂州二医院可以加挂“武汉大学中南医院重症医学科专科联盟成员单位”铭牌。
⑤第二军医大学附属长征医院肺癌微创中心
鄂州二医院与第二军医大学附属长征医院肺癌微创中心签订了《医疗合作框架协议》，有效期至2020年7月16日，合作内容包括：
⑴接收鄂州二医院医生进修学习，包括但不限于肺癌胸腔镜手术、食管癌及纵膈肿瘤、肺腔镜单孔手术等先进技术。
⑵为鄂州二医院疑难杂症病人开展远程会诊，派出专家赴鄂州开展会诊及手术。
⑶对鄂州二医院胸外科及肺癌诊疗业务给予专业指导和咨询。
⑷对鄂州二医院肺癌病人转诊给予绿色通道支持。
⑸鄂州二医院可加挂“长征医院肺癌微创定点/协作中心”铭牌。
综上，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
（二）偿还银行贷款
本项目拟使用募集资金13,000万元用于偿还公司银行贷款，不直接涉及实际生产经营事项，在人员、技术、管理、运营经验等方面无相应储备要求，项目的实施亦不存在重大不确定性风险。
四、募投项目市场需求情况及新增产能消化措施
1、募投项目市场需求情况
（1）鄂州市医疗资源整体不足
根据2017年湖北省、武汉市、鄂州市国民经济和社会发展统计公报数据，截至2017年底，湖北省常住人口5,902万人，拥有医院床位数27.1万张，每千人拥有医院床位数4.59张；武汉市常住人口1,089万人，拥有医院床位数7.84
万张，每千人拥有医院床位数7.20张；鄂州市常住人口107.69万人，拥有医院床位数4,486张，每千人拥有医院床位数4.17张。鄂州医疗资源尚不足湖北省省平均数，更远远落后于相邻的武汉市。
国家卫健委医院登记信息显示，目前鄂州市大型综合性医院仅鄂州市中心医院、鄂钢医院、鄂州二医院三家，三级综合医院仅有鄂州市中心医院、鄂钢医院两家，另还设有三级中医医院、三级妇幼保健院各一家。
根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020年）》，鄂州市市直公立医院病床使用率为96%，其中市中心医院病床使用率高达103%，部分公立医院长期加床，病床超负荷运转，存在“住院难”等问题。同时，全市80%大中型（二级以上）医院和全部社会办医院均集中在老城区，新兴区域存在缺乏医疗资源等问题，社会办医院发展相对滞后。
随着亚洲最大物流机场顺丰国际机场的建成，将会吸引大量外来就业人口。根据规划，到2020年，鄂州市常住人口将达到120万人。随着人口规模的扩张，鄂州市医疗资源供不应求的矛盾将会进一步加剧。根据《2017年我国卫生健康事业发展统计公报》，2017年我国医院诊疗平均人次2.46次/人，入院人次0.135
次/人。按人口规模规划，至2020年，鄂州市年医院诊疗数将达到295.2万人次，入院人次将达到16.2万人次。
因此，鄂州目前的医疗条件已经明显不能满足鄂州本地居民的就医需求，导致许多居民必须前往距离较远的市外大型综合性医院就诊，给居民就近就医带来极大的不便。
（2）鄂州市社会办医相对滞后
按照我国公立医院的设立标准（《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号））：“在省级区域划分片区，依据常住人口数，每1000万人口规划设置1-2个省办综合性医院；在地市级区域依据常住人口数，每100万-200万人口设置1-2个市办综合性医院（含中医类医院，下同），服务半径一般为50公里左右”，因此鄂州已不再具备新设大型公立综合医院的条件，这就为社会资本填补鄂州医疗资源之不足提供了广阔的市场空间。
根据国家卫计委《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》，公立医院和社会办医院每千常住人口医疗卫生机构床位数（张）指导性目标是3.3和1.5，比例为2.2：1；而2016年鄂州公立医院和社会办医院床位数比例是3.08：1，社会办医院床位数距离指导性指标还有较大差距，也说明鄂州市民营医院发展有很大的提升空间。为此，《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020年）》明确了社会办医院是鄂州医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，至2020年预留2,100张床位用于社会办医，同步预留诊疗科目设置和大型设备配置空间。
2、新增产能消化措施
（1）鄂州市医疗资源整体不足为消化产能提供基础性保障
如前文所述，鄂州市医疗资源存在总量不足、布局结构不合理、服务能力不强等问题。随着鄂州市经济社会不断发展，常住人口不断增长，鄂州市医疗资源供需不匹配的矛盾势必进一步加大。人民群众对医疗资源的刚性需求为消化本项目新增产能提供了基础性保障。
（2）提升软硬件环境，构建医疗专家团队，树立品牌影响力
公司通过本募投项目的实施，鄂州二医院床位数量将大幅增加，同时配备Pet-CT（正电子发射计算机断层显像设备）、MRI（医用磁共振成像设备）、CT（医
用磁共振成像设备）、DSA（数字减影血管造影X线机）、LA（医用直线加速器）等先进医疗设备，医疗综合服务能力能够得到大幅提升。
鄂州二医院将进一步坚持以人为本的服务理念，致力于为患者提供多层次、全方位的服务，提倡医护人员为每位患者提供无微不至的真诚服务。
公司将不断加强旗下各医院的深度融合，将促进旗下各临床经验丰富的知名专家尤其是已与博鳌医院达成合作协议的国外专家与鄂州二医院的专业医师团队深度合作，实现医疗人才和医疗资源的有效整合。
公司将进一步积极寻求武汉、上海等医疗资源聚集区优秀医院对鄂州二医院的技术指导，实现鄂州二医院与国内知名医院和科研院所进行有效对接，提升鄂州二医院重点科室的实力，最终提升鄂州二医院整体实力和品牌影响力。
通过上述软硬件环境的提升，二院有限将进一步打造鄂州二医院医疗服务品牌，从而带动就医人数的提升。
（3）对现有院区进行功能调整，形成新老院区功能的有效配合
本项目实施完毕后，鄂州二医院将在城南地区建成一家设有1,000张床位的高标准现代化综合性医院；同时，现有老院区由于各项设施均存在不同程度的老旧，已无法满足广大患者尤其是重症、难症患者的诊疗需求。
因此，鄂州二医院老院区未来将继续服务好有效半径内患者，持续提供优质的针对常见病、多发病的诊疗服务以及部分疾病的康复、护理服务；与此同时，将会加强对患者的宣导，向新院区转诊超出自身服务能力的常见病、多发病及危急和疑难重症病人，从而实现两个院区功能的有效配合。
本项目拟使用募集资金13,000万元偿还公司银行贷款，该项目不涉及新增产能。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合当地竞争状况、市场容量说明预计效益的谨慎性
本次募投项目之一的偿还银行贷款不涉及效益测算，鄂州二医院新建工程项目有关效益测算的说明如下：
鄂州二医院新建工程项目建设期3年，建成后按10年营业期测算，财务评价指标如下：
（一）募投项目营业收入测算
鄂州二医院新建工程建成后，将设置床位1,000张，并安排三年市场导入期，病员接待能力分别达到预计满员接待能力的40%、60%、80%，第四年起可实现满员接待。
实现满员接待后，本项目收入构成如下：
1、人员接待能力测算谨慎性
根据《2017年我国卫生健康事业发展统计公报》，2017年我国医院诊疗平均人次2.46次/人，入院人次0.135次/人。截至2017年底，鄂州市常住人口107.69万人；根据规划，到2020年，鄂州市常住人口将达到120万人，则年医院诊疗数将达到295.2万人次，入院人次将达到16.2万人次。
鄂州大型综合性医院仅鄂州市中心医院、鄂钢医院、鄂州二医院三家，三级综合医院仅有鄂州市中心医院、鄂钢医院两家，另还设有三级中医医院、三级妇幼保健院各一家。根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020年）》，鄂州市市直公立医院病床使用率为96%，其中市中心医院病床使用率高达103%，部分公立医院长期加床，病床超负荷运转，存在“住院难”等问题。
按照我国公立医院的设立标准（《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号））：“在省级区域划分片区，依据常住人口数，每1000万人口规划设置1-2个省办综合性医院；在地市级区域依据常住人口数，每100万-200万人口设置1-2个市办综合性医院（含中医类医院），服务半径一
般为50公里左右”，因此鄂州已不再具备新设大型公立综合医院的条件。
按规划，至2020年，鄂州市中心医院将设置床位数1,200张、鄂州市中医医院将设置床位数700张、鄂州市妇幼保健院将设置妇幼专科床位500张，受国家严控公立医院床位规模政策的影响（《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》（国卫发明电〔2014〕32号）），鄂州市继续扩大现有公立医院床位数量的空间已很小。因此，本项目按三级医院标准新增的1,000张床位将在增加鄂州医疗服务供应能力方面发挥重要作用。
综上，鄂州市医疗服务能力供不应求的现状有利于消化鄂州二医院新院区新增的病员接待能力。
2、服务价格测算谨慎性
鄂州二医院新建工程项目为按照三级综合医院标准规划建设的现代化医院，可为患者提供更全面、有效、舒适的诊疗条件。
根据《2017年我国卫生健康事业发展统计公报》，2017年我国三级医院门诊次均费用306元，人均住院费用13,087元，出院者平均住院天数为9.8天。鄂州地处武汉都市圈，全市城镇常住居民人均可支配收入29,399元，农村常住居民人均可支配收入16,168元，均明显高于全国平均值的25,974元和13,432元。
因此，效益测算时预估鄂州二医院新院区门诊次均费用290元、人均住院费用11,880元、出院者平均住院天数为9天是谨慎的。
综上，募投项目收入测算所用数据具有谨慎性。
（二）税金及附加测算
（三）募投项目成本、费用测算
二院有限成本、费用情况及本次募投项目成本、费用测算情况如下：
由于医疗服务一般是患者依据医院口碑、距离等因素自行上门求医，基本不发生销售费用，因此二院有限财务核算及募投项目效益测算未设置销售费用科目。
募投项目其他成本、费用测算为参考二院有限2017年度、2018年度现有经营数据，并结合新增固定资产、无形资产的实际折旧摊销金额测算而来。
募投项目效益测算时所估计的各项比率与二院有限现有数据不存在重大差异；同时考虑到募投项目建成后将设置1,000张床位，经营规模将达到二院有限现有规模的5倍，能够产生一定的规模效益。综上，募投项目成本、费用测算具有谨慎性。
（四）募投项目毛利率对比分析
选取近年上市公司成功收购综合医院的交易案例进行对比分析，各案例预测期内测算毛利率情况如下：
根据上表统计，本项目测算毛利率随着新医院病员接待能力的逐步提高而呈上升趋势，处于28.87%-34.49%的区间，规模效益不断显现；与行业内案例测算
毛利率相比，不存在重大差异。
综上，募投项目效益测算具有谨慎性。
六、本次募投项目是否重复建设，项目建设的必要性及合理性
1、鄂州市医疗资源整体不足
根据2017年湖北省、武汉市、鄂州市国民经济和社会发展统计公报数据，截至2017年底，湖北省常住人口5,902万人，拥有医院床位数27.1万张，每千人拥有医院床位数4.59张；武汉市常住人口1,089万人，拥有医院床位数7.84万张，每千人拥有医院床位数7.20张；鄂州市常住人口107.69万人，拥有医院床位数4,486张，每千人拥有医院床位数4.17张。鄂州医疗资源尚不足湖北省省平均数，更远远落后于相邻的武汉市。
随着亚洲最大物流机场顺丰国际机场的建成，将会吸引大量外来就业人口。根据规划，到2020年，鄂州市常住人口将达到120万人。随着人口规模的扩张，鄂州市医疗资源供不应求的矛盾将会进一步加剧。根据《2017年我国卫生健康事业发展统计公报》，2017年我国医院诊疗平均人次2.46次/人，入院人次0.135次/人。按人口规模规划，至2020年，鄂州市年医院诊疗数将达到295.2万人次，入院人次将达到16.2万人次。
2、鄂州市社会办医相对滞后
按照我国公立医院的设立标准（《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号））：“在省级区域划分片区，依据常住人口数，每1000万人口规划设置1-2个省办综合性医院；在地市级区域依据常住人口数，每100万-200万人口设置1-2个市办综合性医院（含中医类医院），服务半径一般为50公里左右”，因此鄂州已不再具备新设大型公立综合医院的条件，这就为社会资本填补鄂州医疗资源之不足提供了广阔的市场空间。
根据国家卫计委《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》，公立医院
和社会办医院每千常住人口医疗卫生机构床位数（张）指导性目标是3.3和1.5，比例为2.2：1；而2016年鄂州公立医院和社会办医院床位数比例是3.08：1，社会办医院床位数距离指导性指标还有较大差距，也说明鄂州市民营医院发展有很大的提升空间。为此，《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020年）》明确了社会办医院是鄂州医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，至2020年预留2,100张床位用于社会办医，同步预留诊疗科目设置和大型设备配置空间。
3、二院有限老院区接待能力已达极限
本次募投项目之一鄂州二医院新建工程项目位于鄂州城南地区，选址周边已有较多成熟的居民住宅小区和鄂州市国土资源局、鄂州市招商局、鄂州市人力资源和社会保障局、鄂州市气象局、鄂州市教育局、鄂州市交通运输局、鄂州市鄂城区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较强。本项目建成后，二院有限新医院将拥有1,000张床位，可有效缓解鄂州市尤其是城南地区医疗资源严重不足的现状。
综上，本项目的实施符合国家政策导向，有助于改善鄂州市医疗资源总量不足和医疗资源布局不合理的现状，为全市人民提供更良好的医疗资源，具有必要性和合理性。鄂州二医院新、老院区分别坐落于鄂州市不同区域，新院区作为鄂州市医疗服务资源的有效补充，不存在重复建设的情形。
本项目拟使用募集资金13,000万元，用于偿还部分母公司银行借款。通过偿还上述银行借款，公司每年可节省财务费用690万元（假设短期借款按偿还后续贷），母公司资产负债率亦可下降至30%左右，有利于公司优化资本结构，增强财务稳健性，提升未来融资能力，符合全体股东的利益，具有必要性及合理性。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
能力，具有实施的必要性和合理性。
问题三：
申请人报告期内存在多次收购，形成商誉2.93亿元。请申请人补充说明：
（一）商誉的具体内容及所涉标的资产的整合效果
最近三年，公司完成了三家医院的收购，形成商誉29,402万元，具体情况如下：
注：上表所示商誉金额与三季报披露的商誉金额29,301万元（未经审计）存在差异的原因系：公司根据对商誉减值的初步测算，对2018年收购白水济民、郓城新友谊产生的商誉初始确认金额适当修正。
通过上述收购，公司大健康产业的战略布局不断深入完善，业务链条已覆盖大输液、医疗器械、医疗服务等上下游产业，济民大健康产业生态圈进一步深入完善。
收购完成后，公司采取以下措施加快各家医院的整合：一是进一步完善各家
医院的法人治理结构，积极参与其经营管理工作，各家医院的执行董事、财务负责人等重要岗位均由济民制药母公司委派；二是选派具有丰富经验的管理人员充实各家医院管理团队，并将各家医院的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，按照上市公司规范运作的标准强化内部控制；三是加强集团内各医疗机构的交流合作，充分发挥博鳌医院的国际交流优势和华东发达地区医疗水平优势地位的作用，不断提高各家医院的专业能力和管理水平；四是利用上市公司资源优化各家医院融资结构，降低财务费用；五是调整业务结构，通过集团采购、优化库存等措施降低各家医院的运营成本，提高其经营效益。
通过以上措施的实施，公司有效提升了各家医院的管理水平、专业能力、运营效率。
（二）商誉减值准备计提充分性
1、二院有限所涉商誉
（1）标的资产经营状况及财务状况
（2）标的资产预测业绩、承诺业绩及实现情况
根据坤元资产评估有限公司2016年12月10日出具的《浙江济民制药股份有限公司拟收购股权涉及的鄂州二医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]574号），2017年度、2018年度、2019年度预测净利润分别为1,925万元、2,400万元、2,795万元。
公司收购二院有限股权时交易对方尼尔迈特承诺二院有限2017年度、2018年度、2019年度可分别实现扣除非经常性损益后净利润2,300万元、2,645万元、2,843万元。2017年度、2018年度，二院有限扣除非经常性损益后的净利润分别为2,343万元、1,050万元。2018年，二院有限受鄂州当地医保结算差异的影响收入下降较多，导致净利润大幅下滑，未能完成承诺业绩。
2018年，二院有限实际结算2017年度医保结算余额时，出现了结算差额571万元未能收回，参照《关于基层医疗卫生机构执行<政府会计制度——行政事业单位会计科目和报表>的补充规定》(财会〔2018〕25号)作为收入备抵项冲减当期营业收入。同时，公司对二院有限2018年度新增的社保结算余额，按照2017年的实际结算情况谨慎估计次年可能无法收回的结算差额567万元，冲减当期营业收入。因前述医保结算差异的影响，公司2018年收入减少1,138万元。
根据公司对二院有限2018年末商誉减值的初步测算，该项商誉减值准备计提金额为7,094万元。由于二院有限目前仍处于业绩对赌期，按照协议约定，尼尔迈特应将其质押给公司的二院有限20%股权赔偿给公司，该等股权对应公允价值（7,498万元）已超过商誉减值准备计提金额，故此次商誉减值不会对企业经营业绩造成重大不利影响。
此次商誉减值测试的预测经营数据系根据2018年的经营数据重新进行预测，已充分考虑医保回款结算差异等各项因素，商誉减值准备计提充分。根据公司管理层预测，二院有限2019年财务数据将有明显改善，继续发生商誉减值进而影响公司经营业绩的可能性较低。
2、白水济民所涉商誉
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018年1月23日出具的《浙江济民制药股份有限公司拟收购股权涉及的白水县济民医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-030号）,白水济民2018年度、2019年度、2020年度预测净利润分别为1,682万元、1,937万
元、2,238万元。
公司收购白水济民时交易对方赵选民承诺白水济民2018年度、2019年度、2020年度分别可实现扣除非经常性损益后的净利润1,725万元、1,980万元、2,280万元。2018年4-12月，白水医院扣除非经常性损益后的净利润为594万元，未完成承诺业绩（按2018年全年承诺净利润折算，2018年4-12月承诺净利润为1,294万元）。2018年实际净利润较预期大幅减少的主要原因系白水济民体检业务经营情况不及预期。
（3）商誉减值计提充分性
根据公司对白水济民2018年末商誉减值的初步测算，该项商誉减值准备计提金额为5,026万元。由于白水济民目前仍处于业绩对赌期，按照协议约定，赵选民应将其质押给公司的白水济民40%股权赔偿给公司，该等股权对应公允价值（5,287万元）已超过商誉减值准备计提金额，故此次商誉减值不会对企业经营业绩造成重大不利影响。
此次商誉减值测试的预测经营数据系根据2018年的经营数据重新进行预测，已充分考虑体检收入不及预期等各项因素，商誉减值准备计提充分，未来继续发生商誉减值进而影响公司经营业绩的可能性较低。
3、郓城新友谊所涉商誉
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018年4月23日出具的《浙江济民制药股份有限公司拟收购股权涉及的郓城新友谊医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-172号），郓城
新友谊2018年4-12月、2019年度、2020年度预测净利润分别为1,528万元、2,229万元、2,297万元。
公司收购郓城新友谊时交易对方邵品承诺郓城新友谊2018年5-12月、2019年度、2020年度分别可实现扣除非经常性损益后的净利润1,300万元、2,250万元、2,585万元。2018年5-12月，郓城新友谊扣除非经常性损益后的净利润为1,308万元，完成了承诺业绩。
根据公司对郓城新友谊2018年末商誉减值的初步测算，收购郓城新友谊产生的商誉不存在减值迹象。
截至2018年12月31日，商誉规模及其减值情况如下：
2018年，受医保结算回款差异、体检收入不及预期等因素影响，二院有限、白水济民未完成承诺业绩，公司已对其所涉商誉进行了减值测试。鉴于其减值测试时已根据最新的经营情况谨慎预估未来的经营业绩，商誉减值准备计提相对充分，预期未来进一步发生商誉减值的可能性较小。2018年，郓城新友谊完成了承诺业绩，公司已对其所涉商誉进行了减值测试，不存在商誉减值的迹象。
二、本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,897.71万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
上述募投项目中，“偿还银行贷款”项目由公司母公司直接实施，与被收购主体无关，不会直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。
“鄂州二医院新建工程项目”由被收购主体之一二院有限实施，公司收购二院有限时交易对方尼尔迈特的业绩承诺期为2017-2019年，“鄂州二医院新建工程项目”至2019年末仍将处于建设期，不会产生经济效益。因此，在业绩承诺期内，“鄂州二医院新建工程项目”不会直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。
“鄂州二医院新建工程项目”将在新址新建医院，与二院有限现有医院在人员、场所、资产各方面完全独立，可对其进行单独的效益测算。因此，即便“鄂州二医院新建工程项目”在2019年底以前完工并投入运营，其产生的经济效益亦可在计算业绩承诺完成情况时扣除，不会影响业绩承诺的有效性。
三、商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果是否谨慎
（一）二院有限所涉商誉减值测试
1、商誉减值测试资产组的界定及评估方法的选择
（1）商誉减值测试资产组的界定
（2）评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。
2、商誉减值测试整体结论
3、商誉减值测试过程及参数选取依据
（1）根据公司收购二院有限以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：
（2）参数选取依据的合理性
①营业收入未来年度二院有限将提升服务水平、扩大医院影响，特别是提升医院目前收入较少的科室的收入水平(如口腔科、中医科、康复理疗科等)。本次对于二院有限未来年度的门诊收入和住院收入的预测，主要根据历史数据统计得出的日均门诊患者人次、平均单次门诊费用、出院人数、住院病人次均医药费用等数据，并
②营业成本营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、运营成本等项目组成。
对于人工成本，根据二院有限对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算。
折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时按实际情况进行预测。
对于运营成本中的各项目，对于有明确确定的(如医疗救护120运行费用)项目，按实际约定进行预测，对于无明确约定的项目主要采用了趋势预测分析法进行预测。
③税金及附加的预测
二院有限未来年度收入均为医疗服务收入，根据财政部和国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。由于二院有限不需缴纳增值税，故无相应的流转税额。
本次预测，按照规定计税基础及税率对二院有限未来年度的房产税、土地使用税、印花税等税项进行了测算。
④管理费用的预测
管理费用主要包括人力成本、折旧费、办公费、水电费等。
管理费用主要由工资性开支(人员成本)、可控费用(差旅费用、办公费用、
公务招待费用等)和其他费用(折旧费、水电费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。人工成本，根据二院有限对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本在预测年度的增长，对其进行测算；折旧和摊销由公司现有的、拟更新的固定资产折旧组成，根据公司现有、拟更新的固定资产计算得出；差旅费、办公费、公务招待费等以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考同行业平均水平；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
从各个明细项目分析入手，预测未来几年管理费用随着医院的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。预测见下表：
⑤资产减值损失的预测
资产减值损失包括医保回款损失和其他应收款损失两部分。
未来各年资产减值损失预测情况具体如下：
⑥折现率
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；b.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；c.市场超额收益率采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.债权期望回报率根据评估基准日实行的银行贷款利率确定。f.权益资本报酬率系根据CAPM模型计算得出。
3、商誉减值测试结果
（二）白水济民所涉商誉减值测试
（1）商誉减值测试过程
根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对白水济民未来自由现金流量预
测及测试结果具体如下：
①营业收入白水济民收入主要由门诊收入和住院收入组成。2018年9月白水济民在原先的门诊科室基础上，新增了特色中医馆，该项目汇聚了附近区域的名医前来坐诊，使得医院的日均门诊患者人次在前一年度基础上有了较为可观的增长；白水济民借助于先进的医疗设备以及西京医院、长安医院、延安大学咸阳医院的医疗力量，新开展了多项心脏支架、起搏器安装等在当地具有先进性的手术，使得本年度住院病人次均医药费用实现了较大的增幅。同时开展对公务员体检、中高考体检和特行体检（白水县唯一一家）等。
但考虑到目前医院的场地较为限制，床位占用率等指标、医院以及医生的接待能力都趋于饱和，故除单次医疗费用预计会有所增长外，其余指标都将仅保持小幅波动。
②营业成本
营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、运营成本等项目组成。
对于人工成本，根据白水济民对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算。
对于其他费用主要采用了趋势预测分析法进行预测。
③营业税金及附加
白水济民未来年度收入均为医疗服务收入，根据财政部和国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。由于白水济民不需缴纳增值税，故无相应的流转税额。
本次预测，按照规定计税基础及税率对白水济民未来年度的房产税、土地使用税等税项进行了测算。另根据财政部和国家税务总局发布的《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》(财税〔2000〕42号)，对营利性医疗机构自用的房产免征房产税，3年免税期满后恢复征税，即白水济民2017-2019年为免税期，故
未考虑2019年的房产税。
④管理费用管理费用主要包括人力成本、折旧费、办公费、水电费等。管理费用主要由工资性开支(人员成本)、可控费用(差旅费用、办公费用、业务招待费用等)和其他费用(折旧费、水电费等)三部分构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。人工成本，根据白水济民对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本在预测年度的增长，对其进行测算；折旧和摊销由白水济民现有的、拟更新的固定资产折旧组成，根据白水济民固定资产的现状、拟更新的计算得出；业务招待费用等以各年白水济民收入的一定比例预测，该比例参考同行业平均水平；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
⑤资产减值损失
资产减值损失主要为计提的各项应收款坏账准备等。
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
（三）郓城所涉商誉减值测试
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定；资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。
根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对郓城新友谊未来自由现金流量预测及测试结果，具体如下：
对于人工成本，根据公司对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算。
郓城新友谊未来年度收入均为医疗服务收入，根据财政部和国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。由于郓城新友谊不需缴纳增值税，故无相应的流转税额。
对营利性医疗机构自用的房产、土地、车船免征房产税、土地使用税和车船使用税，3年免税期满后恢复征税，即郓城新友谊2018-2020年为免税期。
④管理费用
管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧摊销、业务招待费及其他等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，结合郓城新友谊未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险、住房公积金等工资性支出，按规定的缴纳比例进行测算。对于累计折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后
各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)测算折旧、摊销。
对于差旅费、业务招待费等其他费用支出，与郓城新友谊收入的关系相对不大，本次预测时对历史金额进行分析，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
综上所述，未来年度的管理费用预测如下：
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、通过历次收购，发行人大健康产业战略布局不断深入完善，对医疗服务行业的理解更加深刻。收购完成后，发行人已采取各项措施加快各家医院的整合，各家医院的管理水平、专业能力、运营效率均有一定程度的提升。
五、发行人会计师核查意见
问题四：
一、会计估计变更的具体内容，对申请人当期财务数据的影响
2018年4月19日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案》，将房屋及建筑物的折旧年限由10-20年变更为10-50年。
二、结合行业和公司实际经营情况、业务模式详细说明申请人进行上述会计估计变更的原因及合理性，详细披露变更时点前后公司的生产经营是否发生重大变化
（一）会计估计变更的原因及合理性
报告期内，公司业务紧密围绕大健康产业战略逐步向上下游延伸，目前已布局完成博鳌医院（2015年12月收购后自建医院并于2018年5月开始试营业）、鄂州二医院（2017年1月完成收购）、白水医院（2018年3月完成收购）、郓城
医院（2018年5月完成收购）等产业链终端资源，2017年起公司医疗服务板块收入金额及占比持续增加。2018年1-9月，公司医疗服务板块主营业务收入为15,893万元，占公司主营业务收入的比例为29.71%。
医疗服务行业由于行业的特殊性，其经营用房屋建筑物与工业厂房存在显著区别，其建造标准高、专业性及功能性强、可使用年限长。2018年，公司自建的博鳌医院的部分房屋建筑物达到预计可使用状态并转入固定资产，由于其预计可使用年限为50年，超过公司原定的房屋及建筑物折旧年限上限（20年），若继续沿用原有的会计估计已不合时宜。因此，公司经董事会审议通过，决定自2018年1月1日起将房屋及建筑物折旧年限由10-20年变更为10-50年。
（二）变更时点前后公司的生产经营是否发生重大变化
公司自2015年底开始围绕大健康产业发展战略逐步布局医疗服务产业，目前已布局完成博鳌医院、鄂州二医院、白水医院、郓城医院等产业链终端资源。会计估计变更时点（即2018年1月1日）前后公司的生产经营一直围绕着大健康产业布局，会计估计变更时点前后公司生产经营未发生重大变化。
三、申请人是否严格符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的规定
公司主营业务包括大输液和医疗器械的生产经营、提供医疗服务，其中大输液和医疗器械生产经营用的房屋及建筑物主要为工业厂房等、提供医疗服务的房屋建筑物主要为医疗综合楼等，公司此次会计估计变更仅针对医疗服务所用之房屋及建筑物。
大输液和医疗器械业务同行业上市公司的房屋及建筑物折旧计提会计政策与公司对比列示如下：
由上表可知，公司大输液和医疗器械业务的房屋及建筑物折旧计提会计政策与同行业上市公司相比较为谨慎，固定资产折旧计提相对充分。
医疗服务业务同行业上市公司的房屋及建筑物折旧计提会计政策与公司对比列示如下：
由上表可以看出，公司医疗业务的房屋及建筑物折旧计提会计政策与同行业上市公司相比不存在显著差异，固定资产折旧计提充分。
五、保荐机构核查意见
六、发行人会计师核查意见
问题五：
一、前述两项投资目前进展情况，公司是否已实际出资，如没有，请申请人补充说明未来出资安排
（一）九济医药健康产业投资管理中心项目
2015年6月23日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司拟与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）或其关联方共同发起设立九济医药健康产业投资管理中心（以下简称“九济基金”），由昆吾九鼎或其关联方担任唯一普通合伙人与执行事务合伙人，并签订了框架性协议。
公司拟通过投资设立九济基金，依托专业化的基金作为医药健康产业投资、并购与整合的主体，围绕公司中长期战略更有成效地寻找和培育优质标的，以夯
实公司主业发展、加快医药健康领域布局。但在后续筹备过程中，随着宏观形势、市场环境和监管要求的变化，一直未能寻求到较合适的投资标的，公司未与昆吾九鼎或其关联方签订具体的投资协议，亦未实际出资。结合公司实际发展情况，为合理有效利用资金、优化资源配置、降低管理成本，公司经审慎考虑并与昆吾九鼎友好协商，双方将不再推进九济基金的设立。
2019年3月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于终止参与发起设立九济医药健康产业投资管理中心的议案》，同意公司终止参与发起设立九济基金。
综上，九济基金未完成注册登记，公司未对九济基金实际出资，且该基金设立计划已终止，未来不会涉及对其出资事宜。
（二）九安在线人寿保险股份有限公司项目
2015年7月9日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟与同创九鼎投资管理集团股份有限公司（曾用名：北京同创九鼎投资管理股份有限公司）、易联众信息技术股份有限公司（易联众，300096）、飞天诚信科技股份有限公司（飞天诚信，300386）、众信旅游集团股份有限公司（众信旅游，002707，曾用名：北京众信国际旅行社股份有限公司）、金杯电工股份有限公司（金杯电工，002533）、中化岩土集团股份有限公司（中化岩土，002542，曾用名：中化岩土工程股份有限公司）等七家公司共同发起设立九安在线人寿保险股份有限公司（以下简称“九安人寿”），并签订了发起人协议书，公司拟以自有资金出资5,000万元，占注册资本的5%。
鉴于九安人寿尚处于筹建初期，其设立尚未获得中国银行保险监督管理委员会的核准。公司经综合考虑未来发展战略及项目实际情况，在与各方发起人友好协商、充分沟通的基础上，决定终止参与九安人寿的发起设立事宜。2019年3月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于终止参与发起设立九安在线人寿保险股份有限公司的议案》，同意公司终止参与九安人寿的发起设立。
综上，九安人寿尚未设立，公司未实际出资，且公司已终止参与九安人寿的发起设立，未来不会涉及对其出资事宜。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情形，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情形
最近三年，公司曾参股济民君创,除济民君创外公司不存在投资其它产业基金的情形。
1、参股济民君创的基本情况
2017年6月，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司与双鸽集团、深圳前海君创基金管理有限公司（以下简称“前海君创”）共同投资设立了济民君创。济民君创设立时的认缴出资情况如下：
前海君创作为济民君创的普通合伙人，担任合伙企业执行事务合伙人，负责济民君创的投资、管理、运作，并接受有限合伙人的监督。
2017年12月，经全体合伙人一致同意，各合伙人同比例增资，济民君创认缴出资额增加至10,100万元。
2、济民君创设立目的
为快速实现公司大健康产业发展战略，公司认缴产业基金部分出资，拟通过产业基金对外投资完善公司在医疗产业链上的布局，为公司未来战略发展和产业链上的并购储备资源。
3、济民君创投资方向
具有良好前景的综合医院、专科连锁医院、中高端医疗器械、医疗信息化等投资项目，以控股为主，参股为辅。
4、济民君创投资决策机制
设立投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策及其他重大事项的管理、决策；投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人委派1名，有限合伙人委派1名，外聘专家1名；投资决策委员会需全体委员参加方能构成有效召开，会议决议需经全体委员一致通过方为有效。
5、济民君创收益或亏损的分配或承担方式
合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
6、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向济民君创其他方承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
最近三年，公司曾参股济民君创,除济民君创外公司不存在参与投资产业基金的情形。
结合企业会计准则定义，现对公司是否能够控制济民君创分析如下：
1、公司和双鸽集团分别持有济民君创的出资比例为10.42%、88.54%，担任其有限合伙人；前海君创持有济民君创的出资比例为1.04%，担任其普通合伙人。
2、普通合伙人前海君创担任济民君创的执行事务合伙人，负责合伙企业的投资、管理、运作，并接受有限合伙人的监督。
3、济民君创由投资决策委员会对重大事项投票决议，投资决策委员会由3名委员组成（普通合伙人委派1名，有限合伙人委派1名，外聘专家1名），会议决议需经全体委员一致通过方为有效。
根据济民君创的出资结构及治理安排，公司不具备对济民君创的控制权，报
同时，济民制药不存在向济民君创的其他合伙人承诺本金和收益率的情况，亦不存在定期向其他方支付固定金额收益、支付事前约定固定收益回报的情形。因此，济民君创其他合伙人的出资不构成明股实债的情形。
济民君创已于2019年3月4日完成工商注销登记，截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
最近三年，公司未实施类金融业务，未来亦无开展类金融业务的计划。
2、财务性投资业务
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》要求：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。最近三年，公司实施的财务性投资业务为投资理财，具体情况如下：
综上，最近三年公司实施的财务性投资均为理财投资，未实施类金融类业务，未来也没有开展类金融业务的计划。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
（三）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司其他流动资产由待抵扣增值税进项税（2,623万元）、预缴企业所得税（396万元）、保险费（30万元）、其他待摊费用（82万元）构成。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司归属于医药制造业（C27）；根据中国证监会发布的《2018年4季度上市公司行业分类结果》，公司归属于制造业中的医药制造业（C27）。2016年以前公司主要从事大输液和医疗器械的研发、生产和销售，2017年以后，随着大健康产业战略布局的推进，公司业务以医疗服务为核心，向上下游延伸，公司主营业务已扩展为大输液和医疗器械的研发、生产、销售及提供医疗服务。
截至2018年12月31日，公司及参股公司经营范围及主营业务情况如下：
山东聚润已于2019年2月1日完成工商注销登记；济民君创已于2019年3月4日完成工商注销登记。
综上，截至2018年末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,897.71万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入“鄂州二医院新建工程项目”和“偿还银行贷款”，项目投资规模与公司经营战略、经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，为公司未来业绩增长提供了基础。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形，本次募集资金需求量合理，具有必要性。
保荐机构取得并查阅了发行人的定期报告等公告文件、审计报告、对外投资协议、合伙协议、付款凭证、营业执照、工商注销证明等资料，对发行人最近三年的财务性投资（包括类金融业务）情况进行核查；访谈了发行人管理层，取得了发行人出具的承诺，了解了发行人后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人已终止参与前期拟参与设立的九济医药健康产业投资管理中心项目和九安在线人寿保险股份有限公司项目，发行人未实际出资，亦不会涉及未来出资情形。
2、发行人未控制济民君创，未将济民君创纳入合并报表范围符合企业会计准则要求；济民君创其他方出资不构成明股实债；最近三年，除济民君创外，发行人未投资其它产业基金。
3、最近三年，发行人实施的财务性投资均为理财投资；本次发行董事会决议前六个月至今，申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月亦没有设立或投资各类基金的安排。
4、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的
情形，发行人通过本次非公开发行融资实施募投项目具有必要性。
经核查，发行人会计师认为：济民制药前期拟参与设立九济医药健康产业投资管理中心项目和人寿保险股份有限公司项目均已终止，未实际出资；济民制药未实际控制参股的济民君创，未将济民君创纳入合并报表范围符合企业会计准则要求，济民君创其他方出资不构成明股实债，最近三年，除济民君创外，济民制药未投资其他产业基金；最近三年，济民制药实施的财务性投资均为理财投资；本次发行董事会决议前六个月至今，济民制药不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月亦没有设立或投资各类基金的安排；最近一期末，济民制药不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形，本次募集资金量合理，具有必要性。
问题六：
请申请人补充说明“两票制”及带量采购对申请人经营业绩的影响。请保荐机构发表明确核查意见。
一、“两票制”对公司经营业绩的影响
（一）目前受“两票制”规范的产品涉及范围
1、公司大输液产品受“两票制”规范情况
“两票制”是我国在药品流通环节上推行的重要政策，“两票制”即指药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票，流通企业将药品销售给医疗机构时开具一次发票。“两票制”的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。
“两票制”改革自2016年4月开始实施，截至2018年底，药品采购“两票制”已在全国全面推开。
公司的大输液产品已全面受“两票制”规范，其中，浙江、江苏、上海3个公司大输液产品核心市场区域陆续自2017年11月、12月开始实施，对公司的影响主要体现在2018年度。
2、公司医疗器械产品受“两票制”规范情况
随着药品流通“两票制”全面推行的完成，医疗器械“两票制”亦逐渐开始推行试点。《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4号）要求：实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。从高值医用耗材开始试点，未来医疗器械亦会整体实施“两票制”。
（二）“两票制”对公司经营状况的影响
1、“两票制”对公司大输液业务的影响
“两票制”政策并不影响市场需求量，但会影响销售价格、销售模式、销售费用等。由于公司大输液类产品销售规模较小，与华仁药业、华润双鹤、科伦药业、石四药集团等大输液行业主要厂商相比差距较大，公司在该块业务加大资源投入进一步拓展市场份额的空间不大，且目前公司战略重心已逐渐转向医疗服
务业务，因此“两票制”实施后公司未大幅提高大输液产品的市场开拓力度，依然以维持原有销售渠道和模式为主要战略方针，大输液产品的销售情况（包括销售模式、毛利率、销售费用率等）整体受“两票制”政策的影响较小。
（1）“两票制”对公司大输液产品销售模式的影响较小
报告期内，公司大输液产品主要通过经销方式完成销售。2018年1-9月，公司销售模式未因“两票制”的全面推行而出现重大变化。
单位：万元，%
（2）“两票制”对公司大输液产品毛利率的影响较小
报告期内，公司大输液产品的毛利率及对公司主营业务收入销售贡献率情况如下：
报告期内，公司大输液产品毛利率分别为49.64%、47.37%、49.81%和51.10%，基本保持稳定，2018年1-9月仅较2017年度略微增加1.29个百分点。
（3）“两票制”对公司销售费用率的影响较小
报告期内，公司销售费用分别为9,837万元、9,528万元、10,479万元及9,309万元，占当期营业收入的比例分别为21.93%、21.16%、17.38%和17.26%，2017年度、2018年1-9月公司销售费用率有所下降，主要原因包括：（1）公司自2016年以来相继收购了LINEAR公司（已运营20余年的海外医疗器械公司，其营销网络已相对完善，销售费用率不足10%）；（2）公司布局大健康产业，自2017年开始医疗服务收入快速增长，而医疗服务一般是患者依据医院口碑、距离等因素自行上门求医，对应销售费用率极低。
扣除LINEAR公司和医疗服务的收入及对应销售费用之后的销售费用率与同行业上市公司对比情况如下：
注:康德莱和三鑫医疗销售费用率较低，主要原因系其以经销模式为主，且由经销商负责市场开拓，使得其毛利率和费用率均低于同行业上市公司平均水平。
如上表所示，报告期内公司销售费用率变动情况与同行业上市公司保持一致，但变动幅度较同行业平均水平小，尤其明显低于华仁药业、华润双鹤、科伦药业、石四药集团等大输液行业主要厂商，显示出“两票制”对公司销售策略的影响程度总体不大。
2、“两票制”对公司医疗器械业务的影响
公司医疗器械产品受“两票制”的影响较小，其原因包括：
（1）公司医疗器械产品主要为外销及西班牙LINEAR公司的销售，报告期内两者占医疗器械收入的比例分别为60.43%、58.82%、67.77%、70.32%。公司外销产品及西班牙LINEAR公司的销售不受“两票制”影响。
（2）公司的医疗器械为各类一次性安全注射器、血液透析浓缩液、体外诊断试剂等，均为价格低廉的常用消耗品，不属于高值医用耗材，不属于医疗器械“两票制”的重点。
（3）目前，各省市医疗器械“两票制”试点方案中仅福建省的试点方案涉及到公司产品，该方案于2019年开始试点推行。报告期内，公司在福建省医疗器械销售占公司主营业务收入分别为74万元、80万元、75万元、90万元，占公司收入比例极低。
综上，“两票制”政策不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
二、带量采购对公司经营业绩的影响
带量采购是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的药品数量报价。带量采购政策仅针对药品，不针对医疗器械。
2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），提出“量价挂钩”、“落实带量采购”。2015年6月，原国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号），提出“省级药品采购机构应及时汇总分析医院药品采购计划和采购预算，合理确定药品采购范围，落实带量采购”。
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路：由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工作小组及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市的公立医疗机构为集中采购主体，组成采购联盟，各试点城市委派代表组成联合采购办公室；试点地区药品集中采购机构和公立医疗机构委托上海市医药集中招标采购事务管理所及其阳光采购平台，承担具体集中采购工作。2018年11月15日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，公布了31个采购品种名录，均为通过一致性评价品种，同时约定了11个试点城市公立医疗机构的采购量，“带量采购”成为此次集中采购的焦点。12月7日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购拟中选结果公示表》，31个试点通用名药品集中采购有25个拟中选。与试点城市2017年同种药品最低采购价相比，此次拟中选价平均降幅52%。
（二）带量采购对公司经营业绩的影响
1、本次带量采购对公司目前经营业绩的影响
根据联合采购办公室发布的《4+7城市药品集中采购中选品种表》，本次集中采购的全部31个采购品种均不涉及公司在产在售的品种，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
2、带量采购政策对公司未来经营业绩的影响
根据《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），我国实行药品分类采购原则，具体包括：（1）对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。带量采购属于招标采购的一种形式。（2）对妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品（上述药品的具体范围由各省区市确定）和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。
带量采购是药品集中采购的方式之一，是通过以量换价的交易方式，达到净化流通环境、降低药品生产企业交易成本、挤压流通环节价格水分的目的，从而减轻患者药费负担。
公司大输液产品主要为葡萄糖类、氯化钠类基础输液，按照现行政策可以采用集中挂网由医院直接采购，因此不属于带量采购试点的优先选择品种，短期内实施带量采购的可能性较小；同时，该类基础输液具有药品成分简单、单价低廉、市场竞争充分、交易价格相对透明的特点，即便未来实施带量采购，预计对价格也不会产生明显冲击。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“两票制”政策、“带量采购”政策不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
问题七：
最近一年及一期，申请人流动比率、速动比率大幅低于同行业上市公司平均水平，请申请人补充说明流动比率、速动比率大幅下降且大幅低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
一、流动比率、速动比率大幅下降且大幅低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期内，公司与同行业上市公司流动比率、速动比率的对比情况如下：
注：石四药集团和威高股份均为港股上市公司，因港股上市公司不公告2018年三季度数据，故采用2018年半年度数据替代。
如上表所示，与同行业上市公司流动比率、速动比率的平均水平相比，公司
2015年末、2016年末远高于同行业平均水平，2017年末、2018年9月末大幅下降且大幅低于同行业平均水平。公司流动比率、速动比率异常波动的主要原因系公司自2017年起因收购和自建医院（主要形成非流动资产）导致流动负债大幅增加而流动资产并未同步增加，具体分析如下：
如上表所示：一方面，公司实施大健康产业战略布局，自2017年起不断收购和自建医院使得非流动资产大幅提升，而流动资产变动较小；另一方面，公司实施大健康产业战略布局的过程中因自有资金不足，主要通过银行借款（包括长、短期借款）和供应商信用欠款（应付建筑工程款）等形式解决资金缺口，从而导致流动负债大幅上升。
目前，公司的资产负债率接近50%，此次非公开发行将有助于公司改善资本结构，降低财务费用，提升经营业绩。
二、保荐机构核查意见
保荐机构分析了发行人流动比率、速动比率的变化趋势并与同行业上市公司进行对比，了解其异常变动原因。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期流动比率、速动比率大幅下降
且大幅低于同行业可比公司平均水平的主要原因系发行人自2017年起提高财务杠杆收购和自建医院（主要形成非流动资产）导致流动负债大幅增加而流动资产变化较小。发行人流动比率、速动比率的变化主要受其经营战略和资产结构调整影响，变动趋势具有合理性。
三、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：济民制药流动比率、速动比率大幅下降且大幅低于同行业可比公司平均水平主要系2017年起提高财务杠杆来收购和自建医院导致，与其实际经营情况相符，具有合理性。
问题八：
一、本次募投项目所需的各项业务资质、土地权属、政府审批等文件是否均已取得并在有效期内
本次募投项目包括：鄂州二医院新建工程项目（由二院有限实施）、偿还银行贷款（由济民制药母公司实施）。偿还银行贷款项目无需业务资质、土地权属、政府审批等文件。鄂州二医院新建工程项目建设所需的土地、政府审批及备案等文件均已取得并在有效期内，具体如下：
（一）募投项目建设所需土地
二院有限已取得新医院建设所需的土地使用权，证书号为“鄂（2017）鄂州市不动产权第0011006号”，用途为医卫慈善用地，面积为42,887㎡，国有建设用地使用权期限到2065年11月9日止。
（二）募投项目建设所需项目备案程序
2018年1月17日，鄂州市发展改革委员会出具《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420700-83-03-002677），本次募投项目已完成发改委备案程序，项目单位为：鄂州二医院有限公司。
目信息的真实性、合法性和完整性负责；备案机关收到全部信息即为备案；企业需要备案证明的，可以要求备案机关出具或者通过在线平台自行打印。
同时，根据《湖北省企业投资项目备案暂行办法》第十条的规定，备案证有效期2年，自发布之日起计算。项目在备案有效期内未开工建设的，项目单位应在备案证有效期届满30日前向原项目备案机关申请延期。
（三）募投项目建设所需环保审批程序
（四）募投项目建设所需医疗卫生主管部门批建手续
2015年2月11日，鄂州市卫生和计划生育委员会出具《关于对鄂州二医院新建项目请示的回复》（鄂州卫生计生函[2015]10号），同意嘉禾医疗建设鄂州二医院新建项目，该批复未限定批复有效期。2018年12月4日，鄂州市卫生和计划生育委员会出具《关于对<关于鄂州二医院新建项目投资主体变更的请示报告>的回复》，同意建设单位变更为鄂州二医院有限公司，鄂州卫生计生函[2015]10号中其他批复内容不变。
（五）募投项目后续尚需审批手续
《医疗机构管理条例》第九条规定：单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。《医疗机构管理条例》第十五条规定：医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。
《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》（国卫医发[2018]19号）规定：除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，仅在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》。
二、二院有限作为本次募投项目的实施主体，其由民办非营利性医疗机构演变为民办营利性医疗机构，是否存在法律瑕疵
鄂州二医院（非营利性）与鄂州二医院（营利性）的渊源如下：
2003年9月18日，鄂州市国有资产管理委员会下发《市国资办关于鄂州市第二医院整体出售的批复》（鄂州国资文[2003]68号），同意鄂州市第二医院整
体出售给尼尔迈特，出售范围为医院固定资产及附属设施，包括土地、建筑物及构筑物、全部医疗设备及配套设施、库存药品及材料。
2003年11月21日，鄂州市卫生局下发《关于同意设置鄂州二医院的批复》（鄂州卫发[2003]97号），同意尼尔迈特在原鄂州市第二医院的人员、技术、房屋、设备等基础上重新设置新的医院，名称为鄂州二医院，性质为非营利性民营医疗机构。该非营利性民营医疗机构于2003年12月8日取得鄂州市民政局下发的《民办非企业单位登记批准通知书》（鄂G登记批准[02]第001号），准许鄂州二医院登记为民办单位。其后，尼尔迈特将其购买的除土地、建筑物及构筑物之外的资产（含设备、存货等）投入鄂州二医院（非营利性），并将土地、建筑物及构筑物租赁给鄂州二医院（非营利性）使用。
2016年7月18日，尼尔迈特决定以实物（即租赁给鄂州二医院（民办非营利性机构）的房屋和土地）发起设立鄂州二医院有限公司；2016年7月22日，二院有限取得了鄂州工商行政管理局颁发的营业执照：统一社会信用代码为91420700MA48AYUMXA，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为6,800万元。设立时，二院有限的股权结构如下：
2016年10月26日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2016]572号资产评估报告，尼尔迈特拟出资的实物资产评估值为68,177,200元。2016年11月30日，尼尔迈特用于出资的实物资产产权变更至二院有限名下。
2016年12月7日，二院有限取得鄂州市卫生和计划生育委员会下发的《关于同意设置鄂州二医院的批复》（鄂州卫生计生发[2016]99号），同意二院有限设置鄂州二医院，设置人：鄂州二医院有限公司、医疗机构名称：鄂州二医院、所有制形式：私有、经营性质：营利性。
2016年12月10日，鄂州市卫生和计划生育委员会颁发医疗机构执业许可
证，医疗机构名称：鄂州二医院（民办营利性医疗机构）；许可证号：
75700314X42070117A1001。
（一）人员、技术储备
1、现有人员、技术状况
根据二院有限提供的高级职称医务人员的资格证、执业证、临床工作介绍并经查询国家卫健委官网信息，该等人员均已取得法律规定的资格证、执业证或注册证，其资质证照情况及临床技术经验如下：
2、专业人员扩充前景
鄂州二医院新建工程项目实施地点位于鄂州市，地处武汉一小时大都市圈，距离武汉市中心路程仅约80公里，与武汉之间通有高铁及高速公路，交通极为便利。
武汉作为我国高等院校最为集中的城市之一，拥有华中科技大学同济医学院、武汉大学医学院等两所全国知名的高等医学院，同时还拥有武汉协和医院、同济医院、武汉大学中南医院、湖北省人民医院、武汉市中心医院等大量高水平教学型医疗机构，每年不断培养大量的优秀医院管理、医技服务人才。
（二）管理方面储备
（三）运营方面储备
鄂州二医院中高级管理团队、各级医务人员具备多年的医疗机构运营经验，对本次项目的实施都有丰富的经验作为支撑，二院有限目前的规章制度体系和经营体系也为本次募投项目的实施以及未来的健康运营提供了有力保障。
（四）医联体构建储备
二院有限与多家知名医院签订了医联体协议，在业务指导、人才培养、学术交流、科研协作等方面获得了有力支撑。
1、华中科技大学同济医学院附属同济医院
（1）双方建立远程医疗协作网络，畅通骨科疑难重症的线上、线下会诊途径，为鄂州二医院提供及时的多学科、多专家会诊服务。
（2）畅通进修学习通道，同济医院优先免费招收鄂州二医院专业技术人员到同济医院进修学习，与鄂州二医院合作举办各级各类骨科继续教育项目。
（3）双方联合开展流行病学调查、多中心临床研究项目等不同层面的科学研究工作。
（4）同济医院协助指导鄂州二医院进行骨科规范化建设，提高骨科专科能力及水平。
（5）鄂州二医院可加挂“同济医院骨科专科医联体成员单位”铭牌。
2、华中科技大学同济医学院附属武汉市中心医院
（1）将鄂州二医院作为技术指导对象，并在鄂州二医院挂牌“华中科技大学同济医学院附属武汉中心医院技术协作医院”。
（2）对鄂州二医院的临床医疗、业务技术、学科建设进行指导与协作；协助鄂州二医院处理疑难和危急重症患者；免费接受鄂州二医院医务人员与管理干部进修。
（3）武汉市中心医院开展的科研项目优先邀请鄂州二医院参与，举办的学术与继续教育活动优先安排鄂州二医院人员参加，优先录取鄂州二医院住院医师规范化培训学员。
（4）武汉市中心医院积极与鄂州二医院开展远程会诊及教学活动。
（5）双方建立双向转诊制度，武汉市中心医院建立绿色通道，优先安排诊疗；并将适宜转回鄂州二医院的病人转回。
3、武汉大学人民医院
（1）双方整合资源、协调发展，提升鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科疾病的诊断技术、治疗水平和服务能力。
（2）武汉大学人民医院通过定期坐诊、查房、会诊、教学、讲座等形式，提高鄂州二医院综合管理能力和医疗技术水平。
（3）开展多中心临床研究，对鄂州二医院各专业学组进行对口技术指导，
联合申报科技成果鉴定。
（4）定期对鄂州二医院医务人员开展培训及进修工作，举办各类培训班，加速鄂州二医院耳鼻咽喉头颈外科专业“同质化”进程。
（5）建立远程医疗中心，实现疑难重症线上、线下会诊；上下联动，双向转诊。
（6）鄂州二医院可以加挂“武汉大学中心医院耳鼻咽喉头颈外科联盟成员单位”铭牌。
4、武汉大学中南医院重症医学科
（1）双方整合资源，建立专科联盟，提升鄂州二医院重症医学科技术水平和服务能力。
（2）从医、教、研三方面帮助鄂州二医院制定专科建设提升方案。
（3）建立切实、快捷、有效的转诊机制。
（4）安排定期查房、会诊、教学和讲座等形式对鄂州二医院进行帮扶，对鄂州二医院科室医疗技术、学科建设和科学研究施行统筹管理和同质化升级。
（5）优先安排鄂州二医院参加各类学术讲座、技能培训、临床试验多中心研究、学术机构学会等。
（6）鄂州二医院可以加挂“武汉大学中南医院重症医学科专科联盟成员单位”铭牌。
5、第二军医大学附属长征医院肺癌微创中心
（1）接收鄂州二医院医生进修学习，包括但不限于肺癌胸腔镜手术、食管癌及纵膈肿瘤、肺腔镜单孔手术等先进技术。
（2）为鄂州二医院疑难杂症病人开展远程会诊，派出专家赴鄂州开展会诊及手术。
（3）对鄂州二医院胸外科及肺癌诊疗业务给予专业指导和咨询。
（4）对鄂州二医院肺癌病人转诊给予绿色通道支持。
（5）鄂州二医院可加挂“长征医院肺癌微创定点/协作中心”铭牌。综上，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
四、本次募投项目的具体构成明细，是否存在直接或间接利用上市公司资金投入房地产或商业地产的情形
鄂州二医院新建工程项目计划在鄂州市城南地区新建综合性医院。
本项目总用地面积42,887㎡，总建筑面积113,345㎡，建设内容包括医疗综合楼72,705㎡（主楼为两栋16层高层建筑）、行政后勤楼6,390㎡、值班公寓8,700㎡、地下车库25,500㎡等，并配套Pet-CT（正电子发射计算机断层显像设备）、MRI（医用磁共振成像设备）、CT（医用磁共振成像设备）、DSA（数字减影血管造影X线机）、LA（医用直线加速器）等先进医疗设备，医院建成后设置床位1,000张。
本项目投资金额总量为59,456.00万元，拟使用本次募集资金投资31,897.71万元，具体投资明细如下：
公司拟通过本次发行募集资金13,000万元，用于偿还部分母公司银行贷款，
不存在直接或间接利用上市公司资金投入房地产或商业地产的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：本次募投项目已取得现阶段所需的各项业务资质、土地权属、政府审批等文件，且均未超过有效期；鄂州二医院（民办营利性医疗机构）的设立过程合法合规，不存在法律瑕疵；发行人具有实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备；发行人不存在直接或间接利用上市公司资金投入房地产或商业地产的情形。
六、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、募投项目已取得现阶段所需的各项业务资质、土地使用权以及政府审批等文件，并在有效期内。
2、二医院有限为依法设立并有效存续的有限责任公司。其设置民办营利性医疗机构鄂州二医院，由有权主管机关履行了必要的行政审批程序。根据国务院及卫生部等部门颁布的政策法规，举办或变更为营利性医疗机构及对医疗服务进行商业化运作符合国家医疗产业政策。因此，二医院有限设置民办营利性医疗机构的程序合法合规，符合国家现行有效的政策法规，不存在法律瑕疵。
4、针对本次募投项目的实施，不存在直接或间接利用上市公司资金投入房地产或商业地产的情形。
问题九：
本次募集资金将采用向控股子公司二院有限借款的方式投入，二院有限少数股东不参与借款，公司已经与二院有限签订了借款协议，并经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
借款协议主要条款如下：
1、借款金额
本合同项下借款金额不超过318,977,100.00元，具体数额以公司实际向二院有限提供的借款金额为准。
2、借款用途
本合同项下借款专项用于二院有限“鄂州二医院新建工程项目”的建设。二院有限不得将合同项下借款挪作他用，不得以任何形式将借款资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，不得借予他人或进行委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也不得用于法律法规禁止的其他用途。
3、借款期限
合同项下借款期限为5年，自首笔借款实际发放日开始计算。
4、借款利率
合同项下借款利率为首笔借款发放日中国人民银行1-5年期贷款基准利率上浮25%，日利率=年利率÷360。
5、借款的发放
借款资金分两笔发放，具体如下：
公司将在本协议生效后五个工作日内，将首笔借款资金划入二院有限指定账
户，首笔借款资金不超过200,000,000.00元，具体数额以公司实际向二院有限提供的首笔借款金额为准。
在首笔借款资金发放日满一年对应日后五个工作日内，公司将第二笔借款资金划入二院有限指定账户，第二笔借款资金不超过118,977,100.00元，具体数额以公司实际向二院有限提供的第二笔借款金额为准。
6、还款
（1）利息支付
本协议项下公司向二院有限提供的借款，以二院有限尚未偿还的借款本金为基数按日计息。借款存续期间，二院有限应在首笔借款发放日后每年的12月20日向公司支付应付未付的利息；最后一个付息日即为借款到期日。
（2）本金归还
本协议约定的借款期限届满之日，二院有限向公司一次性归还全部借款本金。
（3）提前还款及续借
借款存续期间内，经双方协商一致，可以提前还款，在提前还款的额度内，乙方可以向甲方提出续借申请。
7、违约责任
若二院有限未按照本合同约定的用途使用借款，则公司有权解除本合同，并要求二院有限按照借款金额的20%承担违约金。
8、合同生效
二、是否存在损害上市公司利益的情形
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；二院有限亦
前述借款投入的方式不会损害上市公司利益。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人已经与二医院有限签署了附条件生效的借款合同，相应借款方式、借款利率以及借款合同的其他条款不存在损害上市公司利益的情形。
问题十：
请申请人补充说明：公司终止公开发行可转换公司债券、选择非公开发行股票实施募投项目的主要原因。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、公司终止发行可转换公司债券、选择非公开发行股票实施募投项目的主要原因
2018年11月9日，中国证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对再融资募集资金用途提出了新的监管要求，明确：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
鉴于公司报告期内医疗服务板块业务快速扩张、债务融资金额快速上升、偿债压力较大，同时公司的净资产规模对公开发行可转换公司债券额度构成限制，公司经审慎考虑后决定终止公开发行可转换公司债券，改为非公开发行股票。再融资方案调整后，募集资金总额由不超过31,897.71万元变更为不超过44,897.71万元，其中31,897.71万元用于鄂州二医院新建工程项目、13,000万元用于偿还银行贷款（不超过募集资金总额的30%）。此次再融资方案的变更有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，提高持续盈利能力。
三、发行人律师核查意见
问题十一：
（一）公司生产经营过程中产生的污染物及处理措施
公司主要从事大输液和医疗器械的研发、生产和销售以及提供医疗服务。大输液生产虽属于制药行业（重污染行业），但其工艺流程与一般原料药或生物制药、化学制药生产流程差异较大，公司大输液生产主要由原辅料（外购）与提纯过的水配制后灌装、灭菌、包装即可，生产过程并不涉及化学制造，无严重的有毒或有害物质排放，生产过程中仅产生少量的废水、废气、固废和噪音等污染物。医疗器械生产和医疗服务均不属于重污染行业，其生产（服务）过程中仅产生少量废气、废水、固废和噪音等污染物。
最近三年，公司环保费用支出（主要包括排污费、固废处置费用等）逐年上升，环保设备及工程投入（废水处理设备及工程、废气处理设备、环境监测设备等）因其具有阶段性和间歇性存在一定波动。2018年，环保监管整体趋严，公司环保投入增幅较大。
（三）环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
公司现有环保设施主要包括废水处理设备、废气处理设备、环境监测设备等，目前公司环保设施均有效运行，各项污染物经过处理后均能实现达标排放。
（四）有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
最近三年，公司环保费用逐年增长，环保设施持续有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用可以满足公司日常生产经营所产生的污染治理需求，全部排放物均已实现达标排放。随着公司经营规模的扩张以及本次募集资金投资项目的实施，公司未来仍将进一步增加在环境保护方面的支出。
二、最近36个月内是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否构成本次发行障碍
最近36个月内，公司及子公司存在的环保行政处罚如下表所示：
（一）济民制药废水pH值超标
2016年12月20日，台州市黄岩区环境保护局对济民制药进行现场检查，发现济民制药废水pH值超出《污水综合排放标准》GB8978-1996表4（三级）标准，认定济民制药超标排放污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
2017年2月24日，台州市黄岩区环境保护局出具《行政处罚决定书》（黄环罚字[2017]13号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”的规定，对济民制药处以12,000元罚款。公司接到处罚通知后，按时全额缴纳了罚款，同时新增购置一台酸碱中和装置投入使用，确保废水pH值达标。
（二）二院有限废水悬浮物、粪大肠菌群超标
1、2017年5月16日现场检查，废水中悬浮物、粪大肠菌群排放浓度均超标
2017年5月16日，鄂州市环境保护局对二院有限进行现场检查，发现二院有限污水处理设施排放口废水中悬浮物、粪大肠菌群排放浓度均超标，认定二院有限超标排放污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
2017年6月7日，鄂州市环境保护局出具《鄂州市环境保护局责令改正违法行
为决定书》（鄂州环改[2017]36号），责令二院有限立即采取相应整改措施，确保废水污染物达标排放。2017年7月13日，鄂州市环境保护局出具《鄂州市环境保护局行政处罚决定通知书》（鄂州环罚字[2017]22号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”及《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准（试行）》的规定，对二院有限处以3,203.45元罚款。
二院有限接到责令改正和处罚通知后，积极整改（购买二氧化氯发生器（消毒设备）用以更换旧消毒设备，并安排专人保证盐酸、氯酸钠消毒材料的充分投放），并按时足额缴纳了罚款。
2、2017年7月3日复查，粪大肠菌群排放浓度超标
因环保设备购买、安装调试等耗时较长，关于上文所述“废水中悬浮物、粪大肠菌群排放浓度均超标”的整改未能如期完成。2017年7月3日，鄂州市环境保护局对二院有限进行复查，发现二院有限废水中悬浮物达标排放，但粪大肠菌群排放浓度仍然超标。
2018年8月10日，鄂州市环境保护局出具《鄂州市环境保护局责令改正违法行为决定书》（鄂州环改[2017]36号），责令二院有限立即停止违法排污行为，确保废水污染物达标排放，并将依据《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款的规定实施按日连续处罚。根据《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》（环境保护部令第28号）第十七条的规定，按日连续处罚的计罚日数为责令改正违法行为决定书送达排污者之日（2017年6月8日）的次日起至环境保护主管部门复查发现违法排放污染物行为之日（2017年7月3日）止，合计25天。
2017年9月4日，鄂州市环境保护局出具《鄂州市环境保护局行政处罚决定通
知书》（鄂州环罚字[2017]42号），依据《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款“企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚”、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》（环境保护部令第28号）及《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准（试行）》的规定，对二院有限处以80,086.25元罚款（即原处罚金额3,203.45元乘以25天）。二院有限接到处罚通知后，积极整改（购买二氧化氯发生器（消毒设备）用以更换旧消毒设备，并安排专人保证盐酸、氯酸钠消毒材料的充分投放），确保了废水污染物达标排放，并按时足额缴纳了罚款。
综上，公司所涉环保处罚事项不属于重大违法违规行为，环保违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投资者的合法权益和社会公众利益，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
三、除环保处罚外，最近36个月是否因安全、卫生、劳动、土地等事项受到有关部门处罚
除环保处罚外，公司及子公司最近36个月内存在的其他行政处罚如下表所示：
（一）济民制药（母公司）处罚情况
最近36个月内济民制药（母公司）受到的行政处罚情况如下：
（二）聚瑞塑胶处罚情况
最近36个月内聚瑞塑胶受到的行政处罚情况如下：
聚瑞塑胶发生一般生产安全责任事故之原因系：该公司员工在维修塑料废料粉碎装置时违反安全生产规章制度和安全操作规程，违规操作，导致一名维修人员死亡，聚瑞塑胶负有对从业人员安全生产教育培训不到位之责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款的规定。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（1）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（2）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（3）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（4）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
聚瑞塑胶受到的处罚系参照《中华人民共和国安全生产法》关于一般事故的下限作出。同时，根据台州市黄岩区应急管理局2019年3月14日出具的证明文件，上述生产安全事故为一般生产安全事故，不属于重大生产安全事故，除此之外，公司最近三年未因其他安全生产违法违规行为受到处罚。
（三）二院有限处罚情况
报告期内二院有限受到的行政处罚情况如下：
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：最近三年，发行人环保费用支出逐年增长，环保设施持续有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理需求，全部排放物均已实现达标排放。随着发行人经营规模的扩张以及本次募集资金投资项目的实施，发行人未来仍将进一步增加在环境保护方面的支出。发行人最近36个月内发生的行政处罚事宜均不构成重大违法违规行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
五、发行人律师核查意见
问题十二：
请申请人补充说明：公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响
（一）LINEAR公司与SECURITASDIRECT,SA的诉讼LINEAR公司及其保险公司ALLIANZSEGUROS共同向法院起诉，诉称：2014年6月15日，LINEAR公司在美国路易斯安那州的化学工厂发生火灾，但SECURITASDIRECT,SA并未遵守安全服务协议，及时向警方或消防人员发出有效通知，从而导致LINEAR公司遭受101.3万欧元的经济损失。根据专家出具的报告，如被告履行了安全服务协议约定的义务，LINEAR公司可以避免约65.1万欧元的经济损失（上述经济损失中的25.9万欧元已由保险公司ALLIANZSEGUROS向LINEAR公司先行赔付）。
2018年5月10日，法院作出判决，驳回LINEAR公司、ALLIANZSEGUROS全部诉讼请求；LINEAR公司与ALLIANZSEGUROS已提起上诉。
2019年2月8日，二审法院作出判决，判决SECURITASDIRECT,SA赔偿LINEAR公司392,088.29欧元及相应利息，并支付诉讼费。该判决可以向最高法院上诉，上诉截止日为2019年4月18日。
综上，LINEAR公司为该项诉讼的原告，且二审判决结果对LINEAR公司有利，该诉讼对LINEAR公司生产经营不会产生重大不利影响。
（二）LINEAR公司与SENTINELCH,SpA的诉讼
SENTINELCH,SpA向法院起诉，诉称LINEAR公司的产品侵犯其专利权，并要求相应的侵权赔偿（2万欧元或0.12欧元每管，取其高者）；LINEAR公司抗辩并提出反诉，要求确认该专利无效。
法院于2017年11月17日作出判决，同时驳回了双方的诉讼请求；双方均已提起上诉。
截至本反馈意见回复出具日，该案件正在审理过程中。
综上，该未决诉讼所涉金额较小，对LINEAR公司经营不会产生重大不利影响。
（三）二院有限与陈望军的诉讼
1、诉讼进展2018年11月12日，陈望军向湖北省黄石市西塞山区人民法院（以下简称“西塞山区法院”）提起诉讼：要求二院有限偿还鄂州二医院（民办非企业单位）于2013年6月6日向其借款的本金210万元及利息82万元（包括2018年6月底前利息61万元和后续利息21万元（计算截止2018年10月底）），王建松和尼尔迈特承担连带偿付责任。
2018年12月12日，西塞山区法院出具了（2018）鄂0203民初1642号民事判决书，判决如下：一、被告鄂州二医院有限公司于本判决生效之日偿还原告陈望军借款本金210万元及利息（利息以210万元为基数，从2015年7月1日起按年利率24%计算至债务清结之日止）；二、被告王建松、被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司对上述第一判项的债务承担连带清偿责任。
2019年2月22日，湖北省黄石市中级人民法院受理了二院有限的上诉申请。截至本反馈意见回复出具日，湖北省黄石市中级人民法院尚未作出判决。
2、针对一审判决的主要上诉事实
陈望军与鄂州二医院（民办非企业单位）的借款发生于2013年6月6日，其时二院有限尚未成立；二院有限依法成立后，购买了鄂州二医院（民办非企业单位）的经营性资产，并支付了对价。因此，二院有限系新设立的有限责任公司，与鄂州二医院（民办非企业单位）非继承关系，二院有限与鄂州二医院（民办非企业单位）非同一民事责任主体，二院有限没有偿还该借款及利息的义务。
3、鄂州二医院（民办非企业单位）与二院有限的渊源
2003年9月18日，鄂州市国有资产管理委员会下发《市国资办关于鄂州市
第二医院整体出售的批复》（鄂州国资文[2003]68号），同意鄂州市第二医院整体出售给尼尔迈特，出售范围为医院固定资产及附属设施，包括土地、建筑物及构筑物、全部医疗设备及配套设施、库存药品及材料。
2003年11月21日，鄂州市卫生局下发《关于同意设置鄂州二医院的批复》（鄂州卫发[2003]97号），同意尼尔迈特在原鄂州市第二医院的人员、技术、房屋、设备等基础上重新设置新的医院，名称为鄂州二医院，性质为非营利性民营医疗机构。该非营利性民营医疗机构于2003年12月8日取得鄂州市民政局下发的《民办非企业单位登记批准通知书》（鄂G登记批准[02]第002号），准许鄂州二医院登记为民办单位。其后，尼尔迈特将其购买的除土地、建筑物及构筑物之外的资产（含设备、存货等）投入鄂州二医院（民办非企业单位），并将土地、建筑物及构筑物租赁给鄂州二医院（民办非企业单位）使用。
2016年7月18日，尼尔迈特决定以实物（即租赁给鄂州二医院（民办非企业单位）的房屋和土地）发起设立鄂州二医院有限公司；2016年7月22日，二院有限取得了鄂州工商行政管理局颁发的营业执照：统一社会信用代码为91420700MA48AYUMXA，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为6,800万元。设立时，二院有限的股权结构如下：
2016年12月10日，鄂州市卫生和计划生育委员会颁发医疗机构执业许可证，医疗机构名称：鄂州二医院（民办营利性医疗机构）；许可证号：
2017年1月4日，公司完成对二院有限80%股权的收购，将其纳入合并范围。
4、该项诉讼的影响
综上，截至本反馈回复出具日，该诉讼尚在审理中，诉讼涉案金额占公司最近一期末净资产的比例较小，且公司有权向二院有限股权转让方追偿损失，该未决诉讼不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（四）济民制药与王元奏的劳动仲裁
2018年11月，申请人王元奏向台州市黄岩区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动争议仲裁申请，要求被申请人济民制药为其补缴2005年6月至2011年9月的社会保险。
2018年12月21日，在台州市黄岩区劳动人事争议仲裁委员会主持下，双方达成了《仲裁调解书》（浙台黄岩劳人仲案（2019）014号），被申请人应当为申请人向台州市黄岩区社保中心补缴2005年6月至2011年9月的社会保险，缴
纳险种、缴纳金额均以台州市黄岩区社保中心核定为准，单位部分由被申请人承担，职工个人缴纳部分由申请人承担。
根据台州市黄岩区社保中心出具的补缴缴费年限业务核定单，公司承担的补缴金额为54,178.88元，王元奏个人承担的补缴金额为30,959.36元。2018年12月25日，公司收到王元奏汇入的应由其个人承担的补缴金额30,959.36元。2019年2月，公司将上述全部补缴金额缴纳完毕。
2012年2月10日（公司上市之前），公司控股股东双鸽集团曾就员工社会保险与住房公积金缴纳事项承诺：若本次发行上市后，公司被有关部门要求对上市前员工社会保险、住房公积金缴纳事宜进行补缴、追征，将无条件、无偿代公司进行缴纳；若公司因此遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，将无条件作出赔偿。
公司为王元奏补缴社会保险的期间为2005年6月至2011年9月，为公司上市之前。公司控股股东双鸽集团已于2019年3月15日按上述承诺的要求，将54,178.88元汇入公司银行账户。
综上，该仲裁事项已了结，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
1、LINEAR公司的诉讼或为原告、或争议金额较小，不会对LINEAR公司生产经营造成重大不利影响。
2、二院有限与陈望军的未决诉讼，二审法院尚未做出最终判决，诉讼所涉金额占发行人最近一期末净资产比例较小，且发行人有权向二院有限股权转让方追偿损失，该未决诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、发行人与王元奏的仲裁已了结，控股股东双鸽集团已履行了承诺，该仲裁不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：发行人及其子公司涉及的尚未完结的重大诉讼、仲裁所涉标的均较小，不会对发行人及其子公司的持续生产经营构成重大不利影响。
问题十三：
请申请人补充说明：报告期内公司主营业务及主要产品质量控制情况，是否曾发生重大医疗安全事件，是否存在因重大医疗安全问题被媒体报道或涉及诉讼。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、报告期内公司主营业务及主要产品质量控制情况
报告期内，公司主营业务包括大输液、医疗器械的研发、生产与销售以及提供医疗服务，针对不同的业务，公司均制定了严格的质量控制体系。
（一）药品生产质量控制情况
公司建立了一整套行之有效的药品质量管理保证体系，在硬件、软件、人员管理上严格按照《药品生产质量管理规范》要求组织生产和产品检验，并制定了高于《中国药典》内控的质量标准。
1、部门机构设置
2、采购环节质量控制
公司严格按照GMP要求执行供应商审计管理制度，对主要原辅料供应商进行质量审计及稳定性考察，通过考察后列入供应商名单，并定期对主要供应商进行质量评价和考核。
每批原辅料需首先由供应商或其指定的第三方出具出厂检验报告，再由公司进行入场检验，其中原料药需要符合《中国药典》要求，其他原辅料需要符合相
应的企业标准。公司为从源头上控制产品质量，在满足GMP要求的基础上，增加了对所有原料的微生物限度和细菌内毒素检验。
3、生产环节质量控制
公司生产过程每一道工序都有质量控制，以充分保证不合格产品不流入下道工序，做到有问题及时发现、及时解决，并及时消除影响产品质量的任何隐患。公司不仅通过最后的灭菌程序来控制细菌数，而且对每一灌装生产线做微生物限度检测，对每一灭菌柜产品做细菌内毒素检验；公司有专员对生产车间内的污染水平进行实时跟踪监测，及时有效掌握生产环境中的状况，将污染降低到最小，极大提高产品质量安全系数。
4、产品质量纠纷处理
（二）医疗器械生产质量控制情况
公司全资子公司聚民生物作为医疗器械生产商，按照《医疗器械监督管理条例》的要求，对医疗器械的开发、生产设备条件、原材料采购、生产过程、企业的机构设置和人员配备等影响医疗器械安全、有效的事项均明确制定了相应的医疗器械生产质量管理措施，具体如下：
1、机构设置和人员配备
聚民生物配备了总经理、行政副总经理和技术副总经理，由总经理直接负责聚民生物的医疗器械产品质量工作。
聚民生物设置了专门的质量部，按照所生产的医疗器械类别配备了生物化学质检员、安全注射器质检员、输液器质检员、注射器质检员等；同时，按照医疗器械的生产流程，配备了进货质检员、过程检验员、测力质检和质管员，实现医疗器械生产分类别、全流程质检人员的配备。
聚民生物要求采购人员填写采购物资分类清单进行报验，并制定了针对安全注射器、胰岛素注射器、冲洗器、注射针、动静脉穿刺器等各器械产品的零件检
验规范及相应的检验规程，要求检验员按照规定操作流程和检验标准对原材料和器械零件的质量进行把控。
同时，聚民生物制定了《生产过程中不合格品处置要求》，根据产品的瑕疵程度，依据是否能修复的标准，对不合格品进行返工或者报废处理，防止生产过程中不合格品流入下道工序。
4、医疗器械不良事件应急预案
质量部负责对聚民生物上市的医疗器械进行持续研究，评估风险情况，主动收集并对医疗器械不良事件进行监测。当发生医疗器械不良事件时，会立即启动调查、分析、评价和处置措施，并及时向监管机构如实汇报。
（三）药品经营质量控制情况
1、采购环节质量控制
质量管理部负责首营审核及品种质量把关工作。供应商（首营企业或首营品种）需提供加盖公章的全部资质资料及样品，由业务部门连同“首营品种（企业）审批表”交由质量管理部审核，审核通过后供应商必须签订质量保证协议，以明
确质量责任，避免质量纠纷。在审核资料的同时，济民堂从风险管控的角度出发，对供货单位的质量管理体系和服务质量进行考察和评价，以便实施质量提醒或质量否决，真正降低经营风险。对部分存疑的首营企业，业务部门和质量管理部组织对首营企业进行实地考察，并形成书面考察报告，向上汇报审批。
2、入库和储存环节质量控制
3、出库和运输环节质量控制
济民堂制定了药品出库、运输标准化操作程序。药品按“先产先出、近效期先出、按批号发货”的原则出库，复核员必须按发货清单逐一核对实物进行质量检查，复核项目包括：购货单位、药品通用名称、剂型、规格、数量、生产厂商、批号、有效期、出库日期、质量状况等内容；原件商品出库时要求外包装完整无破损，标签完整、字迹清晰。发运药品时，应当检查运输工具；运输过程中，运载工具应当保持密闭；药品运输时，应当针对运送药品的包装、形状、车况、道路、天气等，采取防止药品破损、污染等质量损坏的措施；搬运、装卸药品应当轻拿轻放，严格按照外包装图示标志的要求装卸、码放并采取有效防护措施。
（四）医疗器械经营质量控制情况
质量管理部负责首营审核及品种质量把关工作。首营企业需提供加盖公章的全部资质资料交由质量管理部审核，审核通过后供应商必须签订质量保证协议，以明确质量责任，避免质量纠纷；大型设备的首营企业必须签订售后服务协议；必要时业务部门和质量管理部组织对首营企业进行实地考察，并形成书面考察报
告，向上汇报审批。
济民堂制定了医疗器械入库仓储的标准化操作流程。收货人员需为经医疗器械上岗培训的合格人员；入库时，收货人员按采购合同、随货同行单收货，核实运输方式及产品是否符合要求，核对检验报告书、灭菌批号等；交运情况需双方当场签字确认。质量管理部验收组按产品批号逐批验收，当日购进需当日内验收完毕。医疗器械产品入库后，按各类产品的储存要求合理储存；通过定期或不定期盘点库存商品，处理不合格或质量有疑问的商品。
济民堂制定了医疗器械出库、运输标准化操作程序。复核员必须按发货凭证对实物的品名、规格、数量、产品批号、有效期、生产厂商、质量状况等内容进行核对，对于拼箱复核应逐一核对每类医疗器械的信息；原件商品出库时要求外包装完整无破损，标签完整、字迹清晰；医疗器械的运输采用厢式车运输，并由自有车辆运输，不得委托其他单位运输。
（五）医疗服务质量控制情况
1、鄂州二医院有限公司
二院有限制定了《质量控制工作制度》，包括质量与安全管理委员会制度、质控办工作制度、医疗质量控制管理制度、后勤服务保障质量控制管理制度、病历质量控制制度等，主要内容如下：
（1）医院建立了完善的全面质控管理体系。设立了“医疗质量与安全管理委员会”、“护理质量管理委员会”、“药事管理委员会”、“医院感染控制管
理委员会”、医疗质量监控部门（质控办）等管理组织，制定了《鄂州二医院质量管理办法》，由院长主抓，质控办牵头不定期对医院各科室、部门全方位进行监督、检查，并每月召开质量控制委员会对发现问题进行整改落实。确保了医疗基础治疗、环节治疗、终末治疗得到全程有效监控。
（2）医院健全和完善了院科二级医疗质量管理制度，明确了各级管理职责，制定了各级质控细则。根据医疗质量形成的规律、特点以及影响医疗质量的因素和薄弱环节，采取预防性管理，对患者从入院到出院的整个医疗过程，实行不间断地质量控制。
（3）根据国家对医院后勤保障的要求，医院有完善的后勤保障管理制度及组织。严格要求采购部门对药品、耗材、医疗器械、设备等质量把关，采购流程、手续合法。医院质控办把后勤保障制度的落实纳入质控范围，定期检查，落实违规处理。
2、海南济民博鳌国际医院有限公司
博鳌国际制定了《医疗质量控制实施方案》，以全面规范医疗服务行为，加强质量控制，保障医疗安全，持续改进医疗质量，主要内容如下：
（1）成立医疗质量管理委员会，加强全院医疗质量管理
（2）规范临床诊疗行为，保障医疗质量和医疗安全
报告制度；加强病历质量管理，保障病历书写客观、真实、准确、符合《病历书写规范》的要求。
（3）持续改进医疗质量
不断完善医院的信息化工作，使信息化工作满足医疗质量管理与控制需要，逐步达到利用信息化手段开展医疗质控。
医疗研究部对收集的医疗质量信息进行及时分析和反馈，对医疗质量问题和医疗安全风险进行预警，对存在的问题及时采取有效干预措施，并评估干预效果，促进医疗质量的持续改进。
3、白水县济民医院有限公司
白水济民在经营过程中全面树立质量意识、严抓质量控制工作，目前已建立了完善的、可涵盖基础质量、环节质量和终末质量管理的医疗服务质量控制系统，主要内容如下：
（1）建立院科两级质量管理体系，职责明确，配备专职人员，负责质量管理工作；设置质量管理与改进组织，定期召开工作会议，为医院质量管理提供决策依据。
（2）制定并完善首诊负责制度、三级医师查房制度、分级护理制度、会诊制度、危重患者抢救制度、手术分级制度等多种类别的运营和管理制度，健全医院规章制度和人员岗位责任制度，从治疗、院务、护理等多方面加强管理。
（3）建立医疗质量与安全管理体系，每月对各科室的病历情况进行检查，对各科室的诊断、用药、护理等重要环节进行评估，对发生的投诉和纠纷情况进行统计，并形成各月的质量简报。
（4）逐步建立不以处罚为目的，针对医院质量管理系统持续改进为对象的不良事件报告体系，能够把发现的缺陷用于对医疗质量管理制度、运行机制与程序的改进工作。
4、郓城新友谊医院有限公司
医疗质量管理是医院管理的重中之重，郓城新友谊将其纳入常规管理、首要管理，并逐步推行全面质量管理，建立任务明确、职责权限相互制约、协调与促进的质量保证体系，主要内容如下：
（1）健全规章制度并监督检查
重点对以下关键性制度的执行进行监督检查：《首诊负责制度》、《三级医师查房制度》、《会诊制度》、《疑难病例讨论制度》、《危急重患者抢救制度》、《手术分级管理规范》、《术前讨论制度》、《死亡病例讨论制度》、《查对制度》、《病历管理制度》、《临床用血管理制度》、《护理工作制度》、《公共卫生科工作制度》、《信息安全管理制度》。
（2）加强全面质量管理、教育，增强法律意识、质量意识
医院实行执业资格准入制度，严格按照《医师法》规定的范围执业。对新进人员进行岗前教育，并进行医疗卫生法律法规、部门规章制度和诊疗护理规范、常规及医疗质量管理等内容的学习。不定期举行全员质量管理教育，并纳入专业技术人员考试内容。定期组织人员学习卫生法规，规章制度、操作规程及医院有关规定。对违反医疗卫生法律法规、规章制度及技术操作规程的人员进行个别强化教育。
（3）建立全面医疗风险预警机制及处理程序
改、当事人检讨或说明、院方处理。
二、是否发生重大医疗事件，是否存在因重大医疗安全问题被媒体报道或涉及诉讼
第二部分一般问题
请申请人补充说明：公司生产经营所处行业在近期以及未来可预期的范围内是否存在重大变化，是否会对申请人生产经营以及本次募投项目造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、公司生产经营所处行业在近期以及未来可预期的范围内是否存在重大变化，是否会对申请人生产经营以及本次募投项目造成重大不利影响
2016年以前公司主要从事大输液和医疗器械的研发、生产和销售。2017年以后，随着大健康产业战略布局的推进，公司业务以医疗服务为核心，向上下游延伸，已布局完成博鳌医院、鄂州二医院、白水医院、郓城医院等产业链终端资源。公司生产经营目前分处三个细分行业，分别为大输液行业、医疗器械行业、医疗服务行业。
报告期内，公司按行业分类的主营业务收入情况如下：
随着大健康产业战略布局的不断推进，公司医疗服务业务收入占比持续提升，公司的战略重心已逐步向医疗服务业务板块转移。
（一）大输液及医疗器械行业的变化以及对公司生产经营和本次募投项目的影响
1、行业发展趋势
（1）大输液行业
根据前瞻产业研究院数据显示，2010年至2017年间我国大输液药品销售量由80亿袋增长至108亿袋，年复合增长率为4.38%。
受2014年以来国家及各地各类“限抗限输”政策不断加大推行力度的影响，大输液行业市场空间呈逐渐缩小的态势，大输液行业的市场竞争程度不断加剧，华仁药业、华润双鹤、科伦药业、石四药集团等大输液行业主要厂商因具有生产规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，可以不断在市场竞争中占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升，这亦符合欧美日等大输液行业成熟市场行业集中度极高的特点。
（2）医疗器械行业
近年来，随着我国经济发展和居民医疗消费的增长，我国医疗器械产业发展迅速。
根据中国药品监督管理研究会、社会科学文献出版社和《医疗器械蓝皮书》编委会联合发布的《中国医疗器械行业发展报告（2017）》，近年我国规模以上医疗器械生产企业主营业务收入增速在11.66%-22.20%，明显高于同期国民经济发展的增幅。
随着我国医疗器械的快速发展，国内医药市场正在从“重药品轻器械”向“药品和器械均衡发展”转变。同时，医疗器械企业也在经历着从数量向质量，从模仿到树立品牌的方向转变。医疗器械和药品市场的差距在逐渐缩小，未来我国医疗器械市场发展潜力巨大。
2、行业政策变化
近年来，国家针对药品行业（包括大输液行业）、医疗器械行业出台了多项调控政策，对行业发展存在一定影响，具体如下：
自2012年以来，全国各省市在国家严令限制抗菌药物滥用的政策导向下开始实施抗菌药物临床应用专项整治活动，对不同等级医院使用抗菌类药物的数量和比例提出明确的要求，为配合上述政策实施，各地纷纷出台限制输液政策，如公司产品的主要销售地安徽、江苏、浙江、江西等地，自2014年起陆续出台政策，要求限制门诊输液，直至全面取消门诊输液。根据前瞻产业研究院数据，受“限输限抗”政策影响，我国大输液年销量由2016年的113亿袋下降至2017年的108亿袋。
（2）两票制
“两票制”改革自2016年4月开始实施，截至到2018年底，药品采购“两票制”已在全国全面推开。
随着药品流通“两票制”全面推行的完成，医疗器械“两票制”亦开始逐渐推行试点。《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4号）要求：实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。从高值医用耗材开始试点，未来医疗器械亦会整体实施“两票制”。
（3）带量采购
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路：由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工作小组及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市的公立医疗机构为集
中采购主体，组成采购联盟，各试点城市委派代表组成联合采购办公室；试点地区药品集中采购机构和公立医疗机构委托上海市医药集中招标采购事务管理所及其阳光采购平台，承担具体集中采购工作。11月15日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，公布了31个采购品种名录，均为通过一致性评价品种，同时约定了11个试点城市公立医疗机构的采购量，带量采购成为此次集中采购的焦点。
同时，根据《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），我国实行药品分类采购原则，具体包括：①对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。带量采购属于招标采购的一种形式。②对妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品（上述药品的具体范围由各省区市确定）和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。
3、行业变化对公司生产经营和本次募投项目的影响
（1）行业变化对公司生产经营的影响
①行业变化对大输液产品的影响
公司大输液产品主要受“限抗限输”政策、“两票制”政策、“带量采购”政策影响。
⑴“限抗限输”政策对大输液产品的影响
公司大输液产品销售区域主要集中在江苏、浙江、上海等地，“限抗限输”政策的影响于2015年开始显现。
公司2015年度-2018年度大输液销量分别为16,212万袋（瓶）、15,652万袋（瓶）、14,759万袋（瓶）、12,560万袋（瓶），持续下降。2016年-2018年，公司大输液销量较上一年度分别减少3.45%、5.70%、14.89%。2018年，公司大输液销量较2017年下降14.89%，降幅较大，其主要原因包括：A.江西省重新招投标后中标价格过低，为避免对其他省份客户的销售造成影响，公司主动放弃了江西市场，影响销量679万袋（瓶）；B.公司战略重心逐步向医疗服务业务转移，针对大输液产品采取尽力维持原有销售渠道和模式的战略方针，市场开拓力度有所下降。受此影响，浙江省重新招投标后2018年公司在浙江省的销售规模下降914
万袋（瓶）。扣除前述两项非政策性影响因素后，2018年公司大输液销量较2017年下降4.09%，与2016年、2017年降幅相当。总体而言，“限抗限输”政策对公司销售规模造成了一定影响，但影响幅度较小。
⑵两票制”政策对大输液产品的影响“两票制”政策对公司大输液产品的影响主要从2018年开始。“两票制”政策并不影响市场需求量，但会影响销售价格、销售模式、销售费用等。
由于公司大输液类产品销售规模较小，与华仁药业、华润双鹤、科伦药业、石四药集团等大输液行业主要厂商相比差距较大，公司在该块业务进一步拓展市场份额的空间不大，且目前公司战略重心已逐渐转向医疗服务业务，因此“两票制”实施后公司未大幅提高大输液产品的市场开拓力度，依然以维持原有销售渠道和模式为主要战略方针，大输液产品的销售情况（包括销售模式、毛利率、销售费用率等）整体受“两票制”政策的影响较小。
⑶“带量采购”政策对大输液产品的影响
根据联合采购办公室发布的《4+7城市药品集中采购中选品种表》，本次集中采购的全部31个采购品种均不涉及公司在产在售的药品品种，暂时不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
公司大输液产品基本为葡萄糖类、氯化钠类基础输液，按照现行政策可以采用集中挂网由医院直接采购，因此不属于“带量采购”试点的优先选择品种，短期内实施“带量采购”的可能性较小；同时，该类基础输液具有药品成分简单、单价低廉、市场竞争充分、交易价格相对透明的特点，即便未来实施“带量采购”，预计对价格也不会产生明显冲击。
②行业变化对医疗器械产品的影响
公司医疗器械产品仅受“两票制”的影响且影响较小，其主要原因包括：
⑴公司医疗器械产品主要为外销及西班牙LINEAR公司的销售，报告期内两者占医疗器械收入的比例分别为60.43%、58.82%、67.77%、70.32%。公司外销产品及西班牙LINEAR公司的销售不受“两票制”影响。
⑵公司的医疗器械为各类一次性安全注射器、血液透析浓缩液、体外诊断试剂等，均为价格低廉的常用消耗品，不属于高值医用耗材，不属于医疗器械“两票制”的重点。
⑶目前，各省市医疗器械“两票制”试点方案中仅福建省的试点方案涉及到公司产品，该方案于2019年开始试点推行。报告期内，公司在福建省医疗器械销售占公司主营业务收入分别为74万元、80万元、75万元、90万元，占公司收入比例极低。
（2）行业变化对本次募投项目的影响
本次募投项目包括鄂州二医院新建工程项目（医疗服务行业）和偿还银行贷款，大输液行业和医疗器械行业的变化不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（二）医疗服务行业的变化以及对公司生产经营和本次募投项目的影响
1、行业发展趋势及行业政策变化
中国是全球最大的医疗服务市场之一，近年来，随着我国经济的持续发展、人民生活水平的不断提高，人们医疗保健意识亦随之提升，同时我国老龄化人口及各类主要疾病的发病数量增长明显，使得我国医疗开支近年来持续增长，医疗服务行业市场规模不断扩大。
根据《2017年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2017年全国卫生总费用预计达51,599亿元，较2008年增长254.99%，年平均复合增长率15.12%；卫生总费用占GDP百分比亦由2008年的4.63%上升至2017年的6.20%。
2017年，全国人均卫生费用达到3,712元，较2008年增长239.17%，年平均复合增长率14.53%。每千人拥有床位数及每千人卫生技术人员数分别由2008年的3.05张、3.90人上升至2017年的5.72张、6.47人，分别增长87.54%、65.90%。
截至2017年末，全国医院总数达31,056个，较2008年增长57.55%，年平均复合增长率5.18%；全国医院床位数达612万张，较2008年增长112.29%，年平均复合增长率8.72%。单体医院规模的扩大导致医院床位数增幅高于医院总数增幅。
截至2017年底，全国医院中，公立医院12,297个，民营医院18,759个，民营医院家数已超过公立医院；但按床位数区分，公立医院占全部医院床位数的75.70%，处于绝对主导地位。随着国家对民营医院扶持力度的不断加大，民营医院发展极为迅速，其床位数由2008年的27.33万张增加到2017年的148.93万
张，增幅444.93%，年平均复合增长率20.73%，远远高于全国医院床位总数的增幅。同时，民营医院床位数占比亦由2008年的9.48%增至2017年的24.33%。
2、行业变化对公司生产经营和本次募投项目的影响
在国家鼓励社会资本投资民营医院以提升服务质量、满足民众多层次多元化的需求的大背景下，公司积极推进济民大健康产业战略，自2015年开始逐步布局医疗服务市场，陆续收购了鄂州二医院、白水医院、郓城医院等民营综合性医院，提供综合性诊疗服务；并自建博鳌医院，发展高端医疗服务。报告期内，公司医疗服务收入金额大幅上升，对公司整体营业收入的贡献亦快速提升。医疗服务行业的发展和政策变化均有利于公司的生产经营。
本次募投项目之一鄂州二医院新建工程项目位于鄂州城南地区，选址周边已有较多成熟的居民住宅小区和鄂州市国土资源局、鄂州市招商局、鄂州市人力资源和社会保障局、鄂州市气象局、鄂州市教育局、鄂州市交通运输局、鄂州市鄂城区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较强。本项目建成后，二院有限新医院将拥有1,000张床位，可有效缓解鄂州市城南地区医疗资源严重不足的现状。
近年来，国家出台了诸多举措，积极支持民营医院发展，为本项目实施奠定了良好的政策保障。根据鄂州市人民政府发布的《鄂州市医疗卫生服务体系发展规划（2016-2020年）》，鄂州市存在医疗资源总量不足、布局结构不合理、服务能力不强等问题；该规划明确了社会办医院是鄂州医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，至2020年预留2,100张床位用于社会办医，同步预留诊疗科目设置和大型设备配置空间。因此，医疗服务行业的发展和政策变化均有利于本次募投项目的实施。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人生产经营所处行业近期出台了若干政策，对行业发展构成一定影响，但由于发行人自身战略重心的转移和发行人产品销售品种、销售区域的特性，行业政策变化未对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次募投项目造成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：发行人生产经营所处行业近期出台了若干政策，对行业发展构成一定影响，但由于发行人自身战略重心的转移和发行人产品销售品种和销售区域的特性，行业政策变化未对公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次募投项目造成重大不利影响。
请申请人补充说明：母公司及合并范围内子公司生产经营资质、许可是否健全且有效，尚未取得资质、许可的原因及取得是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、母公司及合并范围内子公司生产经营资质、许可是否健全且有效，尚未取得资质、许可的原因及取得是否存在法律障碍
1、药品生产许可证、医疗器械生产许可证、药品GMP证书及510K注册证
2、药品注册证书截至本反馈意见回复出具日，公司取得的药品注册证书情况如下：
3、医疗器械注册证书
截至本反馈意见回复出具日，公司取得的医疗器械注册证书情况如下：
4、药包材注册证截至本反馈意见回复出具日，公司取得的药包材注册证情况如下：
（三）医疗服务资质、许可情况
（四）海外子公司的生产经营资质、许可情况
公司西班牙子公司LINEAR公司主要从事体外诊断产品的研发、生产和销售，包括临床化学试剂、血清试剂、尿检试剂和免疫领域的试剂等产品。根据西班牙律师出具的法律意见书，LINEAR公司已获得生产经营所需的资质和许可。
综上，公司母公司及合并范围内子公司均已取得现阶段应取得的生产经营资
根据申请文件，申请人与控股股东双鸽集团、深圳前海君创基金管理有限公司共同出资发起设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）。请申请人补充披露：（1）参股济民君创的主要背景，济民君创是否已取得相应的经营资质，公司最新生产经营情况；（2）公司与济民君创之间的关联交易情况，是否存在损害上市公司合法利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、参股济民君创的主要背景，济民君创是否已取得相应的经营资质，济民君创最新生产经营情况
（一）参股济民君创的主要背景
公司自2015年开始围绕大健康产业发展战略逐步布局医疗服务产业，分别于2015年12月收购博鳌国际、2017年1月收购二院有限。2017年完成对二院有限的收购以后，为进一步推进实现公司大健康产业发展战略，公司拟通过设立产业基金的形式，加速整合医疗产业资源，持续提升公司在大健康领域的核心竞争力。
2017年6月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。公司与控股股东双鸽集团、深圳前海君创基金管理有限公司共同签署《台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资发起设立济民君创。济民君创初始认缴出资额9,600万元，其中：公司（有限合伙人）认缴出资1,000万元，出资比例为10.42%；公司控股股东双鸽集团（有限合伙人）认缴出资8,500万元，出资比例为88.54%；深圳前海君创基金管理有限公司（普通合伙人）认缴出资100万元，出资比例为1.04%。
2017年6月8日，济民君创成立。2017年12月，经全体合伙人一致同意，各合伙人同比例增资，济民君创认缴出资额增加至10,100万元。
济民君创的投资范围为：具有良好发展前景的综合医院、专科连锁医院、中高端医疗器械、医疗信息化等投资项目，以控股为主，参股为辅。
深圳前海君创基金管理有限公司作为普通合伙人担任合伙企业执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务。普通合伙人负责管理、经营、控制以及决策
（二）济民君创是否已取得相应的经营资质，济民君创最新生产经营情况2018年3月15日，济民君创完成私募基金备案，已取得相应的经营资质。济民君创存续期间，除投资白水济民外，未从事其他投资业务，亦未能引入新的合伙人入伙，产业基金的发展前景不明，已无法为公司的大健康产业战略提供助力。在此背景下，济民君创全体合伙人于2018年7月2日一致同意以2018年6月30日为清算日进行合伙企业清算。
2018年11月22日，济民君创完成税务清算。2018年12月25日，济民君创完成清算分配工作并启动工商注销程序。2019年3月4日，济民君创完成工商注销登记。二、公司与济民君创之间的关联交易情况，是否存在损害上市公司合法利益的情形
2017年6月19日，济民君创与赵选民签订《白水县济民医院有限公司之股权转让协议》，赵选民将其持的白水济民51%股权，以总额人民币9,945万元的价格转让给济民君创。济民君创完成对白水济民的收购后，针对白水济民的运营管理、财务管理等进行了规范运作，从而满足上市公司收购的要求。
2018年2月11日，公司召开第三届董事会第十三次会议并审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，收购关联法人济民君创持有的白水济民51%股权，收购价为人民币10,710万元。2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会并审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
2018年3月28日，白水济民完成此次股权转让的工商变更登记。
1、发行人参股济民君创的背景是拟通过设立产业基金的形式加速整合医疗产业资源，快速实现发行人大健康产业发展战略。
2、由于济民君创未能引入其他合伙人，发展前景不明，已无法为发行人的大健康产业战略提供助力，经全体合伙人一致同意进行清算，济民君创现已完成工商注销登记。
一、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化
（一）公司对美出口产品销售情况
报告期内，公司外销及对美外销的情况列示如下：
外销中LINEAR公司的销售系西班牙子公司直接对外销售，并不受中美贸易摩擦影响。公司产品由中国对美国客户销售的主要产品为安全注射器、安全注射针等，报告期内其销售金额占公司主营业务收入的比例分别为13.96%、13.54%、12.59%、11.31%，呈下降趋势。
（二）美国对华加征关税清单
2018年，美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清单，具体如下表所示：
对照三批对华加征关税的商品清单，上文所述公司由中国销售给美国客户的
安全注射器、安全注射针均不在清单之内。
（三）中美贸易摩擦最新进展
2018年12月1日，G20峰会上中美双方达成共识，同意举行为期90日的谈判，并在谈判期内暂停新增贸易措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率、不对其他商品出台新的加征关税措施等。2019年3月2日（原定的谈判最后期限），美国方面宣布延长暂停新增贸易措施的期限，中国方面则表示欢迎与同意。截至本反馈意见回复出具日，中美经贸关系趋于缓和，双方仍在积极磋商，双边贸易摩擦存在通过谈判化解的可能。
综上：报告期内，公司由中国对美国客户出口的产品金额占公司主营业务收入的比例相对较低且呈下降趋势，且对应出口的主要产品安全注射器、安全注射针等并不在美国对华加征关税的商品清单内，中美贸易摩擦对公司的生产经营不构成重大影响。目前，中美双方正在通过谈判化解双边贸易摩擦，公司的生产经营不存在重大不利变化。
经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦现状未对发行人生产经营产生重大影响，发行人生产经营不存在重大不利变化。
经核查，发行人律师认为：报告期内公司对美国客户出口的产品金额占公司主营业务收入的比例相对较低且呈下降趋势，且对应出口的主要产品并不在美国对华加征关税的商品清单内，中美贸易摩擦对公司的生产经营不构成重大影响；目前，中美双方正在通过谈判化解双边贸易摩擦，公司的生产经营不存在重大不利变化。
根据申请材料，申请人持有的注册证号为“国药包字20130574”的药包材注册证有效期为“2013年09月10日-2018年09月09日”。请申请人补充说明：有效期届满后继续在原药品中使用是否符合国家有关规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
一、有效期届满后继续在原药品中使用符合国家有关规定
为贯彻落实《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），简化药品审批程序，将直接接触药品的包装材料和容器（以下简称“药包材”）、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。2016年8月9日，国家食品药品监督管理总局下发《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016年第134号）。
综上，公司持有的“国药包字20130574”的药包材注册证有效期届满后继续在原药品中使用，符合国家有关规定。
经核查，发行人律师认为：发行人持有的“国药包字20130574”号药包材注册证有效期届满后，继续在原药品中使用相应药包材符合国家的有关规定。
请申请人补充说明：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2）实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、实际控制人股权质押的具体情况和用途
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份质押情况如下：
二、实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险
截至反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人的持股数量及质押股份数量、比例情况如下：
如上述所示，截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人所持股份合计占公司总股本的63.81%，质押的股份总数占实际控制人持股数量的67.83%，占公司总股本的比例为43.28%，具有较高的安全边际。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人所持质押股份的融资额、履约保障比例等情况如下：
注：本反馈意见回复出具日前20交易日公司股票均价为22.54元/股
1、双鸽集团与浙商银行股份有限公司台州分行签订的债权余额为12,700万元的质押合同中约定的警戒线和平仓线价格分别为9.13元/股、7.91元/股，本反馈意见回复出具日前20交易日公司股票交易均价距离履约保障比例的警戒
线及平仓线有较大的安全距离。
2、双鸽集团与浙商银行股份有限公司台州分行签订的债权余额为11,000万元的质押合同中约定的处置比例为150%，折算成股价为7.33元/股，本反馈意见回复出具日前20交易日公司股票交易均价距离约定的处置比例对应的股价有较大的安全距离。
3、双鸽集团与华创证券有限责任公司签订的股票质押式回购交易协议书中约定的警告履约保障比例、处置履约保障比例分别为150%、130%，折算成股价分别为7.86元/股、6.81元/股，本反馈意见回复出具日前20交易日公司股票交易均价距离履约保障比例的警戒线及平仓线有较大的安全距离。
4、张雪琴、双鸽集团与浙江浙商证券资产管理有限公司签订的股票质押式回购交易协议书中约定约保障比例、处置履约保障比例分别为150%、130%，折算成股价为7.76元/股、6.73元/股，本反馈意见回复出具日前20交易日公司股票交易均价距离履约保障比例的警戒线及平仓线有较大的安全距离。
5、双鸽集团、梓铭贸易与上海浦发银行台州黄岩支行签订借款合同，债权余额为30,000万元，该债权除以1,850万股公司股票质押担保外，另行签订了抵押担保合同，抵押物估值65,000万元，抵押率充足。
6、双鸽集团、梓铭贸易与宁波银行台州分行签订借款合同，债权余额为10,000万元，该债权除以1,000万股公司股票质押担保外，并另行签订了抵押担保合同，抵押物估值5,000万元，抵押率充足。
根据公司控股股东双鸽集团的企业信用报告和实际控制人的个人征信报告，公司控股股东和实际控制人信用状况良好。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，公司实际控制人不存在被列入失信被执行人名单的情况。
综上，公司实际控制人股权质押融资的平仓风险较低，上述债权抵押、质押率充足，且公司控股股东和实际控制人的资信状况良好，实际控制人偿债风险较小，公司控制权因股权质押导致发生变更的风险较小。
保荐机构取得了发行人中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据明细，
查阅了双鸽集团财务报表、银行流水、公司公告、债权主合同、质押合同、质押登记证明、质押式回购交易协议书、企业征信报告、个人信用报告、质押融资资金的用途说明等资料。
经核查，发行人律师认为：发行人实际控制人股权质押融资具有合理用途；实际控制人股权质押所担保债权均正常履行，不存在无法偿还到期债务导致质押股份被处置的情况；同时，实际控制人信用状况良好，偿债能力较强；因此，实际控制人股权质押所担保之债务的违约风险较低，因股权质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时，请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
一、公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施
规定，杜绝此类情况的再次发生。
除上述事项外，公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年未被证券监管部门和交易所采取其它监管措施或处罚。
公司于2019年3月29日对外披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为济民健康管理股份有限公司关于《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
年月日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
潮康陈乾
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云
国金证券股份有限公司
本人已认真阅读济民健康管理股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。