导语：如何才能写好一篇股权激励税务处理，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
定价新方法
2009年8月24日，国家税务总局公布的国税函[2009]第461号(以下简称“461号文”)就员工股票增值权所得和限制性股票所得的个人所得税处理作出了进一步的解释。
应纳税所得额=(A+B)／2*C-D
要点筹划策
多层级公司优惠限制。需要明确的是，35号文中的个人所得税优惠待遇仅适用于上市公司(包括分公司)和上市公司控股不低于30％的子公司的员工。但是，间接控股只限于上市公司对二级子公司的持股。间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50％的，按100％计算。这一点对于具有多层级的企业需要特别明确，超过二级子公司的持股和控股比例低于30％的公司的员工取得的股权激励所得，也不适用35号文中个人所得税的优惠待遇。
同一年度多次所得。员工在同一纳税年度多次取得股票增值权、限制性股票和股票期权所得的，可适用35号文中的个人所得税优惠待遇。唯须将合并后的累计所得按照国税函[2006]902号文(以下简称“902号文”)的规定计征个人所得税。用这种合并方法计征的税负会比分开计算的税负高。
注意事项
杨治中先生表示，国家税务总局在2009年公布的有关个人所得税的几份文件对不同类别的股权激励计划收入如何计算应纳税额提供了更广泛更明细的指引。例如，其他股权激励计划收入能否享受35号文中的个人所得税优惠待遇和是否需要向其主管税务机关备案的问题，现今就有了明确的说明。避免了以往各地方税务机关有不同理解和执行上存在差异的问题。
【关键词】股权收购会计税务处理实例
一、股权收购概述
（一）股权收购的含义
根据合并方式的差异税法将合并分为新设合并以及吸收合并，股权收购即为会计上的控股合并，也就是长期股权投资[1]。股权收购的基本含义就是指收购企业购买被收购企业的股权，进而达到控制被收购企业的目的，它也是企业重组的重要形式之一。
（二）股权收购所涉及的税种
（三）股权收购支付对价形式
股权收购过程中支付对价有3种形式：非股权支付、股权支付、非股权支付与股权支付结合[3]。非股权支付，就是收购企业利用自身的银行存款、现金、固定资产、应收款项、存货、除本企业股份和股份以外的有价证券、承担债务和其他资产等作为在股权收购中的支付形式。这种形式可以产生资金流。股权支付，收购企业在收购过程中将自身或其控股企业的股权、股份作为一种支付形式。比如，被收购企业的股东可以利用自身持有的本企业股份来换取并持有收购企业的股份，如此一来被收购企业就会被收购企业控制。这种一种不产生资金流的支付形式。非股权支付与股权支付结合，收购企业也可以利用两种支付方式结合的方法来获取一定比例的被收购企业的股权，进而获得对其的经营控制权，达到企业重组的目的。
二、股权收购业务的税务处理方式
（一）一般性税务处理
（二）特殊性税务处理
三、两种会计与税务处理方式实例分析
（一）一般性税务处理的实例分析
有一个收购方企业甲，现在企业甲想以22470万元人民币来收购企业乙，由于乙企业的股东A手中持有86%的公司股份，所以甲企业想要通过购买A持有的股份来实现收购企业乙的目的。企业乙处理财务，如果企业甲想要采用一次性到账的资金支付方式，就需要借助企业乙间接对股东A进行钱款支付。实际财务处理过程中，甲企业在银行存入22470万元人民币，然后给予股东A支付，股东A的实收股本是5980万元，而甲企业的计税基础是22470万元人民币。如果企业甲直接付款，不经过企业乙，则在给股东A付款的时候，付款金额为22470万元人民币。企业甲的会计处理上，一旦甲是自然人，对股东A进行股款支付，会计处理在此时没有实质意义，甲直接付给股东A共22470万元即可。被收购的企业乙企业开始转让股权的时候，应该区分清楚股东是以自然人的身份存在还是以法人的身份存在。如果股东A是以法人股东的身份存在，转让股权首先应该向银行存入22470万元，此时长期的期权投资是5980万元，通过计算就能明白其投资收益就是16490万元。而一旦股东A是自然人，在股权转让的过程中，应该扣缴个人所得税，其计算公式是（22470-5980）×20%=3298万元，在此时股东A进行账面处理是没有意义的。
（二）特殊性税务处理的实例分析
现在甲企业以股权支付结合非股权支付的方式来收购乙企业，这时甲企业的计划是利用本企业25%的股份（公允价值20970万元）作为交换条件，再辅以1500万元的现金，通过此方法来换取股东A持有的86%的股份。这时因为企业甲要购买的股份是86%，股权支付比例通过计算是20970/22470=93%，比规定要求的75%高，所以公司甲达到了特殊性税务处理的要求，按照财税[2009]59号文件的规定，企业甲的股权收购过程中可以采用特殊性税务处理的方法。通过这种税务处理方法，股东A既有甲企业的股份，还有1500万元的现金。这里股权转让的价值为18000，非股权支付的股权转让收益就可以计算出来：18000×1500/22470=1202万元，然后甲企业的会计处理：获得5980万元，企业乙支出5980万元，22470万元是甲的长期投资，收益16490万元。此时分析投资收益，在企业所得税的计税基础上纳入1202万元，按照国家规定16490万元先不用归为收益，将其纳入递延所得税的负债。
（三）两种税务处理方式的实例分析
通过对一般性税务处理收购实例以及特殊性税务处理收购实例两个实例深入分析后，对比两者的流程、特点等，可以得到一些启发：立足于收购企业，特殊性的税务处理方式，有效降低了技术基础，使其计税基础也相较更低。站在被收购企业的立场，借用特殊性的税务处理方式，其计税基础改变，并且以原来股权收购的技术基础作为前提，被收购企业此时无法确定股权转让的收益，从而不用立即支付较高的所得税。所以，特殊性的税务处理方式有利于被收购企业，减少其当前的大额支出。这就表明进行股权收购，应该立足于自身实际，恰当的应用特殊性的税务处理方式，提高在股权收购中自身的适应力，推动企业重组的高效进行。
四、结束语
参考文献
[1]周雅芬.浅析股权收购业务特殊性税务处理――收购企业的计税基础[J].时代金融（中旬），2013，（11）：229.
[2]赵倩雯.股权收购的税务处理[J].财会学习，2012，（6）：55-56.
[3]朱乐芳.股权收购的会计与税务处理的差异探讨[J].商业经济，2012，（14）：93-95.
A公司、B公司均为执行新会计准则的居民企业,2×08年5月,A公司从C公司购买B公司发行的股票一批,面值总额300万元(每股面值1元),占B公司全部股本的30%,支付价款合计2800万元,其中包含同时转让的B公司宣告但尚未发放的现金股利100万元。转让时,B公司可辨认净资产公允价值(以下简称净资产)为1.1亿元,受让股份的全部价款已用支票付清,按规定A公司对B公司的投资采用权益法核算。当年,应收股利已全部收到存入银行,还在年底前分得股票股利(留存收益转股)330万元(股票公允价值),年终另按新准则规定确认持股收益210万元;2×09年6月,分得B公司发放的现金股利270万元,年终确认持股收益60万元;2×10年2月,A公司将持有B公司的300万元股票全部转让,取得股票价款3400万元,价款已从银行收讫。
现在假定:(1)A公司实际和预计所得税率均为25%;(2)按A公司的实际经营情况,其对B公司投资导致的暂时性差异都符合确认递延所得税的条件;(3)确认持股损益与分回现金股利涉及的递延所得税合并确认和转回,确认调增投资成本和分得股票股利涉及的递延所得税分别确认;(4)除涉及对B公司投资的纳税调整外,不存在其他暂时性差异调整事项,永久性差异调整后和暂时性差异调整前,A公司各年应纳税所得额(以下简称应税所得或所得额)均为1000万元。
一、会计处理
1.2×08年:(1)取得对B公司的长期股权投资(以下简称股权或股份)时,应确认投资成本=取得股权的全部价款-其中包含的已宣告但尚未发放的现金股利=2800-100=2700(万元,下同);(2)权益法下,A公司对B公司的初始投资成本小于投资时享有B公司的净资产份额,应按其差额调增投资成本并确认收益,其差额=11000×30%-2700=600;(3)前项确认的收益税收上不认同,形成应纳税暂时性差异,因此应确认的递延所得税负债=600×25%=150;(4)年底前分得股票股利330,会计上不作账务处理,税收上规定确认收入,形成可抵扣暂时性差异,应确认递延所得税资产=330×25%=82.50;(5)当年底确认持股收益210,税收上不认同,又形成应纳税暂时性差异,应确认递延所得税负债=210×25%=52.50;(6)当年应交所得税=(1000-600+330-210)×25%=130。
2×09年:(1)分得现金股利270,会计上不确认收益(以前已确认收益),税收上应确认所得,应转回已确认的递延所得税负债=270×25%=67.50;(2)确认当年持股收益60,应确认递延所得税负债=60×25%=15;(3)当年应交所得税=(1000+270-60)×25%=302.50。
2×10年:(1)出售对B公司全部股权,会计上应确认处置收益=3400-(2700+600+210-270+60)=100;(2)应转回递延所得税负债(余额)=150+52.50-67.50+15=150;应转回递延所得税资产(余额)=82.50;(3)当年应交所得税=[1000+(税收上确认的股权转让所得-会计上确认的股权转让收益)]×25%={1000+[(3400-(2700+330)]-100｝×25%:=317.50。
注(表三):①为“B公司(成本)”明细科目;②为“B公司”明细科目;③为“递延所得税费用”明细科目;④为“B公司(损益调整)”明细科目;⑤分得B公司股票股利(留存收益转股),不作账务处理,但应登记备查账,不过因为税收上确认收入且按股票的公允价值增加股权的计税基础,因此应按调增的计税基础确认递延所得税资产;⑥为“当期所得税费用”明细科目;⑦为“应交所得税”明细科目;⑧A公司出售B公司股份时,“长期股权投资”科目除“成本”明细科目外,其他明细科目(指“损益调整”)已经结清(210+60-270)。
二、税务处理
1.2×08年:(1)确定A公司对B公司投资的初始计税基础=从C公司购买B公司股份的全部价款-其中包含的已宣告但尚未发放的现金股利=2800-100=2700;(2)年底前A公司分入B公司的股票股利,应作追加投资调增对B公司投资的计税基础,调整后A公司对B公司投资的计税基础=2700+330=3030;(3)2×08年全年应税所得=除对B公司投资以外的差异调整后应税所得-调增成本确认的收入-权益法核算确认的持股收益+分得股票股利税收上应确认的收入=1000-600-210+330=520;2×08年应交所得税=520×25%=130。
2.2×09年:(1)当年应税所得=除对B公司投资以外的差异调整后的应税所得+当年分得现金股利会计上未确认收入而税务上应确认的收入-当年确认的对B公司的持股收益=1000+270-60=1210;(2)当年应交所得税=1210×25%=302.5。
3.2×10年:(1)股权处置时会计上的账面价值=2700+600-270+210+60=3300;(2)税收上确认的对B公司股份的处置所得=股权处置净收入-股权的计税基础(投资成本)=3400-3030=370;(3)因股利处置应调增所得额=税收上确认的处置所得一会计上的处置收益=370-100=270;(4)当年应税所得=除对B公司投资外的差异调整后的应税所得+处置B公司股份应调增所得额=1000+270=1270;(5)当年应交所得税=1270×25%=317.5。
(二)纳税调整
1.2×08年:(1)会计上调整投资成本确认收入税收上不认可,应调减所得额600;(2)分回股票股利会计上不作账务处理税收上确认收入,应调增所得额330;(3)会计上确认持股收益税收上不认可,应调减所得额210。
2.2×09年:(1)分得现金股利会计上不确认收入税收上确认收入而应调增所得额270;(2)会计上确认持股收益税收不认可而应调减所得额60。
(三)纳税申报
企业所得税纳税申报中涉及长期股权投资的纳税调整,应通过填报《企业所得税年度纳税申报表(A)》(略)及其附表十一《长期股权投资所得(损失)明细表》(略)和附表三《纳税调整项目明细表》实现。
注:表中凡标有号的为不应填列数据的栏目。
三、简单分析
1.三年所得税费用(见分录表):(1)2×08年:150+52.5+130-82.5=250;(2)2×09年:15+302.5-67.5=250;(3)2×10年:317.5-67.5=250,三年共750;三年应交所得税合计=130+302.5+317.5=750,两者金额相等。
一、股权激励方式
在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权等方式。不同类型的公司应根据股权激励实施目的，结合行业及公司的特点确定股权激励方式，实现企业和个人的双赢。
第一，股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。股票期权的最终价值体现为行权时的价差。股票期权是我国目前上市公司采用的主要方式，约占股权缴励方案总数的70%。
第三，限制性股票，是指按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。只有满足预定条件时（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定条件未满足时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者按激励对象购买价格回购。限制性股票也是目前上市公司采用较多的方式，约占股权缴励方案总数25%
在我国上市公司中采用的股权激励方式，从所有者权益来划分，股票期权和限制性股票涉及到所有者权益的变化，又称为股份支付的股权激励方式；而股票增值权只是公司现金奖励的不同方式，并不涉及到所有者权益的变化，也被称为现金支付方式的股权激励。
二、股权激励的会计处理方法
依据2006年《企业会计准则第11号—股份支付》要求。股权激励的会计处理的核心是要解决两方面的问题，一是股东权益的变化处理；二是费用的确认、归集和分配处理。对于股权支付方式股权激励的会计处理，实际上是上市公司通过股份支付的形式，以换取激励对象提供服务，会计核算上，借方增加企业成本费用，贷方减少资本公积-其他资本公积。现金支付方式股权激励的会计处理主要是费用的归集和分配，实际上是企业发现职工薪酬的一种方式，不涉及到股东权益的变化。
第一，股权支付方式股权激励的会计处理：
授予日：公司授予股权激励时，不进行会计处理，但必须确定授予股票的公允价格。
等待期间：按照《股份支付》准则的规定，在等待期内的每个资产负债表日，应根据实行股激励的股票的公允价值，计算出总金额，作为公司换取激励对象服务的代价，计入企业的成本费用，并在等待期内平均分摊，贷方科目为“其他资本公积”。如果授予时即可行权，应直接计入当期的成本费用。
会计分录为：
借：管理费用、销售费用、制造费用
贷：资本公积—其他资本公积
行权日或解禁日：职工实际行权时，根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。
借：银行存款
资本公积—其他资本公积
贷：股本
资本公积—股本溢价
第二，现金支付方式股权激励的会计处理：
授予日：公司授予员工股权激励时，不进行会计处理，。
等待期间：应根据授予股票的公允价格及数量，计算出总额，作为上市公司换取激励对象服务的代价，并在资产负债日，作为企业的成本费用分期计入服务期间，贷方科目计入“应付职工薪酬-股份支付”。如果授予时即可行权，应直接计入当期的成本费用。会计分录为：
贷：应付职工薪酬-股份支付
行权日或解禁日：员工实际行权时，根据行权时股票的公允价格及股票数量，计算出应支付给员工的现金。会计分录为：
借：营业成本（管理费用、销售费用、制造费用）
借：应付职工薪酬-股份支付
贷：银行存款（或现金）
三、股权激励的税务处理方法
第一，企业所得税处理方法。
会计准则将公司实行股权激励计划换取激励对象的支出，作为企业的成本费用。由于股权激励计划的对象是企业员工，其所发生的支出，应属于企业职工薪金范畴。
在费用的认定上，会计准则和税法均将此项支出确认为费用，税法同时也认同会计准则按公允价值确认费用的方法。
另根据《国家税务总局公告2012年第18号》的规定，在等待期内，企业确认的成本费用，必须进行纳税调增。当员工行权时，企业支付的对价在行权年度全额扣除。
同理，实行现金支付的股权激励方式，在等待期内确认的成本费用，也不能扣除，而应在激励对象行权时，按照支付给激励对象的全部现金，作为职工薪酬进行扣除。
第三，会计和企业所得税处理举例。例：甲公司为中国境内一上市公司，2009年1月1日，公司对100名管理人员每人授予1000股股票期权，规定这些员工从2009年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以3元每股的价格购买1000股甲公司股票。公司估计该期权在授予日的公允价格为15元。
2009年有10人离职，公司估计三年中有20%人员离职，行权人数100×（1-20%）=80人。假设2009年甲公司实现利润100万元，（无其他调整事项）
2010年有5人离职，公司估计有15%人员离职，行权人数100×（1-15%）=85人，假设2009年甲公司实现利润120万元，（无其他调整事项）
2011年有10人离职，实际行权人数100-25=75人，假设2011年甲公司实现利润130万元，（无其他调整事项）
企业会计税务处理：
2009年1月1日，甲公司授予100名管理人员股票期权，在授予日，不做账务处理，也不做税务处理；
在等待期内甲公司的账务税务处理：
A.2009年12月31日应确认管理费用80×1000×15×1/3=400000
会计分录：借：管理费用400000
贷：资本公积——其他资本公积400000
企业所得税处理，应调增应纳税所得额400000，应纳税所得额1000000+400000=1400000
B.2010年12月31日应确认管理费用85×1000×15×2/3-400000=450000
会计分录：借：管理费用450000
贷：资本公积——其他资本公积450000
企业所得税处理，应调增应纳税所得额450000，应纳税所得额1200000+450000=1650000
2011年12月31日职工行权时，公司股票当日的收盘价格15元。
2010年12月31日应确认管理费用75×1000×15-400000-450000=275000
会计分录：借：管理费用275000
贷：资本公积——其他资本公积275000
收到职工购买股票款：
借：银行存款225000
资本公积——其他资本公积1125000
贷：股本75000
资本公积——股本溢价1275000
企业所得税处理：
股权激励费用支出税前扣除金额=（职工实际行权时该股票的公允价格-职工实际支付价格）×行权数量（15-3）×75×1000=900000
应纳税所得额=1300000-（900000-275000）=675000
2011年度甲公司职工实际行权时，允许在企业所得税税前扣除的费用为900000元。企业应注意将此部分的支出作为工资薪金的扣除范围，并注意计算其他扣除的比例。
第二，个人所得税处理方法。对于股票期权所得，财政部和国家税务总局共下发了6文件，主要是以财税[2005]35号、国税函[2006]902号、财税[2009]5号、国税函[2009]461号、财税[2009]40号文件为主。分别就股票期权、限制性股票、股票增值权三种方式计算缴纳个人所得税进行规范。
首先，股票期权的个人所得税计算方法：
员工行权时。应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数，这里的规定月份数是指公司授予股权激励后至行权日工作的实际月份数，超过12个月的，按12个月计算。
员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券获得的所得，应按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。目前对于这部分所得暂免征收个人所得税。
员工因拥有股权而取得的企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”全额计算缴纳个人所得税。
例：假设甲公司全部80名职员均在2011年12月31日行权，A公司股份面值为1元，行权日的公允价值为10元。20×9年5月6日甲公司每股分配现金股利1元。
甲公司在员工行权日应代扣代缴个人所得税：
20×8年12月31日行权日：
应按员工薪金所得为每名职工代扣代缴个人所得税：[（10-4）×1000÷12×5%]×12=300元。
20×9年5月6日A公司分配现金股利时，应按利息、股息、红利所得代扣代缴个人所得税
1000×1×20%=200元。如果甲公司是上市公司按目前规定减按10%税率征收个人所得税。
其次，限制性股票的个人所得税计算方法。
应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。
应纳税额与股票期权的计算方法相同。
例：2009年5月10日李某按授予价格15元，买入就职的H公司限制性股票1000股，当日股票的公允价格是18元/股，2011年5月10日，股票到了解禁期，解禁数量50%，当日H公司股票的收盘价为30元。
应纳税所得额=（18+30）÷2×1000×50%-15×1000×50%=4500
应纳税额=4500×5%=225
第三，股票增值权个人所得税计算方法。
例：2009年4月10日王某获得1000股股票增值权，授予价格15元，2011年4月10日，王某服务的公司业绩考核达到要求，公司按股权激励计划兑更名改姓股票增值权，兑现日公司股票收盘价30元。
应纳税所得额=（30-15）×1000=15000
应纳税额=（15000÷12×10%-25）÷12=1200
应付职工薪酬是企业成本费用的经常项目，其支出要依据会计准则和税收法规还要遵循各地方社保费用缴纳政策，不仅涉及企业所得税的税前扣除项目，而且也涉及企业员工个人所得税的代扣代缴，并且不同薪酬项目的税务处理差异也较大。按照薪酬项目是否同工资项目挂钩对应付职工薪酬的涉税处理应当有不同的实务操作。
关键词：
应付职工薪酬；非货币利；股份支付
最新企业会计准则从薪酬的本质出发，对职工薪酬进行了多方位、多角度的规范，并要求通过应付职工薪酬科目核算应付给职工的各种报酬。应付职工薪酬的税务处理比较复杂，不仅涉及企业所得税的税前扣除项目，而且也涉及员工个人所得税的代扣代缴，并且不同薪酬项目的税务处理差异也较大。本文按照薪酬项目是否同工资项目挂钩对应付职工薪酬的涉税处理进行梳理，以期对实际工作有所帮助。
一、工资根据工资总额计提项目的涉税处理
二、应付职工薪酬中不与工资总额挂钩项目的涉税处理
（一）非货币利项目的涉税处理
1.非货币利项目的企业所得税及流转税涉税处理非货币利的涉税处理比较复杂，不仅涉及企业所得税和个人所得税，还涉及流转税的问题。非货币利主要包括以自产和外购的产品发放给员工两种形式，其核算均应通过应付职工薪酬—应付职工工资、应付职工薪酬—应付职工福利费会计科目来处理。对企业所得税来说，自产和外购产品发放给员工，发生的成本均可以在税前扣除。对流转税来说，非货币利的涉税处理应该注意：一是以自产产品发放给职工作为福利均视为销售，作为增值税的销项税额计算；二是以外购实物的形式发放福利给员工，其进项税额不允许抵扣，企业应该将其进项税额转出，计入职工非货币利成本。
2.非货币利项目个人所得税涉税处理个人所得税法规定，工资、薪金项目各所得除现金外，还包括实物所得。因此，企业发放给职工的非货币利要计算个人所得税。具体来说，企业要将发放给职工的自产产品和外购产品，按照公允价值计入职工的收入中，并按照工资、薪金项目所得计算个人所得税。
（二）辞退福利项目的涉税处理
1.辞退福利项目的企业所得税涉税处理辞退福利是指企业在员工的劳动合同到期前解除合同所支付给员工的经济补偿。辞退福利在会计计量时，一般是将职工薪酬准则同《企业会计准则第13号———或有事项》结合在一起使用的。辞退福利的企业所得税的税务处理比较简单。企业在解除合同时，支付给员工的经济补偿金可以在所得税前扣除。由于2014年企业会计准则职工薪酬部分核算的调整，根据国税总函【2015】299号文件，国家税务总局在给予华为集团内部人员调动离职补充税前扣除问题的批复中指出：企业预提的辞退福利费属于或有事项，不属于企业实际发生的支出，不可以在企业所得税税前扣除。企业根据公司财务制度为职工提取离职补偿费，在进行年度企业所得税汇算清缴时，对当年度“预提费用”科目发生额进行纳税调整，待职工从企业离职并实际领取离职补偿费后，企业可按规定进行税前扣除。虽然企业会计准则有关薪酬的核算发生了调整，但是允许税前扣除的原则没有发生变化。
2.“辞退福利”项目的个人所得税涉税处理由于辞退福利不是职工薪酬的常规形式，其政策运用对于妥善安置员工和维持社会稳定有重要作用。国家对于用人单位提前与员工解除劳动关系支付给员工的补偿金实施了优惠，即员工得到的补偿金不超过当地平均工资水平3倍的部分，可以免征个人所得税；超过的部分可看作一次性取得多月工资，在一定期限内平均计算。
（三）股份支付项目的涉税处理为了更好地激励企业的员工尤其是高级管理人员的积极性，企业在支付员工正常的薪酬外，往往会采取股权激励的方式。目前，我国上市公司常见的以股票期权和限制性股票股权及股票增值权等权益结算的方式和以现金结算方式。非上市公司也可以把股票期权作为对高层管理人员的一种激励方式。不同的股权激励方式有的最终以现金结算，有的以权益结算。企业股权激励是非常重要和复杂的财务管理工作，具体操作时涉及诸多税务处理的问题。
1.企业股份支付的企业所得税涉税处理股份支付是指企业为获得员工和他方提供的劳务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具体包括以现金结算的股份支付和权益结算的股份支付两种方式，据此发生的成本费用，企业所得税的涉税处理不同。
参考文献：
〔1〕国家税务总局.国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知国税函〔Z〕.【2009】3号.
〔2〕中华人民共和国企业所得税法实施条例〔Z〕.2007.
〔3〕企业会计准则第11号—股份支付〔Z〕.2014.
〔4〕企业会计准则第9号—职工薪酬〔Z〕.2014.
税务考试真题单选题：
A.10000
B.11200
C.16000
D.20000
2.2019年某保险营销员取得不含税佣金收入37.5万元，假定不考虑其他附加税费、专项扣除和专项附加扣除，2019年该营销员应缴纳个人所得税()元。
A.9480
B.16080
C.19080
D.28080080
A.转让动产所得
B.销售货物所得
C.转让不动产所得
D.转让权益性投资资产所得
4.2018年1月甲企业以1000万元直接投资乙企业，取得其40%的股权。
2019年10月甲企业将改股权全部转让，取得收入1200万元。股权转让时，乙企业累积的未分配利润200万元。甲企业该项投资业务的税务处理，正确的是()。
A.甲企业该项投资业务的股息所得80万元
B.甲企业该项投资资产的转让所得120万元
C.甲企业转让该项股权应缴纳企业所得税50万元
D.甲企业投资成本1000万元在持股期间均摊扣除
A.企业错误使用境外所得税法不应缴纳而实际缴纳的税额
B.已经免征我国企业所得税的境外所得负担的境外所得税
C.因少缴或迟缴境外所得税而追加的利息、滞纳金或罚款
A.接受捐赠收入，按照合同约定的捐赠日期确认收入的实现
B.特许权使用费收入，以实际取得收入的日期确认收入的实现
C.采取产品分成方式取得收入的，按照企业分得产品的日期确认收入的实现
D.股息、红利等权益性投资收益，以被投资方实际分红的日期确认收入的实现
7.非居民个人取得工资薪金所得的征收管理，下列说法正确的是()。
A.依据综合所得税率表，按月代扣代缴税款
B.由扣缴义务人按月代扣代缴税款，不办理汇算清缴
C.扣缴义务人可将同期的工资薪金和股息红利所得合并代扣代缴税款
D.向扣缴义务人提供专项附加扣除信息的，可按扣除专项附加后的余额代扣税款
A.营业账薄在启用时贴花
B.房屋产权证在领受时贴花
C.购销合同在国外签订时贴花
D.产权转移书据在国内立据时贴花
B.企业搬迁中被征用的土地，采取土地置换的，以换入土地的评估价值作为计税成本
C.企业简单安装即可继续使用的搬迁资产，以该项资产净值与安装费用合计数作为计税成本
D.企业需要大修理才能重新使用的搬迁资产，以该资产净值与大修理支出合计数作为计税成本
10.2015年甲公司出资4000万元投资M公司，取得其40%的投权。
2019年甲公司从M公司撤资，取得收入9000万元，撤资时M公司未分配利润为3000万元。甲撤资应确定的应纳税所得额是()万元。
A.3000
B.3800
C.5000
D.6000
11.2016年甲公司与乙公司签订股权转让协议，甲公司将所持丙公司30%的股权转让给乙公司。
2017年丙公司股东大会审议通过股权转让协议;2018年完成股权变更手续:2019年乙公司付讫股权转让价款。甲公司该股权转让企业所得税收入确认的年度是()。
A.2016年
B.2017年
C.2018年
D.2019年
12.关于印花税的计税依据，下列说法正确的是()。
A.财产保险合同以所保财产的金额为计税依据
B.融资租赁合同以合同所载租金总额为计税依据
C.易货合同以合同所载的换出货物价值为计税依据
D.建筑工程总承包合同以总承包合同金额扣除分包合同金额后的余额为计税依据
13.甲企业以本公司价值1350万元的股权和150万元货币资金为对价，收购乙企业80%的经营性资产，该资产计税基础为1000万元。
假设各方选择特殊性税务处理(不考虑其他税费)，则乙企业应确认的资产转让所得是()万元。
A.0
B.50
C.400
D.500
14.依据非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法的规定，下列非金融机构属于消极非金融机构的是()o
A.非营利组织
B.上市公司及其关联机构
C.正处于重组过程中的企业
D.上一公历年度内取得股息收入占其总收入50%以上的机构
A.闲置未用的仓库和办公楼
B.以经营租赁方式租入的生产设备
C.单独估价作为固定资产入账的土地
D.己提足折旧仍继续使用的运输工具
合并日乙企业净资产账面价值1000万元、公允价值1200万元，五年内尚未弥补的亏损为60万元。假设年末国家发行的最长期限国债利率为4.5%，则甲企业可弥补的乙企业亏损限额是()万元。
B.45
C.54
D.60
17.下列用地行为，应缴纳城镇土地使用税的是()。
A.宗教寺庙自用土地
B.市政休闲广场用地
C.农副产品加工厂用地
D.直接用于农业生产的土地
18.计算个人所得税综合所得应纳税所得额时，下列支出不得扣除的是()
A.个人购买的互助型医疗保险支出
B.个人购买的税收递延型商业养老保险支出
C.个人缴付符合国家规定的企业年金支出
D.个人购买符合国家规定的商业健康保险支出
19.下列工资、薪金所得，免征个人所得税的是(>a
A.年终加薪
B.劳动分红
C.退休人员再任职收入
D.外籍人员取得任职单位的非现金住房补贴
20.国际公认的常设机构利润范围的确定方法是()。
A.归属法
B.分配法
C.核定法
D.控股法
21.个人下列公益救济性捐赠，以其申报的应纳税所得额30%为限额扣除的是()
A.通过县政府对贫困地区的捐赠
B.对中国教育发展基金会的捐赠
C.对公益性青少年活动场所的捐赠
D.对中国老龄事业发展基金会的捐赠
22.个人领取年金的下列方式，适用税率错误的是()
A.年金按月领取的，适用月度税率表
B.年金按季领取的，适用月度税率表
C.年金按年领取的，适用综合所得税率表
D.因出国定居一次性领取年金的，适用月度税率表
A.交易行为发生地税务机关
B.新股东户籍所在地税务机关
C.原股东经常居住地税务机关
D.股权变更企业所在地税务机关
24.下列关于房产税房产原值的说法，正确的是()。
A.计征房产税的房产原值不包括电梯、升降梯
B.计征房产税的房产原值包括电力、电讯、电缆导线
C.改建原有房屋的支出不影响计征房产税的房产原值
D.计征房产税的房产原值不包括会计上单独核算的中央空调
25.关于城镇土地使用税的征收管理，下列说法正确的是()。
A.纳税人新征用的非耕地，自批准征用之月起缴纳城镇土地使用税
B.纳税人新征用的土地，必须于批准新征用之日起15日内申报登记
C.城镇土地使用税按年计算，分期缴纳，纳税期限由市级人民政府确定
D.在同一省范围内，纳税人跨地区使用土地的，由省级税务局确定纳税地点
26.关于契税征收管理，下列说法正确的是()。
A.契税在纳税人所在地的征收机关缴纳
B.办理契税纳税申报时，必须提供销售不动产发票
D.纳税人应当自纳税义务发生之日起10日内，向契税征收机关办理纳税申报
27.农村居民张某2019年1月经批准，在户口所在地占用耕地2500平方米，其中2000平方米用于种植中药材，500平方米用于新建住宅。
该地区耕地占用税税额为每平方米30元。张某应缴纳耕地占用税()元。
A.7500
B.15000
C.37500
D.75000
B.固定基地标准
C.所得支付者标准
D.演出活动所在地标准
29.下列车辆中，可免征车船税的是()。
A.电车
B.客货两用车
C.半挂牵引车
D.纯电动商用车
30.关于预约定价安排的管理和监控，下列说法正确的是()。
A.预约定价安排采取五分位法确定价格或者利润水平
B.预约定价安排签署前，税务机关和企业均可暂停、终止预约定价安排程序
C.预约定价安排执行期间，主管税务机关与企业发生分歧，应呈报国家税务总局协调
D.预约定价安排执行期间，企业发生影响预约定价安排的实质性变化，应当在发生变化之日起60日内书面报告主管税务机关
31.在2021年12月31日前，居民个人取得股票期权等股权激励的个人所得税处理正确的是()。
A.并入当年综合所得计算纳税
B.不作为应税所得征收个人所得税
C.不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率计算纳税
D.不并入当年综合所得，单独适用综合所得税率按月份数分摊计算纳税
32.居民个人的下列所得，不并入综合所得计税的是()。
A.稿酬所得
B.劳务报酬所得
C.财产租赁所得
D.工资薪金所得
A.自清算完成之日起30天内
B.自注销营业执照之前30日内
C.自终止实际经营之日起60日内
D.自人民法院宣告破产之日起15日内
A.被分立资产的公允价值
B.被分立资产的账面净值
C.被分立资产的账面原值
D.被分立资产的评估价值
A.接受社会捐赠的收入
B.因政府购买服务取得的收入
C.按照省以上民政、财政部门规定收取的会费收入
D.不征税收入、免税收入单生的银行存款利息收入
37.依法需要办理登记的应税车辆，纳税人自行申报缴纳车船税的地点是()。
A.车辆登记地
B.车辆购置地
C.单位的机构所在地
D.个人的经常居住地
38.自2016年9月1日起，非上市公司员工获得本公司符合条件的股票期权、限制性股票等奖励，可享受的税收优惠政策是()。
A.减税政策
B.免税政策
C.递延纳税政策
D.先征后退政策
39.2019年8月，某房地产公司采取基价并实行超基价分成方式委托销售开发产品，假设截止当年12月31日，房地产公司、中介公司与购买方三方共签销售合同的成交额为5000万元，其中房地产公司获得基价、超基价分成额分别为4200万元和500万元。
房地产公司企业所得税的应税收入是()万元。
A.4200
B.4500
C.4700
D.5000
税务考试真题答案1.B
2.B
3.A
4.C
5.D
6.C
7.B
8.C
9.D
10.B
11.C
12.B
13.B
14.D
15.A
16.C
17.C
18.A
19.D
20.A
21.A
22.D
23.D
24.B
25.D
26.D
27.A
28.D
29.D
30.B
31.C
32.C
33.C
34.C
35.A
36.B
37.A
一、理论综述
（二）核心员工关于核心员工的定义主要有：（1）核心员工指企业中战略价值和独特性都高的员工，如企业核心岗位、拥有企业核心技术和关乎企业核心竞争力的员工。（2）核心员工是企业中拥有本行业丰富的从业经验和杰出经营管理才能或者具有较高专业技术和技能，能够为企业做出重大贡献的员工。其特点为可替代性较小，替代成本较高，是企业的稀缺资源，对企业的发展起核心作用。（3）核心员工指能够帮助企业实现公司战略目标，保持、提高公司的竞争优势，或能够直接帮助主管提高管理业务能力、经营能力和抵御企业管理风险能力的员工。本文对核心员工的界定：企业中核心绩效不可被替代的部分员工，也即居于企业关键岗位，且其工作绩效不可被其他员工所替代，具有专业性、独特性。
二、国内外非上市公司长期激励模式简介
（一）管理层收购管理层收购（MBO），又称为经理人收购，指企业管理层通过自有资金、贷款或股权置换等方式，以少许资金换取企业所有权和控制权，获得企业预期收益一种收购方式。
（四）虚拟股票期权计划虚拟股票期权是股票期权的衍生品，其与股票期权有共同的理论基础，并且是基于股票期权的基本实施框架发展起来的。即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。虚拟股票期权与虚拟股权的差别在于：（1）报酬方式不同。在虚拟股票的激励模式中，激励对象的收益是现金或等值的股票；而在企业实施虚拟股票期权条件下，企业不用支付现金，但激励对象在行权时则要通过支付现金获得虚拟股票。（2）报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时虚拟股票价格高于行权价，持有人才能获得虚拟股票内部行权价的价差带来的收益。
（五）弹利计划弹利计划（Flexiblebenefitsprograms）又称为“自助餐式的福利”，是一种有别于传统固定式福利的新型员工福利制度。即员工可以从企业所提供的一系列有各种福利项目的“菜单”中自由选择其所需要的福利。弹利计划强调让员工依照自己的需求从企业所提供的福利项目中选择适合于自己的一套福利“套餐”，每一个员工都有自己“专属的”福利组合。现将以上述几种模式的优缺点、适用企业进行总结，见表1。
三、非上市公司长期激励现状及存在的问题
此外，我国非上市公司长期激励还缺乏必要的内部配套条件、有效的外部市场条件；重显性激励轻隐性激励，缺乏激励机制体系等问题。
四、非上市公司长期激励机制适用模式初探
（二）金色降落伞金色降落伞计划是指将薪酬福利延迟支付，一般运用于企业高层管理者或核心技术人员离职时，作为一种退出激励计划。企业一般与激励对象，也即授予金色降落伞的对象，约定在离职后若干年内（1-5年），企业将继续为其支付高额的工资和福利待遇，也可以约定为在其离职后一次性支付高额报酬，这种报酬一般超过其留在企业直至退休能够获得总收入。此计划实施的前提是企业与授予对象进行较为充分且有效的沟通，并且双方就激励保障条件达成高度一致。
当然，年薪虚股制可与金色降落伞进行结合，这种组合模式能够解决长期激励中存在的绝大部分问题。在实际运行过程中，需要充分结合非上市企业实际情况，从而采用合适的方式进行组合。一方面，要对核心员工岗位价值和能力价值进行充分评价，着重于其实际绩效；另一方面，针对不同对象采用相应的激励措施和保障措施，从而能够使核心员工、广大员工、新骨干和老功臣各得其所。在此基础上，企业必将获得员工的长期承诺和绩效汇报。
[1]蔡玉龙：《MBO：企业的有效长期激励约束机制》，《企业经济》2003年第9期。
[2]陈江波：《MBO——一种有效的长期激励机制》，《企业经济》2002年第23期。
[3]周禹：《非上市国有企业实施长期激励的六个建议》，《CHINALABOR》2007年第11期。
[5]耿明斋：《股票期权及其长期激励机制》，《企业活力》2002年第7期。
[6]雷林松：《建立有效的企业骨干人员长期激励机制》，《中外企业家》2001年第11期。
[7]马春爱：《经营者股权长期激励效应国内外研究评述》，《财会通讯》2009年第12期。
[8]王丽君：《企业弹利的设计》，《企业改革与管理》2007年第2期。