宋永新先生对汽车行业的大变革时代和汽车项目投资退出路径进行分析，并讲解了汽车项目IPO的操作流程和其中需要注意的一些问题。
（一）汽车行业的大变革时代
1、传统汽车增长乏力，新能源汽车发展迅猛
传统汽车销量在2017年达到顶峰，最近几年稍有回落，而新能源汽车方兴未艾。从新能源汽车公司业务的发展，资本市场对其估值，未来资金的投入的角度看，新能源汽车行业有着非常大的增长空间。从投资角度看，新能源汽车行业是一条非常明确的赛道，各路资金涌入。
2、智能化、网联化、移动终端的发展趋势
（1）随着汽车传感技术、网络通讯技术、汽车主动安全技术、机械自动化技术、计算机和人工智能等技术的发展，汽车的智能化发展将是未来汽车的发展趋势。
（2）汽车网联化是以行驶中的车辆为信息感知对象，借助新一代信息通信技术，实现车与X（即车与车、人、路、服务平台）之间的网络连接，提升车辆整体的智能驾驶水平，为用户提供安全、舒适、智能、高效的驾驶感受与交通服务，同时提高交通运行效率，提升社会交通服务的智能化水平。
（3）移动终端是指在汽车上实现5G甚至更高级的通讯，人们可以在汽车上移动办公、娱乐休闲、数字消费等。
3、各路势力加入汽车行业竞争
以特斯拉、蔚来为代表的造车新势力，以宝马、上汽为代表的传统整车厂，以苹果、百度为代表的科技公司，以主营汽车智能驾驶、智能汽车零部件为代表的创业公司，都加入到汽车行业的竞争当中。其中大部分公司估值较高，交易量大。
4、资本市场追捧新能源汽车公司
与传统汽车公司相比，以特斯拉、蔚来、小鹏汽车、理想汽车为代表的新能源汽车公司受到资本市场的追捧，这些新能源汽车公司的市销率可以达到10～20，融资的动作非常多。
（二）汽车项目投资退出的路径
在做退出选择的时候，优先选择境内，境内则优先选择创业板和科创板。
创业板适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。
创业板采取注册制，门槛较低，但是实务与纸面上的规则存在差距。相较于一般企业，特殊表决权企业的上市要求更高。
科创板优先鼓励六大高新技术产业和战略新兴产业，兼顾其他具有较强科技创新能力的企业，存在一定的行业要求，同时有着五套差异化上市指标。
3、资本市场各板块对比
公司可以在综合考量市场影响力、预计发行上市速度、财务核查要求、对上市公司成长性的要求、审核难易程度、发行定价规则、发行后公司市值等因素之后，选择适合自身的板块上市。
（三）A股IPO发行总体流程
1、前期准备阶段（3个月）
主要工作内容：辅导培训、优化内部控制体系，建立现代企业治理机构、设计募投项目、财务审计。
2、材料准备阶段（3个月）
主要工作内容：内部决策、尽职调查、走访问核、申报材料准备。
3、审核阶段（8-10个月）
主要工作内容：受理材料、首轮问询、现场检查、回复问询、多轮问询、交易所/证监会出具审核意见等。
4、发行上市阶段（2个月）
主要工作内容：路演和推介、发行、销售、上市。
1、同业竞争
“同业竞争”是一条红线，主板要求不构成同业竞争才能发行，创业板/科创板要求同业竞争不构成重大不利影响。
2、关联交易
3、关联方资金往来
上市公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会。
4、IPO前资产重组
中国证监会对于拟上市主体申报IPO前的资产重组提出了具体的等待期要求，并且按照是否属于同一控制下合并、被并购方占拟上市主体前一个会计年度总资产、营业收入和利润总额比例两个维度提出了不同的要求。
5、土地房产权属瑕疵
6、公司治理
7、单一客户重大依赖
发行人对单一客户存在重大依赖，即来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，需结合发行人客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，是否与客户建立长期稳定的合作关系，客户集中是否具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险，合理判断过度依赖是否构成重大不利影响。
8、财务内控规范
建议拟上市公司就过去存在的上述财务内控问题进行核查，同时完善内部控制制度，并对各职能部门人员进行培训，强化财务内控规范意识，通过内部审计人员检查内控制度执行有效性。
9、法律合规
10、信息披露
科创板和创业板已先后开始实施注册制，注册制并不完全放弃审核，审核过程更强调信息披露的真实性，企业需如实披露自己的真实情况，由市场和投资者判断企业的价值。
二、王绚、谢晓敏：汽车行业投资并购的估值逻辑和估值方法
（一）交易中会遇到的问题
在交易中我们会遇到如何投资的问题，从直接投资方和合资公司方的角度可以总结为以下四个问题：
1、标的在哪里？是在全球还是在境内？
若标的在全球，那么买方是否有能力管理全球业务？若境内民营企业的创始人一代拟退出的企业，面对以人作为管理主体而非制度的企业，买方是否能够顺利接手呢？
2、投资的战略是否由上至下是统一思想的？
集团对于子公司的投资战略并非一定高度支持，或者虽然公司有对外投资的战略，但是项目缺乏有力的负责人，各部门意见可能相左，而无法形成统一的决策。
3、合资各方贡献什么，又获得什么？
若与国外企业合作，在外方出技术、国内合作伙伴投入销售渠道的情境下，双方如何分配收益是个需要考虑的问题。若与地方政府合作，在企业负责合资企业全部的运营，地方政府投入土地和房产的情境下，合作方是否对国有资产的管理模式做好了充足的准备。
4、合资各方对于未来的经营管理是否有充足的规划？
对于未来的生产经营管理权限，合资各方是否做好了充足的规划；对于对经营利润有重大影响的事项，合资各方是否进行了合理的风险防范。
（二）有关投资的“势”和“道”
1、有关投资的“势”
在对公司估值时需要区分“价值”和“价格”这样一组概念。“价值”是指奇特生产资料做出能效所带来的利润，“价格”更多的是一种随行就市的指标。
2、有关投资的“道”
央企国企的定位发生了变化，国资委希望聚焦于主业。传统汽车（油车）和新能源汽车（电车）的赛道、估值、风险不同，投资人相应的期待和要求的回报也不相同。
（三）对企业的估值方法
从之前到现在，对企业进行估值所采用的方法没有改变，其中的方法论和基本原理也未发生变动，过去的估值方法至今仍然适用，总的来说有如下三种估值方法：
1、市场法
2、收益法
收益法依据资产未来预期收益经折现或本金化处理来估测资产价值。适用该方法的企业需要：未来预期收益和获得预期收益所承担的风险可预测及量化、预期获利年限可以预测。
3、成本法
成本法所依据的原理是重建或重置被评估资产。适用该方法的企业需要：被评估资产处于或被假定处于继续使用状态、被评估资产的预期收益能支持其重置及其投入价值。
（四）对资本市场的重新定义
结合沃顿商学院的研究，从收入乘数的角度对资本市场进行划分，主要可以分为以下四类：
1、网络组建者（12×）：以信用卡公司、证券交易所、社交网络公司为代表。
2、技术创造者（8×）：以生物技术、软件、制药公司为代表。
3、服务提供者（6×）：以咨询、金融服务、保险公司为代表。
4、资产建造者（3×）：以工业、医院、酒店为代表。
总的来说，越依赖固定资产和专利的，收入乘数越低，越依赖无形和互联资产的公司，收入乘数越高。
（五）对不盈利公司的估值问题
三、周聘超：汽车整车行业的投资新趋势
周聘超先生首先分析了汽车产业的宏观环境，然后对该产业的投资并购趋势进行了展望。
（一）汽车产业宏观环境
1、2021年1-10月汽车销量
汽车销量情况预期有转好迹象，但是“缺芯”给汽车行业带来了不好的影响。新能源汽车表现抢眼，全年销量可能突破300万台。
2、政策环境
（1）低碳发展：面对气候变化挑战，全球已经形成低碳发展共识。
（2）数据安全：国家于2021年密集出台了一系列文件，针对智能网联汽车的网络和数据安全提出了要求，并建立多部委组成的网络安全审查机制，联合对企业涉及网络和数据安全的行为进行审查。
（4）国内产业政策放开：近年来，国家不断加大汽车行业开放力度，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018）》取消了对于专用车、新能源汽车外商投资股比限制，并规定2020年取消商用车制造外资股比限制。2022年取消乘用车制造外资股比限制。
（二）汽车产业投资并购趋势展望——市场演变大格局
1、在数字经济蓬勃发展下，中国消费者也在不断变化
国内消费者需求高端化、个性化趋势愈发明显。消费趋势表现为“个性化定制”、“性价比不是唯一”、“愈发接受新能源”。
2、对个性化定位要求提高，为小众品牌孵化提供了润土
以长城汽车、吉利汽车为代表的自主品牌车企纷纷推出高端智能电动车品牌。
3、对智能科技的接受度提高
大部分消费者重视智能汽车技术，10%～40%的消费者愿意为这些功能买单。
（三）汽车产业投资并购趋势展望——科技进步大方向
1、动力电池：能量密度提升
当前动力电池主要从变更材料体系和精简电池内部设计这两个方向来提升电池的能量密度。
2、800V高电压平台：将在高性能纯电乘用车上普遍应用
（1）算力芯片：超200TOPS的高算力芯片将在2022-2023年间实现量产
此举可以保障产业链的安全，需要洞悉市场变化趋势。
（2）高精度地图：即将进入行业整合的“淘汰赛”阶段
自动驾驶地图的主流供应商全面布局自动驾驶、智慧城市等领域；OEM的服务提供商在个别领域或场景拥有较强技术能力；科技企业子公司可以为自身核心业务的发展提供支持。
（3）智能座舱：以共情为策略的人性化发展趋势
“共情”要求智能座舱有味道、会观察、会沟通、会倾听、可触摸。
（四）汽车产业投资并购趋势展望——产业变化大趋势
1、汽车产业联盟化趋势加剧
随着汽车产业边界不断拓展，跨界合作与价值共创成为潮流，主要有三种合作方式：技术/产品联盟（多基于股权关系）、产业链强绑定（电池产业尤为明显）、服务生态合作（是未来的投资风口）。
2、服务环节变革
有关汽车营销、销售、售后、出行、二手车、汽车金融和软件服务环节都发生了变革，以提高市场活跃度和平台效率、丰富用户体验、保障司机和用户的权利。
四、郝燕：新能源汽车产业链的价值创新
郝燕女士从智能时代的创新、价值创新对投资理念的影响、投资理念的变化对法律从业者的影响这三个方面环环相扣地展开分析。
（一）智能时代的创新
智能时代对车的创新，应当以“人的需求”为本，创新的落脚点应是“我们都是人”。
1、生理需求
人在驾驶的过程中需要操纵感，爱车的人享受推背感，这种生理需求从传统汽车到新能源汽车未曾改变。
2、尊重需求
需要个性的尊重，而非训导的尊重。
3、安全需求
安全需求是不能被突破的底线，智能“车”与智能“手机”底层逻辑的不同之一体现在对于安全的需求上。
4、社交需求
从V2V到V2X，即从“车社交”到“车联万物”。
5、自我实现需求
“无人驾驶”实际上是把车当做一个驾驶工具，忽略了车能够给人带来的情绪等因素。自我实现的需求不是车取代人或者人只用车，而是人机共驾。
（二）价值创新对投资理念的影响
新能源汽车产业的创新，使投资和估值无法套用对燃油车以及零部件产业的规则和体系，向外的视角中，主要有以下三个困惑：
1、智能驾驶的技术领域看似统一且去向成熟，实则各条技术路线都雾里看花，比如特斯拉采用的算法迭代导致所有驾驶员都成为了“小白鼠”。在安全这条路线上没有中庸之道，必须采取最可靠、最安全的方式。
2、新兴造车企业越来越多，商业化的切入点各不相同，实现造车梦的路径过于复杂；
3、投资参与者众多，有的投资者同时投资多家企业，市场格局笼罩迷雾。
（三）投资理念的变化对法律从业者的影响
投资的困惑，映射到法律的角度则体现为：
1、尽调的安排
（1）权益的复杂和变化（如：积分政策）。
国内是强制积分政策，但不直接对应罚款的惩罚措施，而是进行限产。正积分的权益如何衡量，在尽调中如何体现是个问题。
（2）技术的先进与可转化（如：自动驾驶技术路线）。
专利的价值究竟有多高，也是尽调的一个难点。
（3）产业政策和资源协同（如：代工、资质）
代工会成为未来想要进入新能源汽车（整车）领域的必由之路，会有产业政策和资源协同上的风险。
2、汽车产品的责任分配
（1）“汽车”作为产品是硬件集成，还是软件迭代，涉及权利义务的边界问题。
（2）“算法”是否应该担责。安全问题是智能“手机”与智能“车”底层逻辑不同的体现，与任何问题相比，人的生命是最重要的。
五、张霞：汽车行业投资并购与上市的关键法律问题
张霞律师首先分析了汽车行业的资本市场发展趋势，然后详细讲解了汽车行业投资并购与上市过程中的八个关键法律问题。
（一）汽车行业的资本市场发展趋势
1、新股发行趋势
我国汽车行业的新股发行趋势自2019年起呈显著上升趋势。
关于IPO项目的选择：
（1）对于偏传统类汽车零配行业，因为其毛利相对较低，一般选择体量特别大的项目。
（2）寻找新兴行业的项目，其毛利相对较高，在市场上是一个趋势，也是审核监管机构偏爱的赛道。
（3）行业上最前沿上的人（一些顶级的专家）基本已经结束研发且正在做市场化的项目，未来前景很好。
2、并购趋势
在2018年之后，地方在投资兴建汽车项目中享有了更大的自主权，降低了存量汽车主机厂产能和资质的价值，进而倒逼陷入生产经营困境的企业主动接受第三方并购整合。
关于客户更希望拥有哪方面的标的：通常的传统类客户不想要传统类标的，因为客户认为这部分标的的成长性较差，或者因为并购后对自身无协同效应和增量效应，所以传统类客户更加偏爱新兴势力。
（二）汽车行业投资并购与上市的关键法律问题
1、历史出资问题
以货币、资产或者技术出资，都会有各种导致出资出现问题的情形。
对实缴出资未到位的处理方式：将未到位的出资补足。
2、资产瑕疵问题
比如土地证、房产证无法办理、房屋被界定为违章建筑、知识产权的权属纠纷、资产被占用。
3、独立性问题
同业竞争问题产生的原因：婚姻的建立、家族企业变动等。
审核问答时需要回答的角度：企业的起源、历史沿革不是一家，所有的人员、资产和机构的独立性，客户和供应商的重合程度，同业竞争的产品是否存在可替代性。
4、可持续经营问题
未来我国汽车产业的发展,受汽车产业政策、国内汽车消费者需求量等因素影响较大，政策上不利变化或者汽车需求量放缓将对我国汽车产业发展产生不利影响，是否会进而影响企业经营业绩。
5、行政处罚问题
原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。
6、反垄断等审批问题
从反垄断法维度而言，控制权的内涵比较广泛，既包括单独控制权，也包括独立的多方股东对经营者形成的共同控制权，主要侧重于考察其是否能够对经营者的日常经营管理和重大战略决策形成控制或施加决定性影响。另外，审批在很多时候也会与政治因素挂钩。
7、协同整合问题
汽车工业是要求规模经济的工业,并购重组对我国汽车企业是必须的。目前国内外并购活动十分活跃,但并购的失败率也很高,而缺乏协同或协同效应有限是导致并购失败的重要原因,特别是国内企业并购中盲目多元化经营、买壳上市、一味追求行业热点、非实质性重组等不考虑协同效应的现象非常普遍。
8、业绩对赌问题
业绩对赌问题是收购过程中最重要的事项之一，因为收购的主体大部分是上市公司或者大体量、上规模的非上市公司。若收购失败，则会影响收购主体的市场形象或者可能给公司造成损失。这要求律师在工作中保护好自己以及自己服务的客户。
（一）汽车行业并购之趋势
整车市场上的并购和投资多发生在新能源汽车领域。由于近几年中国对“走出去”投资的法律法规的管控和国际政治形势的变化，可以感受到上市公司去国外收购汽车零部件企业的情况明显减少。全球和亚太地区汽车行业并购交易量和交易金额的变化相对一致，整体来看市场不算太活跃。
（二）涉及外资交易的事项
1、外资准入与负面清单
（1）外商投资准负面清单规定禁投资的领域，外国投资者不得投资。
（2）外商投资准负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进投资应当符合负面清单规定的条件。
（3）外商投资准负面清单以外的领域，按照内外资致的原则实施管理。
《市场准入负面清单（2019年版）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》互有交叉，但并不相同，所以需要去了解所有的清单规定。
2、区域的限制
除了清单的规定，亦存在区域的限制。比如在长三角流域几乎不可能取得电镀的资质。
3、整车制造企业股权逐步向外资开放
（1）中方股比不低于50%；同家外商可在国内建立两家以下（含两家）生产同类整车产品的合资企业。
（2）2018年：专用车、新能源汽车外资股比限制取消。
（3）2020年：商用车外资股比限制取消。
（4）2022年：乘用车外资股比限制取消。
（三）汽车行业并购交易基本流程
主要工作内容：
（1）供应商处理：应付账款与债务处理、库存处理、模具处理、供应商服务即质量索赔。
（2）资产转移/剥离：与买方确定目的范围、制定转让方案、确认转让清单及价格、内部审批流程、完成剥离账户处理。
1、价款支付
原则上应当自合同生效之日起5个工作日内次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个作日内支付；其余款项应当提供转让
认可的合法有效担保，并按同期银贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。高比例的首付对于外来说般比较难接受。
2、支付货币
原则上以民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让付款凭证。
3、标的公司员工安置
产权转让涉及职安置事项的，安置方案应当经职工代表会或职会审议通过。若处理不当，可能会演变为政治性事件。
4、事先磋商和尽调是否违背国有资产公开交易原则
外资企业参与的并购案例中，般双会事先签署MOU或LOI。但是对于国有资产转让，原则上要求交易所公开挂牌并公平进竞价和摘牌程序，这就涉及双对交易的事先磋商和尽调是否违背国有资产公开交易原则。
七、许小芹：汽车行业投资并购中的知识产权问题
（一）什么是知识产权？
在汽车行业的知识产权中，涉及的专利（发明、外观、实用新型）和商标较多，而涉及文学艺术方面的著作权则相对较少，有关商业秘密的知识产权不在本次的讨论范围之内。
知识产权作为一种无形资产，享有排他专用权，具有价值，无论是投资募股，还是作价出资，知识产权都在其中占了较大比例。另外，知识产权承载着商誉。
（三）知识产权的特殊性
1、登记备案
举例子：同一套房产，张三和李四同时都与卖方签订了买卖合同，区别在于张三于上周签订，而李四于本周签订，并在签订完合同之后即去房产局做好了产权的登记和转让。
知识产权的特殊性与房产类似，只有登记备案才能拥有产权。在上述案例中，李四拥有产权，而张三只是拥有债权。
举例子：上海国际车展首秀一款新车。展出后，车企并不当然享有该款车型的外观设计专利。
就专利和商标而言，需申请，经审查、核准、公告之后才可获得权利，在此之前任何人和组织都有可能获得该项权利。
3、地域保护
知识产权具有地域性，在各国注册的知识产权分别受各国保护。虽然Buick和三盾标志已经在美国注册，BMW和螺旋桨蓝白标志已经在德国注册，但是仍然要考虑在中国是否有有效注册。
许律师讲解了“路虎陆风案”和“陆虎啤酒”案例，指出企业投资并购中要确定目标企业知识产权类型与其法律状态，以有效进行价值评估和战略布局并获得投资并购效益的最大化。目标公司也要认真对待自己的知识产权，使其保值或者增值。