证券代码：601633证券简称：长城汽车公告编号：2024-137
转债代码：113049转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年10月31日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第二十七次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于预计2025-2027年度日常关联交易的议案》
2024年10月31日，本公司（亦代表其子公司）与魏建军先生（亦代表其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司）签订框架协议，根据框架协议，本公司及其子公司（以下简称“本集团”）与魏建军先生及其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司（以下简称“魏建军先生及其关联公司”）在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、水电、模块、设备、物资及蒸汽等）、销售产品（主要包括物资、设备、零部件、蒸汽等）、采购服务（主要包括委托测试、危废物处置、物流、仓储服务、厂房工程建设、招标服务、住宿体检、技术开发服务及运营服务等）和提供服务（主要包括运输服务、车辆维修服务、信息技术服务等）、提供租赁（主要包括场地、办公室、叉车等）、租赁（长期）（主要包括厂房、土地、设备、宿舍等）、租赁（短期）（主要包括房屋、设备、场地、车辆、宿舍、食堂等）。
2025年至2027年，本集团与魏建军先生及其关联公司的预计关联交易情况如下：
币种：人民币单位：万元
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注：根据中国财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团于框架协议项下的租赁交易包括长期租赁及短期租赁。长期租赁指租期超过12个月的租赁，而短期租赁指租期为12个月或以下的租赁。
根据中国财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团作为框架协议项下长期租赁交易的承租方，于长期租赁的租期内的资产承租权应当被确认为使用权资产。本集团须按框架协议订立的长期租赁每年所牵涉的使用权资产价值设定年度上限。
本次日常关联交易事项已由独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意并发表独立意见：本集团与魏建军先生及其关联公司的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）规定，本次关联交易总金额占本公司最近一期经审计净资产百分比例大于5%，需提交本公司股东大会审议。
根据《上交所上市规则》规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生作为关联董事，对本议案回避表决。
此议案乃基于《上交所上市规则》而作出。
此议案在经董事会表决通过后须提请股东大会审议。
（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事魏建军先生作为关联董事回避表决，该议案通过。
二、审议《关于建议2025-2027年度采购产品关连交易上限的议案》
2024年10月31日，本公司（亦代表其附属公司）与魏建军先生（亦代表其联系人）订立框架协议，内容涉及采购产品。
本集团与魏建军先生及其联系人采购产品关连交易及2025-2027年度建议年度上限情况如下：
采购产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于5%。因此，采购产品交易须遵守《香港联合交易所有限公司股票上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，将就采购产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意见。本公司委聘嘉林资本为独立财务顾问，将就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。一份载有（其中包括）(a)有关采购产品交易及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于2024年11月21日或之前寄发予股东。
由于魏建军先生为本公司的董事长，而且于框架协议所涉采购产品交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于《香港上市规则》而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
三、审议《关于建议2025-2027年度销售产品关连交易上限的议案》
2024年10月31日，本公司（亦代表其附属公司）与魏建军先生（亦代表其联系人）订立框架协议，内容涉及销售产品。
本集团与魏建军先生及其联系人销售产品关连交易及2025-2027年度建议年度上限情况如下：
销售产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，销售产品交易须遵守《香港上市规则》第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
由于魏建军先生为本公司的董事长，而且于框架协议所涉销售产品交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
四、审议《关于建议2025-2027年度采购服务关连交易上限的议案》
2024年10月31日，本公司（亦代表其附属公司）与魏建军先生（亦代表其联系人）订立框架协议，内容涉及采购服务。
本集团与魏建军先生及其联系人采购服务关连交易及2025-2027年度建议年度上限情况如下：
采购服务交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，采购服务交易须遵守《香港上市规则》第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
由于魏建军先生为本公司的董事长，而且于框架协议所涉采购服务交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
五、审议《关于建议2025-2027年度租赁（长期）关连交易上限的议案》
2024年10月31日，本公司（亦代表其附属公司）与魏建军先生（亦代表其联系人）订立框架协议，内容涉及租赁（长期）。
本集团与魏建军先生及其联系人租赁（长期）关连交易及2025-2027年度建议年度上限情况如下：
租赁（长期）交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，租赁（长期）交易须遵守《香港上市规则》第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
由于魏建军先生为本公司的董事长，而且于框架协议所涉租赁（长期）交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
六、审议《关于建议2025-2027年度租赁（短期）关连交易上限的议案》
2024年10月31日，本公司（亦代表其附属公司）与魏建军先生（亦代表其联系人）订立框架协议，内容涉及租赁（短期）。
本集团与魏建军先生及其联系人租赁（短期）关连交易及2025-2027年度建议年度上限情况如下：
租赁（短期）交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，租赁（短期）交易须遵守《香港上市规则》第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
由于魏建军先生为本公司的董事长，而且于框架协议所涉租赁（短期）交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
七、审议《关于召开临时股东大会的议案》
临时股东大会拟审议的议案如下：
普通决议案：
1.《关于预计2025-2027年度日常关联交易的议案》
2.《关于建议2025-2027年度采购产品关连交易上限的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：601633证券简称：长城汽车公告编号：2024-138
第八届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年10月31日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届监事会第二十四次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易总金额占本公司最近一期经审计净资产百分比例大于5%，需提交本公司股东大会审议。
此议案乃基于《上海证券交易所股票上市规则》而作出。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本集团与魏建军先生及其联系人2025-2027年度采购产品年度上限情况如下：
本集团与魏建军先生及其联系人2025-2027年度销售产品年度上限情况如下：
本集团与魏建军先生及其联系人2025-2027年度采购服务年度上限情况如下：
本集团与魏建军先生及其联系人2025-2027年度租赁（长期）年度上限情况如下：
本集团与魏建军先生及其联系人2025-2027年度租赁（短期）年度上限情况如下：
长城汽车股份有限公司监事会
证券代码：601633证券简称：长城汽车公告编号：2024-139
日常关联交易公告
重要内容提示：
●以下关联交易尚需公司临时股东大会审议。
●以下关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）
一、日常关联交易基本情况
本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已由独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意并发表独立意见：
本公司及其子公司（以下简称“本集团”）与魏建军先生及其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司（以下简称“魏建军先生及其关联公司”）的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将此关联交易事项提交本公司第八届董事会第二十七次会议审议。
（一）2022年至2024年日常关联交易情况
2022年至2024年，本集团与魏建军先生及其关联公司的关联交易情况如下：
注：2022年至2024年1-9月，本集团与魏建军先生及其关联公司发生的交易主要为本集团与保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）及其分子公司之间发生的交易（交易基于本集团于2021年12月31日，与长城控股签订的2022年至2024年框架协议）
（二）2025年至2027年日常关联交易预计金额上限和类别
注1：采购产品交易主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司采购动力电池总成，向保定市长城智能科技有限公司及其子公司采购设备，向未势能源科技有限公司采购燃料电池系统及储氢系统，向保定科林供热有限公司采购蒸汽等。
本集团自魏建军先生及其关联公司的采购产品交易预期主要为本公司向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司采购动力电池总成，考虑到结合公司的未来发展，本公司预计未来三年新能源汽车销量将会提升，因此本公司2025年度至2027年度的采购产品交易建议年度上限预期与历史金额相比大幅提升。
注2：销售产品主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司销售零部件，向未势能源科技有限公司及其分子公司销售空压机、氢泵等物资，向保定市爱之蓝房地产开发有限公司销售蒸汽等。
注3：采购服务主要为委托河北万维建筑工程有限公司进行工程建设、委托河北极致电力科技有限公司进行污水处理、委托保定市爱情商业管理有限公司进行福利兑换服务、委托蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司、毫末智行科技有限公司进行技术开发服务等。
注4：租赁（长期）主要为向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁厂房、土地及设备、向爱情生活住房租赁（保定）有限公司租赁房屋、向上海燃料电池汽车动力系统有限公司租赁房屋等。
注5：租赁（短期）主要为向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁设备、宿舍、房屋,向爱情生活住房租赁（保定）有限公司租赁房屋等。
根据中国财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团于框架协议项下的租赁交易包括长期租赁及短期租赁。长期租赁指租期超过12个月的租赁，而短期租赁指租期为12个月或以下的租赁。
注6：提供服务主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司提供运输服务及修理服务、向星骥睿驰科技（北京）有限公司提供信息技术服务等。
注7：提供租赁主要为向蜂巢能源科技股份有限公司保定徐水分公司提供场地租赁，向河北万维建筑工程有限公司提供场地租赁等。
二、关联方和关联关系
1.主要关联方基本情况
魏建军先生作为本公司的董事长及实际控制人，间接持有长城控股99%股权，同时，长城控股持有本公司控股股东创新长城62.85%股权，而创新长城持有本公司59.86%已发行股本。
（1）保定市长城控股集团有限公司
法定代表人：魏建军
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币170000万元
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生最终控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，长城控股为本公司关联方。
（2）蜂巢能源科技股份有限公司
法定代表人：杨红新
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币324318.2011万元
注册地址：常州市金坛区鑫城大道8899号
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计40.28%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生担任董事，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，蜂巢能源科技股份有限公司为本公司关联方。
（3）河北万维建筑工程有限公司
法定代表人：李涛
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币4000万元
注册地址：河北省保定市朝阳北大街（徐）199号
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，河北万维建筑工程有限公司为本公司关联方。
（4）未势能源科技有限公司
法定代表人：张天羽
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币79625.1398万元
注册地址：常熟经济技术开发区金港路18号滨江海外大厦18-1号1004
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士直接及间接持股合计54.31%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，未势能源科技有限公司为本公司关联方。
（5）未势能源科技有限公司保定分公司
企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河北省保定市莲池区南大园乡朝阳南大街2299号院内
股东情况：（隶属企业）未势能源科技有限公司
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，未势能源科技有限公司保定分公司为本公司关联方。
（6）保定科林供热有限公司
法定代表人：赵志国
注册资本：人民币69000万元
注册地址：保定市徐水区大王店产业园区经一路东侧
经营范围：热力生产、供应；热力工程施工；设备维修（待取得资质等级证书后方可进行经营活动）；供热设计；灰渣销售；自有房屋租赁；电力销售；火力发电；电力工程设计施工；节能技术的研发推广；售电服务；电力设施销售、维护；电力设备运行维护，新能源技术开发、技术咨询；电力设备的销售、租赁；综合节能技术服务；电力技术咨询，新能源发电技术开发；节能设备的安装和维护；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理（以上经营范围中涉及专项审批和许可证管理的带取得许可后方可经营）
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定科林供热有限公司为本公司关联方。
（7）保定市爱之蓝房地产开发有限公司
法定代表人：孟杰
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币3000万元
注册地址：保定市莲池区朝阳南大街2066号
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定市爱之蓝房地产开发有限公司为本公司关联方。
（8）毫末智行科技有限公司
法定代表人：张凯
注册资本：人民币15197.2187万元
注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园顺创二路1号
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计37.75%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生担任董事，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，毫末智行科技有限公司为本公司关联方。
（9）保定市长城智能科技有限公司
法定代表人：李广
注册资本：人民币100000万元
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定市长城智能科技有限公司为本公司关联方。
（10）河北极致电力科技有限公司
注册地址：河北省保定市徐水区徐水经济开发区法治街1号云致科技谷
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，河北极致电力科技有限公司为本公司关联方。
（11）爱情生活住房租赁（保定）有限公司
注册资本：人民币5000万元
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，爱情生活住房租赁（保定）有限公司为本公司关联方。
（12）上海燃料电池汽车动力系统有限公司
注册资本：人民币33000万元
注册地址：嘉定区嘉松北路6655号6幢
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计54.31%
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，上海燃料电池汽车动力系统有限公司为本公司关联方。
（13）保定市爱情商业管理有限公司
法定代表人：郎贺
注册资本：人民币2000万元
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号长城家园南区办公楼
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定市爱情商业管理有限公司为本公司关联方。
注：按2024年日常关联交易金额上限，与本集团进行交易的关联方除上述公司外也包括其他长城控股直接或间接控制的公司（含未来新成立的公司）。
2.履约能力
本公司及控股子公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1．交易内容说明
2024年10月31日，本公司（亦代表其子公司）与魏建军先生（亦代表其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司）签订框架协议，根据框架协议，本集团与魏建军先生及其关联公司在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、水电、模块、设备、物资及蒸汽等）、销售产品（主要包括物资、设备、零部件、蒸汽等）、采购服务（主要包括委托测试、危废物处置、物流、仓储服务、厂房工程建设、招标服务、住宿体检、技术开发服务及运营服务等）和提供服务（主要包括运输服务、车辆维修服务、信息技术服务等）、提供租赁（主要包括场地、办公室、叉车等）、租赁（长期）（主要包括厂房、土地、设备、宿舍等）、租赁（短期）（主要包括房屋、设备、场地、车辆、宿舍、食堂等）。
2．定价政策
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本集团与关联方之间的持续性、经常性关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、报备文件
1.长城汽车股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议
2.长城汽车股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议
3.长城汽车股份有限公司2024年独立董事专门会议第三次会议决议
5.长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见