■河北省新合作控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（注册地址：石家庄市建设南大街21号付一号）
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书及本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本次债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
依据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、2014年末，发行人合并口径资产负债率为68.93%，母公司口径资产负债率为57.61%，净资产为289，980.36万元（合并报表中所有者权益合计数）；2015年9月末，发行人未经审计的合并口径资产负债率为70.62%，母公司口径资产负债率为62.40%，净资产为290，801.86万元（合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5，190.35万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。发行人在本次债券发行前的财务指标符合发行条件。本次债券发行及上市安排详见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本次债券为固定利率债券，在存续期内，市场利率的波动将对投资者投资本次债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和债券收益率上升，本次债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。
六、联合资信评估有限公司于2015年6月26日给予发行人主体信用评级AA，中债资信评估有限责任公司于2014年10月13日给予发行人主体信用评级A+，鹏元资信评估有限公司于2014年6月27日给予发行人主体信用评级AA。由于评级公司评级标准不同造成对发行人主体评级不同，投资者应对评级结果秉持客观理性的态度，充分认知评级风险。
七、最近三年及一期发行人经营活动现金流量净额分别为-4.39亿元、-1.99亿元、-0.87亿元和-0.61亿元。发行人承担着化肥储备和盐业储备的任务，同时发行人大部分房地产项目近几年尚处于建设期，综合导致发行人经营性现金流出较大。未来发行人将通过加大货款回笼力度、更加合理的安排自有库存、调整产品结构增加毛利等方式改善经营性现金流情况，但不排除经营活动现金流量净额持续为负可能导致的发行人现金支付能力降低、对外界融资的依赖程度增加、财务的稳健程度降低等风险。
八、发行人在建项目主要包括新合作房地产公司开发的新合作广场项目、新合作房地产公司与沽源县供销合作社合作开发的沽源县新合作广场项目、新合作房地产公司与承德县供销合作社合作开发的承德县新合作广场项目等。尽管目前发行人房地产业务收入占总收入的比重较小，且项目均位于石家庄市及其他城市核心地段，但房地产项目的资本支出规模相对较大，若未来国家针对房地产业务采取限制性政策，或房地产市场整体出现大幅波动等情况，将对发行人房地产业务乃至整体业绩产生一定影响。
释义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：
1、本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本募集说明书摘要中除特别说明外所有引用财务数据及财务指标均来自于发行人最近三年经审计合并财务报表和2015年1-9月未经审计的财务报表。
第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：河北省新合作控股集团有限公司
英文名称：HEBEINewCooperationGroupHoldingsLimited
注册地址：石家庄市建设南大街21号付一号
办公地址：石家庄市建设南大街21号付一号
联系方式：0311-86219308
传真：0311-86219308
邮政编码：050011
法定代表人：邓沛然
注册资本：260，000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产的经营、管理及投资；化肥、棉花、纸塑包装物、日用杂品、粮食（原粮）、建材、钢材、木材、水泥的销售；自有房屋租赁、经济信息咨询服务；仓储服务（法律、法规及国务院决定禁止或经审批的除外）
成立日期：2004年3月18日
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行批准情况
董事会决议符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决议有效。
2015年6月30日，发行人股东审议通过上述议案，并下发《河北省新合作控股集团有限公司股东决定》。
股东决定符合《公司法》和《公司章程》的规定，股东决定有效。
（二）核准情况及核准规模
本次债券采用一次性发行方式，自中国证监会核准本次债券发行之日起六月内发行完毕。
（三）本次债券的基本条款
1、债券名称：河北省新合作控股集团有限公司2015年公开发行公司债券（简称“15合作债”）。
2、发行规模：不超过人民币6亿元（含）。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次债券为5年期。第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3个计息年度末上调本次债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点，其中一个基点为0.01%。
发行人将在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本次债券并接受上述调整。
投资者选择将持有的全部或部分本次债券回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人对票面利率的调整。
10、发行方式：本次债券发行采取面向合格投资者公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。具体发行方式见发行公告。
11、发行对象：合格投资者。
12、簿记建档日：2015年12月2日。
13、起息日：2015年12月3日。
15、付息日：2016年至2020年每年的12月3日；（若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月3日）。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
16、本金兑付日：本次债券的本金兑付日为2020年12月3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2018年12月3日；如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
18、本金兑付金额：若债券持有人放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为债券持有人于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若债券持有人部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为债券持有人于本金兑付日持有的本次债券票面总额。
19、担保情况：本次债券为无担保债券。
20、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
22、承销方式：本次债券由主承销商东兴证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司营运资金。
24、拟上市地：上海证券交易所。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2015年12月1日。
发行首日：2015年12月3日。
网下发行期限：2015年12月3日至2015年12月4日。
（二）本次债券上市安排
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：河北省新合作控股集团有限公司
住所：石家庄市建设南大街21号付一号
联系人：彭义林
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记建档人
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
传真：010-66553435
联系人：陈庆、陈焕、黄旭东、马涛
（三）分销商
名称：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所：贵州省贵阳市中华北路216号
传真：0755-21516715
联系人：喻鑫、陈红敏
（四）律师事务所
名称：上海市申达律师事务所
负责人：陶武平
住所：上海市浦东新区浦东南路855号世界广场32楼
传真：021-58369907
经办律师：周鹏、张政
（五）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
传真：027-8281985
经办会计师：索保国、徐敏
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201
传真：010-85171273
评级分析师：周馗、高鹏
（七）募集资金专项账户和偿债保障金专项账户开户银行
法定代表人：奚国光
住所：石家庄市自强路10号中信大厦
传真：0311-87884483
联系人：常新芬
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
传真：021-68804868
（九）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
第二节发行人与本次债券的评级状况
一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了联合信用对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《河北省新合作控股集团有限公司2015年公开发行公司债券信用评级分析报告》（联合〔2015〕413号），发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
二、本次债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信用评定本次债券的信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
发行人承担着河北省化肥、农药和盐业储备等政策性项目，由于国家对农业政策的支持，发行人获得的财政补贴收入稳中有升；随着冀兴商城二期进入销售期，未来发行人房地产板块收入预期将有所增加。2015年10月，发行人增加注册资本显示了股东对公司有力的支持。联合信用对发行人评级展望为“稳定”。
基于对发行人主体长期信用和本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次债券到期不能偿还的风险低。
2、主要优势
（1）发行人是河北省农资流通领域的龙头企业，承担着河北省化肥、农药和盐业储备等政策性项目，有稳定的政府补贴收入。
（2）发行人以自有土地储备开发房地产，相对成本较低且冀兴商城二期进入销售期，未来销售收入有望增长。
（3）盐业公司是河北省人民政府确定的食盐专营和市场工业盐供应单位，承担着河北省工农业生产用盐及城乡居民生活用盐的供应管理任务，是河北省最大的盐业流通企业。
（4）发行人留存一定比例的现金类资产，以应对突发事件及农资储备等。
（1）农资流通领域毛利率水平低，且有一定变化，市场竞争激烈。
（3）发行人在建和拟建项目前期投资规模较大，且有息债务增长较快，经营活动产生的现金流量净额为负，存在一定的资金压力。
（4）盐业市场化改革推进，未来可能对发行人盐业板块收入和利润水平产生重大影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
第三节发行人资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
2015年9月末，发行人在金融机构的授信额度为207，896.00万元，其中已使用授信额度106，471.00万元，未使用授信额度101，425.00万元。
二、最近三年与主要客户业务往来的违约情况
2012年、2013年和2014年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内，发行人未发行公司债券，报告期内发行过的债务融资工具统计如下：
表3-1最近三年发行人所发行的债务融资工具统计
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
五、主要财务指标
表3-2发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标
上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝负债总额/资产总额；
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
8、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
9、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
10、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
11、总资产收益率=净利润/资产总额；
12、净资产收益率=净利润/净资产。
第四节发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人的设立及历史沿革以及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立及历史沿革
发行人前身为河北省新合作资产运营管理中心。河北省新合作资产运营管理中心系由河北省供销合作总社以货币出资，于2004年3月18日设立的集体企业，设立时注册资本为200万元。此次出资业经河北仁达会计师事务所有限责任公司冀仁达验字〔2004〕第024号验资报告审验。
2005年12月，省社以货币方式向河北省新合作资产运营管理中心增资1，000万元，河北省新合作资产运营管理中心注册资本变更为1，200万元，此次增资业经河北仁达会计师事务所有限责任公司冀仁达验字〔2005〕188号验资报告审验。
2007年9月，河北省新合作资产运营管理中心以资本公积转增资本2，438万元，变更后的注册资本为3，638万元。此次资本公积转增资本业经河北光大会计师事务所有限责任公司冀光大审验字〔2007〕第227号验资报告审验。
2008年4月，河北省新合作资产运营管理中心改制为有限责任公司，更名为河北省新合作资产运营管理有限公司，公司注册资本为7，828万元，由省社以其拥有的截至2007年11月30日资产管理中心的净资产出资，此次出资业经河北光华会计师事务所有限公司冀光华验字〔2008〕第035号验资报告审验。
2008年4月，省社以货币资金对河北省新合作资产运营管理有限公司增资2，200万元，河北省新合作资产运营管理有限公司注册资本变更为10，028万元，此次增资业经河北鸿翔会计师事务所有限责任公司冀鸿翔审字〔2008〕第1049号验资报告审验。
2008年10月，河北省新合作资产运营管理有限公司更名为河北省新合作资产运营集团有限公司。
2009年3月，省社以其持有的河北省农业生产资料有限公司25%股权对河北省新合作资产运营集团有限公司增资1，250万元，河北省新合作资产运营集团有限公司注册资本变更为11，278万元。此次增资业经河北中兴会计师事务所有限责任公司中兴验字〔2009〕第32002号验资报告审验。
2010年11月，省社以货币形式对河北省新合作资产运营集团有限公司增资2，400万元，增资后河北省新合作资产运营集团有限公司注册资本变更为13，678万元。此次增资业经河北方舟会计师事务所有限责任公司冀方舟验字〔2010〕第393号验资报告审验。
2010年12月，省社以货币形式对河北省新合作资产运营集团有限公司增资4，600万元，增资后河北省新合作资产运营集团有限公司注册资本变更为18，278万元。此次增资业经河北方舟会计师事务所有限责任公司冀方舟验字〔2010〕第424号验资报告审验。
2011年4月，省社以货币形式对河北省新合作资产运营集团有限公司增资7，600万元，河北省新合作资产运营集团有限公司注册资本变更为25，878万元。此次增资业经河北方舟会计师事务所有限责任公司冀方舟验字〔2011〕第269号验资报告审验。
2012年2月，经河北省工商行政管理局核准，河北省新合作资产运营集团有限公司更名为河北省新合作控股集团有限公司，即发行人现有名称。
2、最近三年实际控制人变化情况
发行人的股东和实际控制人为河北省供销合作总社，最近三年内实际控制人未发生变化。
（二）发行人最近三年重大资产重组情况
发行人最近三年内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
2014年末，发行人股东为河北省供销合作总社。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人控股子公司基本情况
2014年末，发行人纳入合并范围的子公司共79家，其中一级子公司25家，二级子公司31家，四级子公司8家，五级子公司2家，六级子公司13家。发行人一级子公司基本情况如表4-1所示：
表4-1发行人一级子公司基本情况
注：发行人对农资公司持股比例为33.50%，持股比例未超过半数，但发行人为农资公司单一最大股东且为实际控制人，其余40.50%股份为发行人一致行动人，决策行为以发行人决策为依据，故发行人将农资公司纳入合并报表范围。
2、发行人合营、联营公司基本情况
表4-2发行人合营、联营公司情况
（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
1、发行人一级子公司2014年财务数据
表4-3发行人一级子公司2014年财务情况
单位：万元
表4-4发行人一级子公司2015年3季度财务情况
2、发行人主要合营、联营公司2014年的财务数据
表4-5发行人合营、联营公司2014年财务情况
表4-6发行人合营、联营公司2015年3季度财务情况
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
2014年末，河北省供销合作总社持有发行人100%股权。发行人控股股东及实际控制人均为河北省供销合作总社。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
2014年末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
表4-7发行人董事、监事及高级管理人员情况
发行人为国有独资公司，不存在董事、监事及高级管理人员持有发行人股权的情况。
（二）主要工作经历
1、董事
邓沛然，男，汉族，1963年7月出生，河北献县人，中共党员，研究生学历，经济学博士。1980年11月参加工作，历任解放军27军技侦处技侦室主任，河北物产企业集团纪委书记、党委常委、董事，河北省纪委、监察厅驻河北省教育厅纪检组长、监察专员，河北省监察厅副厅长，沧州市委委员、常委、副书记。现任省社理事会主任、党组书记，发行人董事长。
夏永利，男，汉族，1963年6月出生，河北唐山人，中共党员，大学学历，1982年8月参加工作。历任河北省副食品盐业公司干部、盐茶科副科长、盐业科科长、副经理、总经理、党委副书记，河北省盐业专营总公司总经理、党委书记，省社盐业管理办公室副主任。现任省社理事会副主任、党组成员，发行人副董事长。
赵增华，男，汉族，1963年9月生，河北平山人，中共党员，研究生学历，1986年7月参加工作。历任河北省信访局办公室科员、副主任科员，河北省省委办公厅综合处副主任科员、主任科员、综合一处副处长、处长。现任省社理事会副主任、党组成员，发行人董事。
郭志江，男，汉族，1964年5月生，河北邯郸人，中共党员，研究生学历，1984年7月参加工作。历任省社基层处干部、基层指导处政工科副科长、合作经济学会副科级干部、正科级干部、研究室副主任、调研员、办公室调研员、主要负责人办公室主任。现任省社理事会副主任、党组成员，发行人董事。
赵有信，男，汉族，1958年3月出生，河北易县人，中共党员，研究生学历，1974年3月参加工作。历任邢台煤田地质勘探公司第二勘探队技术员，衡水地区物资局科员、物资局副局长，衡水市物产集团总经理、党委书记，衡水市供销合作社党组书记、理事会主任，河北省新合作资产运营管理中心总裁，省社资产管理处处长、监事会副主任。现任省社副巡视员，盐业公司总经理、党委副书记，发行人董事。
檀献国，男，汉族，1959年1月出生，河北任县人，中共党员，大学学历，1980年9月参加工作。历任河北省粮食局主任科员，河北省计经委主任科员、调研员，河北省发展和改革委员会经济贸易处处长，河北省盐务管理局局长。现任省社党组成员，河北省盐务管理局局长，发行人董事。
李元新，男，汉族，1964年9月出生，河北迁西人，中共党员，大学学历，1986年8月参加工作。历任迁西县委农工处干部，迁西县镇经济联合社主任，兴城镇党委副书记、镇长，迁西县供销合作社主任、党组书记，唐山市供销合作社主任。现任省社副巡视员，发行人董事。
李平现，男，汉族，1963年9月出生，河北永年人，中共党员，大学学历，1983年9月参加工作。历任农资公司财务科干部、副科长、副总经理、董事，冀兴房地产公司总经理。现任发行人董事、总经理。
2、监事
刘军先生，男，汉族，1956年3月生，山东莱阳人，中共党员，大学学历，1975年5月参加工作。历任石家庄市桥东区委宣传部科员，石家庄市委统战部办公室副主任，石家庄市委办公室副科级秘书、办公厅秘书一处处长、会议办主任（副局级）、办公厅副局级资料员、正局级秘书，省扶贫开发办公室副主任、党组成员。现任省社党组成员、监事会副主任（正厅级）、直属机关党委书记，发行人监事。
韩超先生，男，汉族，1957年6月出生，河北安新人，中共党员，大学学历，1976年8月参加工作。历任张家口二中校教师、团委书记，张家口市团市委副书记、主席，张家口市文化局副局长，张家口市委台湾工作办公室主任、张家口市台湾事务办公室主任，河北省乡镇企业局培训中心副主任、党总支书记，省社基层指导处调研员，省纪委驻省社纪检组副组长、省监察厅驻省社监察专员办公室主任。现任省社监事会副主任，发行人监事。
刘玉博先生，男，汉族，1957年8月出生，中共党员，本科学历，1976年8月参加工作，历任农资公司干部、办公室副主任，省社办公室副主任、主任。现任省社研究室主任，发行人监事。
3、高级管理人员
李平现，现任公司董事、总经理，简历参见“董事”部分。
宗秀玲女士，女，汉族，1962年2月出生，河北沧县人，中共党员，大学学历，1984年8月参加工作。历任省社财会审计处干部、河北省国际供销合作总公司办公室科长、财务部经理，省社审计处副处长、财会处（审计室）副处长，省社资产管理处长。现任发行人副总经理。
张耀辉先生，男，汉族，1963年11月出生，河北藁城人，中共党员，在职研究生学历，高级经济师。历任省社法制处干部，农资公司玻璃厂副厂长、项目管理科副科长、办公室副主任，冀兴房地产公司副总经理，农资公司法律顾问室主任、总法律顾问、总经理助理。现任发行人副总经理。
罗迎春先生，男，汉族，1961年2月出生，中共党员，大学学历，1984年12月参加工作。历任省社人教处教育科长、人事科长，河北省新合作资产运营中心人力资源部部长。现任发行人副总经理。
彭义林先生，男，满族，1966年4月出生，河北平泉人，中共党员、大专学历。历任省社物价处干部，省社经济贸易开发公司财务负责人，河北省国际供销合作总公司财务部副经理、经理。现任发行人资金运营部负责人。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
2014年末，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
表4-8发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
五、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务情况
发行人营业执照载明的经营范围：资产的经营、管理及投资；化肥、棉花、纸塑包装物，日用杂品、粮食（原棉）、建材、钢材、木材、水泥的销售；自有房屋租赁、经济信息咨询服务；仓储服务（法律、法规及国务院决定禁止或经审批的除外）。
作为河北省供销合作总社下属全资子公司，发行人在河北省农资（化肥）、盐业等农副产品流通领域具备一定的垄断地位。近年来，发行人业务发展迅速，是河北省化肥、盐业等领域的龙头企业。2014年，发行人位居“中国服务业企业500强”第306名，在“2014年河北百强企业名单”中位居第74名，在“2014年河北服务业50强企业名单”中排名第10名，在“2014年河北重点行业排头兵企业名单”中的“批发业”中名列第4。
表4-9最近三年及一期发行人营业收入情况
单位：万元；%
1、农资（化肥）业务
农资（化肥）业务是发行人的核心业务板块，由发行人下属子公司农资公司负责。农资公司是公司在农资行业的专业经营平台，是河北省境内最大的农资批发企业，在河北省农资流通领域中占据主导地位。
农资公司主要从事农业生产资料的流通批发业务，其中以化肥为主要经营产品。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人农资（化肥）业务收入分别为472，793.29万元、491，743.58万元、523，001.54万元和496，791.23万元，占营业收入比重分别为91.26%、84.16%、83.11%和84.71%。近年来，受行业因素影响，化肥采购价格与销售价格逐年下行，利润空间较小，但农资公司通过业务规模的稳步扩张，实现了农资（化肥）业务收入与利润的持续增长。
表4-10最近三年及一期发行人化肥采购量及平均采购价格
单位：万吨，元/吨
表4-11最近三年及一期发行人化肥销售量及平均销售价格
（1）采购模式
①经营采购：由于农资公司在河北省优质化肥市场的占有率达到80%，且具有庞大的销售网络这一核心优势，因此在采购环节可根据化肥市场价格和市场环境与上游供应商商定较为有利的采购价格。资源部门在完成采购后，统一包装并直接发往经销机构，省去中转环节，节约了成本，提高了效率。
②储备采购：为解决化肥常年生产、季节使用的矛盾，促进化肥企业均衡生产，满足用肥旺季农业生产需要，国家发改委和财政部建立了淡季化肥储备制度。化肥淡储遵循“企业储备、银行贷款、政府贴息、市场运作、自负盈亏”的原则。化肥淡储期限为六个月，一般为当年10月至次年3月。在执行国家淡季储备任务时，农资公司严格按照省社的指示安排采购计划，定时定额完成储备任务，每年自储和联储化肥近30万吨，在次年春季进行销售，有力保障了春耕需要。
（2）销售模式
在销售方面，农资公司是河北省内最大的化肥经销企业，具有“三环”、“年胜”、“云峰”等30余个品牌化肥的河北省区域总经销、总代理资格，拥有庞大的分销网络，通过“配送中心+加盟连锁店“方式，年销售各类化肥200余万吨，其中90%以上销往河北省内，其余销往山东、河南等周边省份。2014年末，农资公司已在省内外建立了19家分公司、19家区域配送中心、156家县级分销管理中心，5，000多家乡、村加盟店，形成了以“河北农资”为统一品牌的上下贯通、流通有序的农资经营服务体系。
（3）结算模式
①采购结算：农资公司与上游化肥生产企业按季度按照先款后货的方式结算。
每季度初，农资公司与供应商根据市场价格商定采购规模与采购价格区间，并预付本季度化肥货款，供应商收款后发货。季度末，农资公司根据该季度实际销货量与供应商确定当期采购金额，结算当期采购款。
表4-122014年前五大化肥供应商采购金额及占比
②销售结算：农资公司与下游各连锁加盟店按先款后货的方式进行阶段性结算。
下游加盟店一般按季提出购买需求，并预付货款，农资公司通过配送中心将化肥运至各加盟店，并确认销售收入。
（4）盈利模式
农资公司是河北省化肥市场的龙头企业，一方面，依靠其在河北省内完善的销售网络这一核心优势对上游企业形成了较强的议价能力，从而可商定较为有利的采购价格；另一方面，农资公司占据了河北省优质化肥市场约80%的份额，对河北省的化肥销售价格具有较强的影响力。通过对上游采购和下游销售环节的影响力，农资公司可获取稳定的采购价和销售价之间的利润空间。最近三年农资公司利润水平较为稳定，毛利率保持在2%~4%之间，且呈上升趋势。
（5）政策支持情况
多年来，农资公司承担国家化肥淡季商业储备等政策性项目，每年累计储备量超过10万吨。另外，农资公司一直致力于“新网工程”、省级化肥淡季储备、专项储备以及救灾农药储备等政策性工作，受到财政部驻河北专员办与河北省财政厅、河北省发改委的充分肯定，获得相应的扶持资金。
表4-13最近三年农资公司化肥储备量及化肥储备补贴情况
单位：万吨
表4-14最近三年农资公司农药储备量及农药储备补贴情况
单位：吨
（6）化肥税收政策改革情况及对发行人的影响
化肥税收政策改革主要通过逐步免除对化肥行业的税收优惠政策，逐步提高化肥企业成本，从而达到促进化肥行业合理竞争、加快淘汰落后产能、推进行业兼并整合的目的。总体而言，化肥税收政策改革对农资公司而言，短期冲击有限，而长期来看将有利于农资公司的发展。
首先，恢复征收增值税主要影响化肥生产企业及采购化肥的农户，对化肥批发流通企业影响有限。一方面，化肥生产企业的生产成本将有所提高，另一方面，作为增值税的最终承担者，农户采购化肥的成本将提高。农资公司作为批发流通企业，并非增值税的最终承担者，因而受恢复征收增值税的负面影响较为有限。
其次，化肥税收政策改革仅对无机化肥恢复征收增值税，对有机肥在生产流通全环节实行免征增值税政策。农资公司作为化肥批发流通企业，在选择有机化肥和无机化肥的批发量上可作灵活调整，尽可能向有机化肥倾斜，以减少化肥税收政策改革影响。
最后，恢复征收增值税将通过适度提高化肥企业成本，加速淘汰规模小、设备落后、盈利能力差的中小生产企业，同时对行业内部分利用原有增值税优惠政策、在原料采购和产品销售过程中操作不规范的企业起到更强的约束作用，总体上有利于提升化肥行业运行的规范度。农资公司作为河北省化肥批发行业的龙头企业，凭借强大的销售网络与品牌效应占据了河北省优质化肥市场80%的份额，长远来看，化肥税收政策改革带来的行业洗牌效应将使得农资公司在化肥行业规范化、秩序化的发展趋势中受益。
2、盐产品经营业务
发行人子公司盐业公司是河北省人民政府确定的食盐专营和市场工业盐供应单位，食盐批发许可证号：食盐批字第120001号，盐业公司是河北省最大的盐业流通企业，承担着河北省工农业生产用盐及7，000万城乡居民生活用盐的供应管理任务。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人分别实现盐产品经营收入31，260.58万元、44，291.80万元、43，715.17万元和34，227.12万元，占营业收入比重分别为6.03%、7.58%、6.95%和5.84%。
表4-15最近三年发行人食盐及工业盐采购量及平均采购价格
表4-16最近三年发行人食盐及工业盐销售量及平均销售价格
目前，盐业公司已建立起完善的销售网络。2014年末，盐业公司拥有11家市级分（子）公司，负责河北省11个省辖市的盐业市场供应所和各县的供应管理；在邯郸、邢台、石家庄、承德四个城市建有四个食盐配送中心；在河北省内建有10万多个食盐批零销售网点，实现了城乡全方位、无缝隙覆盖。在食盐储备方面，盐业公司在河北省17个市、县建立了食盐代储点，储备能力达到2万吨，市场供应应急能力强。最近三年，发行人食盐与工业盐采购量与销售量保持稳定，食盐采购价格与销售价格呈小幅增长态势，利润空间稳定，工业盐价格变动浮动较大，利润空间有所减少。
（3）盈利模式
食用盐：盐业公司严格按照河北省物价局制定的调拨价格，从中盐河北盐业专营有限公司采购食盐，并按照河北省物价局制定的批发价格，销售至各盐业特许经营店。
工业盐：两碱工业盐依照市场价格采购和销售。其他工业盐根据《国家计委、国家经贸委关于改进工业盐供销和价格管理办法的通知》（计价格［1995］1872号）的有关规定，依照河北省物价局制定的指导价格采购，并按照市场价格销售。
（4）食盐专营制度改革及对发行人的影响
我国实行食用盐专营制度，食盐专营体制以计划管理和食盐定价为两大核心，并以“食盐定点生产许可证”、“食盐批发许可证”、“食盐运输准运证”作为专营资质条件。
从食盐专营制度的发展看，对盐业专营资质的审批权力由中央逐步转移至地方，对盐产品市场的管理由计划转向市场化发展。2014年12月，中国盐业协会披露，第七套盐业体制改革方案已在国家发改委主任办公会议通过，并在各部委完成意见征求。上述方案的主要内容为：废止食盐专营，允许现有的食盐定点企业进入市场，允许食盐流通生产企业跨区经营，放开所有盐产品价格。
目前食盐专营的深度改革还没有完全开展，尚停留在发改委征求意见阶段，主要是改革的前期尝试。针对未来我国盐业专营政策可能发生变化，发行人已积极的提取做了多方面应对措施，主要包括：
①继续大力开发差异化高端食用盐产品，提升盐产品市场化竞争力，进一步放大利润空间；
②依靠完善的产业链优势，重新整合完善自身的产销网络体系建设，发行人联营企业中盐河北盐业专营有限公司具有食盐生产能力，发行人控股子公司盐业公司具有遍布河北的食盐营销网点，能够在市场化竞争中先发制人，占据绝对优势地位；
总体而言，食盐专营的改革尚在论证阶段，短期将不会对发行人的经营业务造成影响，即使将来食盐专营制度发生实质性变革，发行人也已提前做好较为充足的应对措施，以尽可能保持业务平稳、良好发展。
3、房地产业务
发行人的房地产业务主要由子公司新合作房地产公司、冀兴房地产公司、龙强房地产公司以及合营公司卓诚企业管理公司负责。
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人房地产板块的营业收入分别为6，298.89万元、33，497.13万元、9，155.27万元和26，752.63万元，占营业收入比重分别为1.22%、5.73%、1.45%和4.56%，毛利率分别为36.00%、30.33%、19.49%和36.59%。发行人房地产业务收入占主营业务收入比重较小，2014年房地产业务收入下滑主要原因是之前开盘的冀兴商城一期项目楼盘已于2013年交房并确认收入，新开盘的冀兴商城二期项目预售房产尚未达到交房条件，2014年未确认收入。
（1）新合作房地产公司基本情况介绍
新合作房地产公司是发行人下属子公司，成立于2010年6月。2015年9月末，新合作房地产公司注册资本为29，400.00万元，具有房地产开发叁级资质证书，资质证号为冀建房开石字第2254号。新合作房地产公司主要从事发行人控股股东河北省供销合作总社及下属市、县供销社自有土地的升级改造及房地产开发业务。
根据2009年11月出台的《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》（国发〔2009〕40号）规定，供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采取出让、租赁方式处置。这一政策对省社盘活资产，有效利用土地资源提供了有利条件。2014年末，河北省各级供销合作社土地储备总面积约437.61亩，可开发面积约437.61亩，发行人自身无土地储备。
对于省社下属市、县供销合作社所拥有土地，新合作房地产公司根据省社的统一规划进行升级改造。针对具体项目，新合作房地产公司将与当地、市、县供销合作社成立项目公司进行合作开发，项目公司由新合作房地产公司控股，市、县供销合作社则以土地出资，最终项目收入按照出资比例进行分配。目前，新合作房地产公司正在与沽源县供销合作社、承德县供销合作社分别合作开发沽源县新合作广场项目、承德县新合作广场项目。其中，沽源县新合作广场项目总投资6.6亿元，2015年9月末，已投资2.4亿元，已实现收入1.85元；承德县新合作广场项目总投资10亿元，2015年9月年末，已投资4.87亿元，已实现预售回款1.49亿元。
（2）冀兴房地产公司基本情况介绍
冀兴房地产公司是发行人二级子公司，成立于1993年4月。2015年9月末，冀兴房地产公司注册资本为5，000.00万元，具有房地产开发二级资质，资质证号为130000000021090。目前，冀兴房地产公司主要开发冀兴商城项目。
冀兴商城项目位于石家庄市繁华商业区域——南三条核心商圈，是南三条市场整体升级改造的重点建设项目。该项目分两期开发。其中，一期项目总投资3.1亿元，可售面积4.02万平方米，2015年9月末，一期项目已完工，销售进度达91%，确认销售收入3.88亿元，实现利润1.02亿元，预计未来还可实现销售收入0.52亿元，实现利润0.14亿元；二期项目总投资3亿元，可售面积为3.76万平方米，2015年9月末项目已完工100%，已实现预收回款1.06亿元，销售进度28%，预计未来还可实现收入约3.6亿元，实现利润0.6亿元。
（3）龙强房地产公司基本情况介绍
龙强房地产公司是发行人二级子公司，成立于2011年11月，2015年9月末，龙强房地产公司注册资本为2，000.00万元，具有房地产开发暂定级资质，资质证号为冀建房开石字第2950号。目前，龙强房地产公司主要开发龙强印象项目。
龙强印象项目位于石家庄市西南高教区，建设内容包括别墅、高层住宅等，预计总投资3.2亿元，占地面积4.00万平方米，规划建筑面积10.97万平方米，可售面积9.16万平米。2015年9月末，龙强印象项目已基本完工，销售进度为89%，实现预收回款3.06亿元，其中确认销售收入2.19亿元。预计未来可实现销售收入2.20亿元，实现利润0.23亿元。
（4）卓诚企业管理公司基本情况介绍
卓诚企业管理公司成立于2011年2月，系由发行人和河北省商贸有限责任公司的共同出资设立，各持股50%。2015年9月末，卓诚企业管理公司注册资本为16，800.00万元。目前，卓诚企业管理公司主要开发石家庄新合作大厦项目。
石家庄新合作大厦项目拟建设集商务办公、商业、地下超市等功能于一体的综合性商务楼，建成后将是石家庄第三高楼。该项目计划总投资10.00亿元，占地面积1.24万平方米，建筑面积11.32万平方米，2015年9月末已投资2.88亿元，完工进度已达65%，暂未进行销售。