BeijingYaChaoAssetsAppraisalCo.,Ltd.
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南云天化股份有限公司拟收购股权涉及青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益价值
资产评估报告
北京亚超评报字（2023）第A022号
(共1册，第1册)
二零二三年三月九日
资产评估报告目录
资产评估报告摘要......3
资产评估报告正文......17
一、
绪言......17
二、
委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
三、
评估目的......25
四、
评估对象和评估范围......26
五、
价值类型......42
六、
评估基准日......42
七、
评估依据......43
八、
评估方法......49
九、
评估程序实施过程和情况......60
十、
评估假设......62
十一、
评估结论......66
十二、
特别事项说明......69
十三、
资产评估报告使用限制说明......81
十四、
资产评估报告日......82
资产评估报告附件......84
第
页
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
资产评估报告·摘要
资产评估报告摘要
北京亚超资产评估有限公司接受云天化集团有限责任公司、云南云天化股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云南云天化股份有限公司拟收购股权涉及青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益在2023年2月28日市场价值进行了评估。
一、评估目的
评估目的是为云南云天化股份有限公司拟收购股权涉及青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
评估对象是青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益价值，评估范围是青海云天化国际化肥有限公司申报经审计的全部资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2023年2月28日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论
经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。青海云天化国际化肥有限公司所有者权益（净资产）账面价值
79,548.26万元，评估价值为162,136.99万元（大写：壹拾陆亿贰仟壹佰叁拾陆万玖仟玖佰元正），评估增值82,588.73万元，增值率
103.82%。
云南云天化股份有限公司拟收购股权涉及青海云天化国际化肥有限公司98.5067%股权评估价值，即162,136.99×98.5067%=159,715.80万元（大写：壹拾伍亿玖仟柒佰壹拾伍万捌仟元正）。
七、评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2023年2月28日起一年内有效。
八、特别事项说明
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
1.截至评估基准日，青海云天化存在正在办理中以及尚未办理房产证的房屋建筑物如下所示：
金额单位：人民币万元
(二)法律、经济纠纷等未决事项；
截至评估基准日，存在如下诉讼事项：
序号
本次评估未考虑上述诉讼事项对评估价值的影响。
(三)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；截止评估基准日，青海云天化存在如下借款以及抵押情况：
第9、10项借款（中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司）抵押明细：
（1）房屋建筑物
（2）土地使用权
第11项借款（青海银行股份有限公司湟中支行）抵押明细：
上述所抵押贷款所涉及的贷款金额及抵押物评估价值如下表所示：
(四)其他需要说明的事项
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
资产评估报告·正文
云南云天化股份有限公司拟收购股权涉及青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益
资产评估报告正文北京亚超评报字（2023）第A022号
一、绪言
云天化集团有限责任公司云南云天化股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受双方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对云南云天化股份有限公司拟收购股权涉及青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益在2023年2月28日市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
委托人一：云天化集团有限责任公司企业名称：云天化集团有限责任公司；统一社会信用代码：91530000291991210H；类型：其他有限责任公司；住所：云南省昆明市滇池路1417号；法定代表人：张文学；注册资本：449706.3878万元人民币；成立日期：2000年8月2日；营业期限：2000年8月2日至长期；经营范围：投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）;经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件,磷矿石销售;压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）;对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投资
委托人二：云南云天化股份有限公司企业名称：云南云天化股份有限公司；统一社会信用代码：915300002919937260；类型：股份有限公司；住所：云南省昆明市滇池路1417号；法定代表人：段文瀚；注册资本：183589.3241万元人民币；成立日期：1997年7月2日；营业期限：2000年11月28日至长期；经营范围：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售;化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）;化工工程设计;货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
(二)被评估单位概况
1.营业执照登记情况
企业名称：青海云天化国际化肥有限公司统一社会信用代码：91630000661913886U；类型：其他有限责任公司；住所：青海省西宁市甘河工业园甘河大道5号、6号；法定代表人：李拥政；注册资本：113642.0336万人民币；成立日期：2007年9月25日；营业期限：2007年9月25日至2027年9月25日；经营范围：一般项目:肥料销售;建筑材料销售;农副产品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);农业生产资料的购买、使用;农作物栽培服务;农业专业及辅助性活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);安全咨询服务;特种作业人员安全技术培训;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:
2.历史沿革及股权结构情况
（1）公司简介
公司系由云南云天化国际化工有限公司和青海甘河工业园开发
建设有限公司以货币出资设立的有限责任公司，公司注册资本66,000.00万元，于2007年9月取得由青海省甘河工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）公司设立（2007年9月）
设立时股权结构如下：
（3）第一次增加注册资本（2013年12月）
根据2013年第三次临时股东会审议通过《增资扩股提案》，同意各股东按原持股比例同比例增加注册资本，增资后股权结构如下：
（4）第二次增加注册资本（2017年5月）
根据2017年度第二次临时股东会审议通过《关于公司增资扩股的提案》，由云南云南云天化股份有限公司将应收青海云天化国际化肥有限公司的借款转为股资。增资后股权结构如下：
（5）第一次股权变更（2017年5月）
2017年5月，公司2017年度第三次临时股东会审议通过《关于公司股东变更的提案》，云南云天化股份有限公司将持有青海云天化
国际化肥有限公司96.43%的股权转让至云南省资产管理有限公司。变更后股权结构如下：
（6）第二次股权变更（2017年12月）
2017年12月，公司2017年度第五次临时股东会审议通过《关于公司股东变更的提案》，云南省资产管理有限公司将持有青海云天化国际化肥有限公司96.43%的股权转让给云南专伦实业有限公司。变更后，即截至评估基准日股权结构如下：
（7）第三次股权变更（2023年3月）
云南专伦实业有限公司根据云南省国资委下发的文件将持有的青海云天化国际化肥有限公司96.43%划转至云天化集团有限责任公司，云天化集团有限责任公司根据云南国资委发的云国资产权(2023)9号以及云天化集团有限责任公司董事会决议实行债转股。变更后，即截至评估基准日股权结构如下：
3.企业机构设置情况
党委书记总经理副总经理（生产管理）
副总经理（设备管理）
副总经理（营销管理）
财务总监工艺副总工程师运营管理部生产管理部氮肥产品部复合肥产品部安全环保部
设备副总工程师
设备管理中心
营销中心经营部
财务部
党委副书记纪委书记工会主席
党群工作部
氮肥党支部
复合肥党支部
设备管理中心党
支部
运营党支部
机关党支部
营销中心党支部
综合管理部
青海云天化国际化肥有限公司组织结构图
农化服务部销售管理部化工贸易部
行政总监
运营总监副总经理安全环保总监（安全环保管理）
4.经营状况
青海云天化国际化肥有限公司（以下简称青海云天化或公司）充分利用青海省的天然气资源，依托云天化集团的磷资源和管理优势、技术优势、市场优势及品牌优势，致力于把公司建设成为西北磷复肥生产基地。公司于2008年筹建，2012年全线建成投产。青海云天化一、二期项目及多功能项目总投资29.8亿元,建设内容：40万吨/年合成氨、80万吨/年尿素和高塔复合肥、24万吨/年磷酸二铵、20万吨/年转鼓料浆法复合肥、10万吨/年大量元素水溶肥。目前，有效产能110万吨/年
5.被评估单位近年资产负债和经营业绩
（
）资产负债及财务状况
资产负债及财务状况简表(单体)
资产负债表项目
）财务指标
）会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。（
）主要税种和税率
）税收优惠政策
青海云天化国际化肥有限公司未享受税收优惠政策。
(三)委托人与被评估单位的关系
本次评估委托人为云天化集团有限责任公司和云南云天化股份有限公司，被评估单位为青海云天化国际化肥有限公司，云天化集团有限责任公司持有青海云天化国际化肥有限公司98.5067%股权，云南云天化股份有限公司拟收购云天化集团有限责任公司持有的青海云天化国际化肥有限公司全部股权。
(四)委托人以外的其他评估报告使用者
资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
因云南云天化股份有限公司拟收购青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益价值进行评估；评估
目的是为云南云天化股份有限公司拟收购股权涉及青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是青海云天化国际化肥有限公司股东部分权益价值。
(二)评估范围
评估范围是青海云天化国际化肥有限公司申报经审计的全部资产和负债。截至评估基准日2023年2月28日，青海云天化国际化肥有限公司会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，并出具了编号为“XYZH/2023KMAA1B0022”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况如下：
资产评估申报汇总表
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三)评估范围中主要资产状况及特点
项目概况该项目位于西宁（国家）经济技术开发区甘河工业园区，占地1200亩，计划总投资约31.22亿元。项目分两期建设，一期工程于2008年3月19开始动工，2009年12月部分装置建成投产，2010年7月全部建成投产；二期工程于2010年5月开工，2011年6月建成投产，项目总投资28.80亿元（经审计），控制在概算投资的90.45%。目前具备40万吨/年合成氨、80万吨/年尿素和高塔复合肥、24万吨/年磷酸二铵、20万吨/年转鼓料浆法复合肥、10万吨/年大量元素水溶肥的生产能力，产品总量将达134万吨/年，有效产能110万吨/年
流动资产、非流动资产
1.存货是流动资产的主要组成部分，账面价值为31,716.45万元，存货跌价准备1,772.06万元。主要为原材料、产成品及在产品。
2.固定资产是非流动资产的主要组成部分，账面原值301,364.54万元，账面净值122,709.62万元，固定资产减值准备18,690.90万元，账面净额104,018.72万元。主要包括房屋建筑、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备。
实物资产
实物资产为存货、固定资产、在建工程等。主要位于青海省西宁市甘河工业园甘河大道公司厂区内。
1.存货
存货是流动资产的主要组成部分，账面价值为31,716.45万元，存货跌价准备1,772.06万元。主要为原材料、产成品及在产品。
2.固定资产
固定资产账面原值301,364.54万元，账面净值122,709.62万元，固定资产减值准备18,690.90万元，账面净额104,018.72万元。主要包括房屋建筑、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备。
房屋建筑物账面原值32,924.50万元，账面净值21,244.68万元，房屋建筑物减值准备2,909.04万元，账面净额18,335.64万元，共127项，主要为建化肥仓库-新、二系列合成氨联合机厂房、二系列合成氨、磷铵厂房DAP装置、一系列合成氨联合机厂房、二氧化碳压缩机厂房等，于2002年至2021年建成投入使用，建筑面积为220,265.62㎡，建筑结构为砖混结构、框架结构、门式钢结构等，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
房屋所有权状况
房屋占用土地使用权状况
他项权利状况截至评估基准日，根据2021年6月23日，中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司与青海云天化国际化肥有限公司签订的《抵押合同》COAMC云-2021-B-07-003及COAMC云-2021-B-03-001-002，待估宗地湟国用（2008）第366号、湟国用（2009）第1号及地上附着物均已抵押给中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司，抵押期限至2024年9月14日。
（2）构筑物及其他辅助设施
构筑物及其他辅助设施账面原值53,528.61万元，账面净值29,958.15万元，构筑物及其他辅助设施减值准备5,412.39万元，账面净额24,545.76万元，共182项，主要为管廊、尿素主框架、NPK造粒塔（2座）、铁路专用线、管廊、一期复合肥造粒塔、初期坝、水池坝等设施，于2010年至2022年建成投入使用，建筑结构为混凝土、砼地面、钢筋砼、门式钢构等，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
（3）机器设备
机器设备账面原值212,475.63万元，账面净值70,532.25万元，机器设备减值准备10,310.84万元，账面净额60,221.41万元，共6204
（4）车辆
（5）电子办公设备
3.在建工程
在建工程账面价值6,769.95万元，包括各类厂区内提升改造、环保安全的各类设施设备改造及更新工程，其核算内容为项目工程费、
材料费、维修费及前期费用等，项目位于青海省西宁市甘河工业园；截至评估基准日上述资产均尚未建成，具体情况如下所示：
项目名称
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.账面记录的无形资产
（1）财务办公软件
纳入本次评估范围的财务办公软件共计6项，原始入账价值
190.24万元，账面净值112.61万元，主要为能源管理中心系统、办公系统二期、测温软件、智能档案管理系统、智能充装追溯系统服务、厂区物流综合管理系统，分别购置于2016年至2022年。
纳入本次评估范围的土地使用权共计2宗，原始入账价值2,335.36万元，账面净值1,898.64万元，宗地位于青海省西宁市甘河工业园甘河大道5号、6号，取得权证状况如下：
土地利用状况
待估宗地土地开发程度为红线内外“五通一平”指通上水、通下水、通路、通电、通讯和场地平整。地上建有建化肥仓库-新、二系列合成氨联合机厂房、二系列合成氨、DAP装置散装库、一系列合成氨联合机厂房、二氧化碳压缩机厂房、房屋（市内办公楼）、倒班公寓等。
他项权利状况
截至评估基准日，根据2021年6月23日，中国东方资产管理股
份有限公司云南省分公司与青海云天化国际化肥有限公司签订的《抵押合同》COAMC云-2021-B-07-003及COAMC云-2021-B-03-001-002，待估宗地湟国用（2008）第366号、湟国用（2009）第1号及地上附着物均已抵押给中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司，抵押期限至2024年9月14日。
2.账面未记录的无形资产
（1）专利所有/使用权
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具编号为“XYZH/2023KMAA1B0022”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型
市场价值的内涵：是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
评估基准日为2023年2月28日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能
够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；
2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年01月02日）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第6次会议修正）；
4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大3次会议表决通过）；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过）；
6.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；
7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议决定修改）；
8.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议第3次修正）；
9.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议第3次修正）；
10.《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；
11.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号，1992年07月18日）；
12.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月24日）；
13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年8月25日）；
14.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001年12月31日）；
15.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号，2011年1月8日修订）；
16.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号，2013年5月10日）；
17.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号，2006年12月12日）；
18.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》
（国资产权〔2009〕941号，2009年9月11日）；
19.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36号，2016年3月23日）；
20.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第2次修订）；
21.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署联合公告2019年第39号，2019年3月20日）；
22.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第645号，2013年12月7日第3次修订）；
23.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议通过）；
24.《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法的通知》（云国资产权﹝2018﹞147号，2018年7月1日）；
25.《云南省省属企业国有资产评估项目备案工作指引的通知》（云国资产权﹝2018﹞149号，2018年7月1日）；
26.其他与资产评估有关的法律法规。
(二)准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号，2017年10月1日）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号，2017年10月1日）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协﹝2018﹞36号，2019年1月1日）；
4.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35号，2019年12月4日）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33号，2017年10月1日）；
6.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35号，2019年1月1日）；
7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37号，2019年1月1日）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协﹝2018﹞38号，2019年1月1日）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协﹝2017﹞37号，2017年10月1日）；
10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38号，2017年10月1日）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协﹝2017﹞39号，2017年10月1日）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协﹝2017﹞42号，2017年10月1日）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号，2017年10月1日）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号，2017年10月1日）；
16.《资产评估准则术语2020》（中评协﹝2020﹞31号,2020年11月25日）；
17.《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）。
(三)权属依据
1.投资合同、被投资单位公司章程；
2.房屋所有权证或不动产权证书；
3.机动车行驶证；
5.国有土地使用权证书或国有土地使用权出让合同；
6.专利证或专利登记簿副本；
7.有关资产产权转让合同；
8.其他有关产权证明。
(四)取价依据
1.企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2）企业提供的历史年度经营资料；
（3）企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划；
（4）企业提供的未来年度经营预测资料；
（5）企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同；
（6）企业提供的评估基准日资产使用状况资料；
（7）企业提供的未来资本性支出计划。
2.国家有关部门发布的资料
（1）《房地产估价规范》（GB/T50291-2015，中华人民共和国住房和城乡建设部公告第797号，2015年12月1日）；
（2）《房屋完损等级评定标准》（原城乡建设环境保护部）；
（3）2020版《青海省房屋建筑与装饰工程计价定额》《青海省通用安装工程计价定额》(青建工〔2022〕251号)；
（4）《机动车强制报废标准》（2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意）；
（5）《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，国土资厅发﹝2015﹞12号，2015年12月1日）；
（6）《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014，国土资厅发﹝2015﹞12号，2015年12月1日）；
3.资产评估机构收集的资料
（1）《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
（2）IFIND资讯/Wind资讯；
（3）资产评估专业人员现场勘查记录资料；
(五)其他依据
1.北京亚超资产评估有限公司与云天化集团有限责任公司、云南云天化股份有限公司签订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2023）第A076号”；
2.委托人及被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、评估方法
(一)评估方法选择的依据
1.《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2.《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”
3.《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
4.《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
(二)评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结
构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
(三)评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1.资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。
2.收益法适用性分析：
期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。
3.市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因此，本项目不适用市场法进行评估。综上所述，根据评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。
(四)选用评估方法技术思路
资产基础法
企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1.货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面价值确定评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
2.其他债权性资产
主要为应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，采用对个别认定和账龄分析的方法，判断款项可能收回的数额，参考企业会计计提坏账准备的政策，确定预计风
险损失，同时坏账准备评估为零，确定评估值。
3.存货
主要为原材料、辅助材料、燃料、产成品、自制半成品、周转材料、包装物等。
4.房屋建（构）筑物
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估建筑类资产特点和收集资料情况，采用重置成本法、市场法进行评估。
6.1重置成本法
主要建筑物根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算重置成本，并按建筑物经济使用年限和现场勘察综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。重置成本法基本公式如下：
评估价值=重置成本×成新率
即：评估净值=评估原值×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置成本：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
成新率：对于建筑类资产采用综合成新率确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
6.2市场比较法
市场法是依据替代原则，通过对评估对象类似的建（构）筑物的交易价格的修正调整得到评估价值。市场法基本公式如下：
P＝P′×A×B×C×D
式中：P—评估价值
P′—可比交易实例价格；A—交易情况修正系数；B—交易日期修正系数；C—区域因素修正系数；D—个别因素修正系数。
6.3机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估设备类资产的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法基本公式如下：
5.在建工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置成本中扣除。
6.无形资产
无形资产包括土地使用权、其他无形资产和专利。
6.1土地使用权
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的用途、区位、使用权类型、利用条件及当地土地市场状况，本次评估采用市场比较法、成本逼近法进行评估。
（1）市场比较法
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似宗地交易实例进行对照比较、并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素等差别，修正得出待估宗地评估价值。基本公式如下：
P＝P′×A×B×C×D×E
式中：P—待估宗地价格
P′—比较实例价格A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数B—待估宗地基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。基本公式如下：
P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3
式中：P—土地价格
Ea—土地取得费Ed—土地开发费T—税费R1—利息R2—利润R3—土地增值收益PE—土地成本价格
6.2其他无形资产
其他无形资产主要为能源管理中心系统、办公系统二期和厂区物流综合管理系统，评估专业人员核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，以核实无误后的账面价值确定评估值。
6.3专利
无形资产-专利主要为实用新型专利，经向被评估单位生产部门了解，实用新型专利均为一线生产人员在生产过程中对设备消耗、运行等方面的改造所产生，其作用主要为降低生产材料消耗以及保证设备运行状况稳定。但通过进一步了解，同行业其他企业同样也具备相同的改造能力，即同行业在生产过程中亦可通过生产经验改造设备运行消耗，青海云天化并未因所持有的实用新型专利获取到超额收益，所持有的实用新型专利并不在行业中具有交易价值，故本次评估将其纳入评估范围仅计算其代理注册费用。
7.长期待摊费用
长期待摊费用在抽查核实账簿、原始凭证及摊销政策的基础上，以评估目的实现后被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
8.递延所得税资产
9.负债
主要为短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、预计负债、递延收益等。对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。计算公式如下：
E＝V－D公式一
V＝P＋C1＋C2-C3公式二
上式中：E—股东全部权益价值
nnnt
tt
rgrRrRP
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：Rt—明确预测期的第t期的企业自由现金流t—明确预测期期数1,2,3，……，nr—折现率Rn+1
—永续期企业自由现金流g—永续期的增长率n—明确预测期后末年其中，永续期价值计算公式如下：
公式四公式三中：NOPAT-税后净营业利润
ROIC-新投入资本的回报率其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE
其中：E—权益的市场价值
D—债务的市场价值Re—权益资本成本Rd—债务资本成本T—被评估单位适用的所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
RcRf（Rm－Rf）Re
其中：Rf—无风险报酬率
β—权益的系统风险系数Rm—市场平均收益率（Rm－Rf）市场风险溢价Rc—企业特有风险调整系数
九、评估程序实施过程和情况
(一)明确评估业务基本事项
(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三)编制评估计划
(四)现场调查
3.对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查了解。
(五)收集评估资料
函证、复核等。
(六)评定估算
2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；
3.对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七)编制和提交评估报告
1.根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
十、评估假设
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
(二)一般假设
1.被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不
可预见事件；
5.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
9.无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)本次评估假设
1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
家法律法规；
4.未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；
5.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
7.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
9.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
10.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
11.假设被评估单位产销平衡。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
(一)资产基础法评估结果
纳入评估范围的总资产账面价值209,564.50万元，总负债账面价值130,016.24万元，所有者权益（净资产）账面价值79,548.26万元。
总资产评估价值257,157.25万元，总负债评估价值129,796.15万元，股东全部权益评估价值127,361.10万元，评估增值47,812.84万元，增值率60.11%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估增减值变动原因分析：
1.流动资产
流动资产评估增值，主要原因为存货-产成品评估增值形成，企业账面价值主要为产成品的生产成本，本次评估采用产成品的售价扣除一定税、利、费用后确定评估值，产成品售价扣除一定税、利、费用后的价值高于生产成本，形成评估增值。
2.固定资产—房屋建筑物及设备类
固定资产—房屋建筑物、机器设备企业采用的房屋折旧年限低于本次评估时采用的资产经济使用年限，因而造成评估增值；
固定资产—房屋建筑物大部分建成于2010年前后，在此期间房屋建筑物建安成本存在一定幅度上升，因而造成评估增值；
3.无形资产—土地使用权
4.非流动负债
主要原因为递延收益以实际承担的负债并考虑所得税确定其价值，故造成负债评估减值。
(二)收益法评估结果
所有者权益（净资产）账面价值79,548.26万元，评估价值为162,136.99万元，评估增值82,588.73万元，增值率103.82%。
(三)评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是34,775.89万元，差异率为27.30%。
1.两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
2.收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。
3.青海云天化立足西北地区从事化肥生产销售多年，近年市场行情好转的同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，践行长周期文化，装置高负荷运行能力不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好的适应市场单价、需求等各方面因素的变化。资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特
殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，而收益法则体现了青海云天化国际化肥有限公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。经过分析，收益法能更为全面的体现青海云天化的企业价值，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。
(四)最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
青海云天化国际化肥有限公司所有者权益（净资产）账面价值79,548.26万元，评估价值为162,136.99万元（大写：壹拾陆亿贰仟壹佰叁拾陆万玖仟玖佰元正），评估增值82,588.73万元，增值率
云南云天化股份有限公司拟收购股权涉及青海云天化国际化肥有限公司98.5067%股权评估价值，即162,136.99×98.5067%=159,71
5.80万元（大写：壹拾伍亿玖仟柒佰壹拾伍万捌仟元正）。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(二)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
金额单位：万元
(三)法律、经济纠纷等未决事项；
(四)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；截止评估基准日，青海云天化存在如下借款以及抵押情况：
(五)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；
本次评估不存在评估基准日至报告日可能对评估结论产生影响的事项。
(六)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形；
本次评估经济行为中，不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
(七)估程序受限的有关情况、资产评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况；
本次评估未受限。
(八)其他需要说明的事项。
(十)本次评估结论，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基
准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
(十一)本次评估结论，资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一)使用范围：
1.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
2.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
3.本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本次资产评估机构或与
4.评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从2023年2月28日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本资产评估报告需经资产评估师签字，资产评估机构盖章后方可正式使用。
(六)本资产评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。