证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2023-76
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川美丰化工股份有限公司第十届监事会第十三次会议通知于2023年12月18日以书面文件出具后，通过扫描电邮的形式发出。
本次会议于2023年12月28日11:00在四川省德阳市公司总部会议室，以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应参加监事7名，实际参加监事7名。其中，监事杨达高先生、刘朝云先生以通讯表决方式参加会议。
（四）监事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司监事会主席张鹏先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
（五）本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以现场结合通讯表决方式，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
本议案为逐项表决议案，表决结果：
1.在审议公司与中国石油化工集团有限公司实际控制的法人或其他组织（以下简称“中石化控制企业”）之间的关联交易时，关联监事杨达高先生、刘朝云先生回避了表决。本关联审议事项的表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.在审议公司与四川美青化工有限公司（以下简称“美青化工”）之间的关联交易时，关联监事张鹏先生回避了表决，本关联审议事项的表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议公司与其他关联方（除中石化控制企业、美青化工以外）之间的关联交易事项表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见与本公告同时发布的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-77）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的《四川美丰化工股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
四川美丰化工股份有限公司
监事会
二○二三年十二月二十九日
证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2023-77
四川美丰化工股份有限公司关于
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2.该议案所涉关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格及国家政策、法规或指导性文件为依据，执行定价标准，不会对关联方形成依赖或者被其控制，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.为确保生产经营正常进行，公司2024年拟向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心购买原料天然气；拟向中国石化化工销售有限公司华中分公司购买聚乙烯；拟向中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司购买油料等材料；拟向四川美丰梅塞尔气体产品有限公司（以下简称“美丰梅塞尔”）购买二氧化碳等；拟向中国石化销售股份有限公司重庆永川石油分公司购买LNG产品。
2.为积极开拓市场，公司2024年拟向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、中石化易捷（成都）国际商贸有限公司、天津中石化悦泰科技有限公司、云南国星能源有限公司、美丰梅塞尔销售柴油车尾气处理液；拟向中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司、四川石油分公司、贵州石油分公司和中石化四川销售有限公司销售非管输液化天然气（LNG）；拟向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、四川石化雅诗纸业有限公司、四川美青化工有限公司销售编织袋；拟向天津中石化悦泰科技有限公司、四川祥云投资有限公司、中国石化销售股份有限公司四川石油分公司销售尿素、复合肥等产品。
3.为实现尾气二氧化碳回收利用，增加经济效益，拟向美丰梅塞尔销售二氧化碳尾气等。
4.美丰梅塞尔生产设备位于公司绵阳地区工业园区内，需使用本公司生产用地，拟向美丰梅塞尔租赁生产用地。
5.美丰梅塞尔被公司授予分许可证并获得保密知识技术经验的使用权，拟向美丰梅塞尔收取商标使用费。
6.拟向中石化西南石油工程有限公司固井分公司租赁公司部分办公用房。
7.接受中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院委托加工油田化学剂。
（二）与公司的关联关系
1.中国石油化工股份有限公司西南油气分公司，中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心，中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司、四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司、重庆永川石油分公司，中国石化化工销售有限公司华中分公司，中石化西南石油工程有限公司固井分公司，中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院，中石化易捷（成都）国际商贸有限公司，天津中石化悦泰科技有限公司，云南国星能源有限公司，四川祥云投资有限公司，成都洁净物流有限公司与公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为本公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）有关规定，上述公司为公司的关联法人。
2.四川石化雅诗纸业有限公司的参股股东：中石化易捷销售有限公司和中石化四川销售有限公司与公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人，按照《股票上市规则》有关规定，上述公司为公司的关联法人。
3.美丰梅塞尔为公司参股公司，因公司高级管理人员担任该公司董事，按照《股票上市规则》有关规定，该公司为公司的关联法人。
4.因四川美青化工有限公司、四川美青农资有限责任公司（四川美青化工有限公司的全资子公司）的董事担任本公司董事，按照《股票上市规则》有关规定，该公司为公司的关联法人。
按照《股票上市规则》有关规定，以上交易将构成关联交易。
（三）日常关联交易履行的程序
1.2023年12月28日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。根据生产经营需要，公司2024年度日常关联交易预计总金额160,297.43万元，2023年实际发生预估总金额142,263.07万元（未经审计，2023年度最终数据以公司披露的2023年年报为准）。表决情况如下：
（1）在审议公司与中国石油化工集团有限公司实际控制的法人或其他组织（以下简称“中石化控制企业”）之间的关联交易时，关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决，本关联审议事项的表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）在审议公司与四川美青化工有限公司（以下简称“美青化工”）之间的关联交易时，关联董事何琳先生回避了表决，本关联审议事项的表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）审议公司与其他关联方（除中石化控制企业、美青化工以外）之间的关联交易事项表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议。
2.根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，因本次2024年度日常关联交易预计额度超出董事会审批权限范围，本事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会通知已与本公告同期发布。
（四）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
说明：2023年日常关联交易实际发生预估总金额142,263.07万元，该数据暂未经审计，最终数据以公司披露的2023年年报为准。
（五）2023年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍
（一）基本情况
1.中国石油化工股份有限公司西南油气分公司
2.中国石化销售股份有限公司四川石油分公司
3.中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司
4.中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司
5.中国石化销售股份有限公司重庆永川石油分公司
6.中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司
7.中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心
8.中石化四川销售有限公司
9.四川石化雅诗纸业有限公司
10.四川美丰梅塞尔气体产品有限公司
11.成都洁净物流有限公司
12.中石化西南石油工程有限公司固井分公司
13.四川祥云投资有限公司
14.四川美青化工有限公司
15.中国石化化工销售有限公司华中分公司
16.中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院
17.中石化易捷（成都）国际商贸有限公司
18.天津中石化悦泰科技有限公司
法定代表人：李玉杏，注册资本：2,800万元人民币，企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座112室。工商注册号：120223000249587，统一社会信用代码：91120223MA05T81AX4。经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）[分支机构经营]；通用设备制造（不含特种设备制造）[分支机构经营]；日用化学产品制造[分支机构经营]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
19.云南国星能源有限公司
20.四川美青农资有限责任公司
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，其中中国石油化工股份有限公司西南油气分公司与公司有多年的交易经历，是公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成固定的交易伙伴关系；中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心，中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司、重庆永川石油分公司、四川德阳石油分公司，中国石化化工销售有限公司华中分公司，中石化西南石油工程有限公司固井分公司，中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院，中石化易捷（成都）国际商贸有限公司，天津中石化悦泰科技有限公司，云南国星能源有限公司，四川祥云投资有限公司及成都洁净物流有限公司均为中国石油化工集团公司控制下治理运营规范、发展前景良好、履约能力强的交易伙伴；美丰梅塞尔为公司的参股公司，与公司有多年的交易经历，具备良好的履约能力，双方已形成固定的交易伙伴关系；中石化四川销售有限公司、四川石化雅诗纸业有限公司、四川美青化工有限公司、四川美青农资有限责任公司生产经营正常，履约能力良好。
公司对上述关联方的履约能力表示信任。经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.采购原材料
（1）交易标准。天然气输供质量符合国家标准《天然气》（GB17820-1999）的规定。二氧化碳产品质量符合国家标准GB/T6052-2011《工业液体二氧化碳》的规定。油料产品中，液压油质量符合国家标准GB11118.1-2011的规定,涡轮机油质量符合国家标准GB11120-2011的规定，齿轮油质量符合国家标准GB5903-2011的规定。
2.销售产品
（1）柴油车尾气处理液
1）交易标准。按照协议中约定的产品技术标准执行。
2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价，同时约定在合同有效期内，如因经济状况、法律规则发生大幅度变更、变动，或产品的技术规格发生变更或改进，经交易双方友好协商一致，可对价格进行调整。
（2）非管输液化天然气（LNG）
1）交易标准。供气方销售给用气方的非管输液化天然气质量符合国家标准《天然气》（GB17820-2012）中所规定的二类天然气标准。
2）交易价格与定价依据。参照当期市场价格，经双方协商后以“确认函”的确认价格为准，如遇国家或区域行政性气源价格政策调整等，供方有权随之相应调整销售价格。
（3）编织袋
2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。
（4）尿素、复合肥
3.购买产品（LNG）
（1）交易标准。产品质量符合国家标准《天然气》（GB17820-2012）中所规定的二类天然气标准。
（2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，并作相应价格优惠调整，最终价格以确认函为准。
4.销售二氧化碳尾气
（1）交易标准。按照协议中约定的产品技术标准执行。
（2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。
5.租赁土地
（1）交易标准。按照协议中约定的标准执行。
（2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。同时，按照当地政府土地使用税征收标准及实际租赁面积测算土地使用税并由需求方支付。
6.租赁房屋
7.收取商标使用费
（1）交易标准。按美丰梅塞尔年收入总额的2%收取。
（2）交易价格与定价依据。本着平等互利的原则协商确定。
8.委托加工产品
（2）交易价格与定价依据。每年12月末，对当年加工的每一产品进行加工费核算，作为下一年度产品加工定价依据。
（二）关联交易合同签署情况
公司向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心购买原材料天然气的合同均已签订，合同执行期限均为2023年4月1日至2024年3月31日；公司向中国石化化工销售有限公司华中分公司购买聚乙烯，合同执行期限为2023年6月1日至2023年12月31日，2024年合同正在签批中。
3.购买产品
公司化肥分公司向美丰梅塞尔购买二氧化碳产品等的合同已签订，合同执行期限为2023年4月10日至2024年4月9日；公司向中国石化销售股份有限公司重庆永川石油分公司、贵州石油分公司购买LNG产品的合同已签订，重庆永川石油分公司合同执行期限为2022年4月25日至2024年4月24日，贵州石油分公司合同执行期限为2023年8月1日至2024年7月31日；向中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司购买油料等材料的合同执行期限为2023年10月30日至2026年10月30日。
4.租赁房屋
公司向中石化西南石油工程有限公司固井分公司租赁公司部分办公用房的合同已签订，合同执行期限为2020年4月15日至2025年4月14日。
5.收取商标使用费
美丰梅塞尔被我公司授予分许可证并获得保密知识技术经验的使用权，公司向其收取商标使用费。合同已签订，执行期限为2021年1月1日至2025年12月31日。
6.委托加工产品
公司接受中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院委托加工油田化学剂的《油田化学剂加工定作框架合同》已签订，合同有效期至2025年12月31日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
天然气是公司主要的生产原料，中国石油化工股份有限公司西南油气分公司和天然气分公司四川天然气销售中心是四川省天然气主要供应单位。为充分利用其天然气资源，确保公司生产经营正常进行，推动公司持续健康发展，基于长期良好的合作基础，本着相互支持、共同发展的原则，公司原料天然气选择由上述单位供应；二氧化碳是化肥分公司重要的生产原料，美丰梅塞尔是四川省二氧化碳主要供应单位之一。
公司向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、中石化易捷（成都）国际商贸有限公司、天津中石化悦泰科技有限公司、云南国星能源有限公司和美丰梅塞尔销售柴油车尾气处理液，向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司和中石化四川销售有限公司销售LNG，向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、天津中石化悦泰科技有限公司和四川祥云投资有限公司销售尿素、复合肥等产品，接受中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院委托加工油田化学剂，有利于充分利用中石化健全、规范的运营网络，积极开拓市场，扩大公司产品销量，促进公司发展；公司向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、四川石化雅诗纸业有限公司和四川美青化工有限公司销售编织袋，有利于提升装置产能利用率，扩大公司产品销量；公司向美丰梅塞尔销售二氧化碳尾气，目的是通过尾气回收利用，增加公司经济效益。
3.购买LNG产品
公司向中国石化销售股份有限公司重庆永川石油分公司购买LNG产品，主要目的是拓展市场渠道，满足客户需求，提升市场占有率。
4.租赁生产用地
美丰梅塞尔生产设备位于公司绵阳市工业园区内，为保证正常生产经营，公司向其租赁生产用地。
5.租赁房屋
公司向中石化西南石油工程有限公司固井分公司租赁公司部分办公用房，公司向其收取房屋租赁费用。
6.收取商标使用费
美丰梅塞尔被我公司授予分许可证并获得保密知识技术经验的使用权，公司向其收取商标使用费。
7.受委托加工产品
公司接受中石化中原石油工程有限公司钻井工程技术研究院委托加工油田化学剂，有利于充分利用中原工程钻井院在油气田高分子材料方面科研攻关与现场应用形成的具有国际先进水平的科技成果，充分发挥公司化工领域专长，研发生产高性能油田化学剂产品，提升公司行业竞争优势和价值创造能力；同时也可充分利用中原工程钻井院销售渠道，降低渠道开发成本。
（二）关联交易对公司的影响
1.公司董事会从切实维护公司及投资者权益的角度出发，保证上述关联交易定价公允，付、收款条件合理，无损害上市公司利益的情况。
2.上述关联交易具有持续性，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审议意见
（一）经对公司提供的2024年度日常关联交易预计情况进行了解，我们确信所列日常关联交易事项属于公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。我们同意将本议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。
（二）董事会审议本议案时，关联董事应回避对关联审议事项的表决。
具体内容详见公司同日刊登在《巨潮资讯网》上的公司独立董事2023年第二次专门会议决议。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第十五次会议决议；
2.公司第十届监事会第十三次会议决议；
3.公司独立董事2023年第二次专门会议决议；
4.深交所要求的其他文件。
董事会
二二三年十二月二十九日
证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2023-75
第十届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
四川美丰化工股份有限公司第十届董事会第十五次会议通知于2023年12月18日以书面文件出具后，通过扫描电邮的形式发出。
本次会议于2023年12月28日10:00在四川省德阳市公司总部会议室，以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。其中，董事王霜女士，独立董事朱厚佳先生、潘志成先生、梁清华女士以视频结合通讯表决方式参加会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由董事长王勇先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
（五）本次会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场结合通讯表决方式，审议通过了以下议案：
（一）关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
1.在审议公司与中国石油化工集团有限公司实际控制的法人或其他组织（以下简称“中石化控制企业”）之间的关联交易时，关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决。本关联审议事项的表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.在审议公司与四川美青化工有限公司（以下简称“美青化工”）之间的关联交易时，关联董事何琳先生回避了表决，本关联审议事项的表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于《独立董事专门会议及现场工作实施细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《实施细则》全文已与本公告同期登载于巨潮资讯网上。
（三）关于修订《公司章程》的议案
（四）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
议案内容详见与本公告同时发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-79）。
经与会董事签字并加盖董事会印章的《四川美丰化工股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议》。
证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2023-78
关于修订《公司章程》的公告
四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
一、议案主要内容
根据公司生产经营需要，拟对《公司章程》作相应修订，修订原因及内容如下：
（一）公司住所变更。现行《公司章程》中载明的公司住所为四川省射洪县太和镇新阳街87号，因射洪撤县建市后各街道门牌号已统一更换，拟将公司住所变更为四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道55号（注：该住所为四川美丰高分子材料有限公司新建产业园区）。
（二）增加经营范围。为满足生产经营需要，拟新增公司经营范围，增加内容为：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；劳务服务（不含劳务派遣）。
二、《公司章程》修订内容对照表
（一）除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的全文内容已与本公告同期披露。
（二）本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权2/3以上表决通过后生效。
（三）《公司章程》中涉及经营范围的修改以工商行政管理部门核准的内容为准。