华泰联合证券有限责任公司接受广东东阳光科技控股股份有限公司的委托，担任其重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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本独立财务顾问特作如下承诺：
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟向广药出售东阳光药226,200,000股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份。上述拟转让股份合计452,400,000股，约占东阳光药总股本的51.41%。交易对方以现金方式支付全部交易对价。
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日2021年7月31日，东阳光药股东全部权益价值评估值为724,121.98万元，标的资产对应的评估值为372,278.19万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产交易价格为372,279.00万元。
本次重组的标的资产由上市公司于2018年7月通过向药业股份发行股份购买资产方式取得。2018年7月，上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业股份持有的东阳光药226,200,000股内资股股份，药业股份系上市公司实际控制人控制的关联方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经过东阳光药2020年7月以未分配利润向全体股东按照1送1送红股以及2020年9月部分内资股股份实施H股全流通后，上市公司前次重组取得的东阳光药股份变更为226,200,000股内资股股份与226,200,000股H股“全流通”股份，合计452,400,000股。
二、标的资产的评估与定价情况
（一）标的资产评估情况
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估价值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。本次交易的452,400,000股东阳光药股份对应的评估值为372,278.19万元。
（二）标的资产定价情况
本次交易《重大资产出售协议》签署日前1个交易日、前20个交易日内，东阳光药股票的每股平均交易价格分别为4.77港元/股、4.05港元/股，根据《重大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇率（1港元对人民币0.82088元）换算，假设内资股股份与H股“全流通”股份价值一致，则标的资产合计对应市值分别为177,010.20万元和150,559.04万元。根据毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2105328号），截至报告期末，标的公司的归属于母公司股东净资产为596,972.46万元，标的资产对应的归属于母公司股东净资产为306,909.38万元。上市公司2018年7月发行股份购买该标的资产的交易作价为322,108.80万元。此外，自上市公司2017年2月首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红72,384.00万元（不包含上市公司通过港股通持股的现金分红）。
经交易双方充分协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产作价为372,279.00万元。其中，东阳光药226,200,000股内资股股份作价186,139.50万元，东阳光药226,200,000股“全流通”股份作价186,139.50万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至2020年12月31日归属于母公司股东的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造。
因此，本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子新材料等其他核心产业，有利于明晰自身定位，增强上市公司长期核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司控股子公司东阳光药受新冠疫情因素持续影响，经营环境已发生较大变化，东阳光药面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性。
交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。因此，本次交易有利于上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上市公司降低不确定性和经营风险，进而提高上市公司盈利能力，保护广大投资者利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1.上市公司已履行的决策和审批程序
2.交易对方已履行的决策和审批程序
2021年11月11日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全资子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。
2021年11月11日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香港东阳光参与本次重组。
2021年8月26日，就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证券及期货事务监察委员会作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
深东实出具的承诺具体如下：
“鉴于广东东阳光科技控股股份有限公司（“东阳光”）拟转让其持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（“东阳光药”）452,400,000股股份（约占东阳光药股权比例为51.41%）（“本次重组”）；截至本承诺出具日，东阳光药持有广东东阳光药业有限公司（“广药”）27,720,405元注册资本，东阳光通过持有前述东阳光药51.41%股权间接享有广药14,251,311元注册资本的权益。为进一步保障东阳光及其投资者的利益，本公司特向东阳光承诺：
本公司同意，在本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，东阳光
“为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，本公司现补充承诺如下：
（2）为明确对前次变更承诺事项的妥善安排，进一步保障上市公司及中小投资者的利益，上市公司控股股东深东实进一步出具补充承诺，由深东实及/或其指定的第三方通过让与的方式对上市公司在广药在境内外证券市场申请上市前相应享有的广药股权比例做出保护性安排。深东实已出具补充承诺如下：
“本公司作为东阳光、广药、东阳光药的控股股东，为进一步保护上市公司利益，现承诺如下：
在本次交易实施后，如广药在境内外证券市场申请上市前，因广药增资等导致广药14,251,311元注册资本（“广药相应注册资本”，如因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整对应的注册资本数量）占广药权益的比例被稀释至低于“5.14%×90%”的，则本公司将通过本公司或本公司指定的第三方向上市公司进一步无偿让与广药权益，直至广药相应
（三）控股股东进一步向上市公司让与广药相应股权，支持上市公司发展
“深圳市东阳光实业发展有限公司（“本公司”），作为上市公司控股股东，为进一步保护上市公司及中小股东利益，现补充承诺如下：
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依法承担法律责任。”
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人张寓帅和郭梅兰、控股股东深东实及其一致行动人乳源阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份已出具说明，同意本次重大资产出售。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人张寓帅、郭梅兰；上市公司控股股东深东实及其一致行动人乳源阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份；上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺：“自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公司不减持上市公司股票。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（二）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入
出席股东大会的表决权总数。
（三）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1.本次重组摊薄即期回报情况分析
提高公司核心竞争能力。围绕上述目标，公司将重点做好以下方面工作：
2）研发创新方面公司将继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，有序推进锂电池正极材料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔等多个在研项目的研发进程，推动项目产业化，实现研发和生产的有效衔接。同时，以替代进口为目的，紧跟下游终端市场需求，积极寻求技术合作机会，提高各产品工艺及技术水平，提升产品质量。此外，加强技术人才及研发团队培养，保障公司研发实力稳步提升。
3）项目建设方面公司将继续大力推动公司电容器和电池铝箔等扩建或新建项目建设，加快推进项目落地投产，对于已经投产项目如钎焊箔、电池箔、乌兰察布化成箔生产线等加快实现产能释放，充分发挥其优势，并根据公司实际情况以及市场需求开展后续项目建设。4）管理方面公司将继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、设备改造升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有效利用率，实现降本节耗。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
重大风险提示
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次重组的审批风险
三、标的资产的估值风险
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致标的公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同行业公司或交易案例。因此，本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估。根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药股东全部权益的评估价值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。标的资产占东阳光药股份总数的比例为51.41%，对应的评估值为372,278.19万元。经交易双方充分协商，确定本次交易标的资产作价为372,279.00万元。
四、本次交易价款支付的风险
五、标的资产交割的风险
六、上市公司业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
七、未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可以聚焦电子新材料等核心产业发展、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
八、本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-244号）。本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-7月扣除非经常性损益的基本每股收益分别为-0.082元/股、0.086元/股，较交易前分别减少0.048元/股、增加0.081元/股。从2020年度对比来看，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。从2021年1-7月来看，
虽然2021年以来因东阳光药经营环境存在较大不确定性、上市公司其他核心产业前景向好等因素，本次交易前后的即期回报有所改善，但若上市公司电子新材料、合金材料和化工产品三大业务板块经营不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
九、股票价格波动的风险
目录
重大事项提示......4
一、本次交易方案概况......4
二、标的资产的评估与定价情况......4
三、本次交易的性质......5
四、本次交易对上市公司的影响......6
五、本次交易的决策和审批情况......8
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......23
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......23
二、本次重组的审批风险......23
三、标的资产的估值风险......24
四、本次交易价款支付的风险......24
五、标的资产交割的风险......24
六、上市公司业务发展不及预期及经营业绩波动的风险......25
七、未能合理利用现金对价的风险......25
八、本次交易完成后摊薄即期回报的风险......25
九、股票价格波动的风险......26
目录......27
释义......30
一、一般释义......30
二、专有名词释义......34
第一节本次交易概况......36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易的决策和审批情况......38
三、本次交易的方案......39
四、本次交易的性质......41
五、本次交易对上市公司的影响......42
第二节上市公司基本情况......45
一、东阳光基本信息......45
二、东阳光设立及历次股本变动情况......45
三、上市公司股权结构及实际控制人情况......50
四、上市公司控制权变动和重大资产重组情况......52
五、上市公司最近三年主营业务发展情况......53
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标......63
七、上市公司合法合规情况......65
第三节交易对方基本情况......66
一、广东东阳光药业有限公司......66
二、香港东阳光销售有限公司......82
三、其他事项说明......85
第四节拟出售资产基本情况......1
一、标的公司基本信息......1
二、标的公司历史沿革......1
三、标的公司股权结构及实际控制人情况......14
四、标的公司最近三年主营业务发展情况......15
五、标的公司最近两年一期的主要财务数据......17
六、主要资产权属及抵押质押情况......18
七、主要负债及对外担保情况......45
八、标的公司的业务资质情况......49
九、标的公司的下属企业情况......58
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况......58
十一、其他事项说明......60
第五节交易标的评估情况......62
一、交易标的评估情况概述......62
二、评估方法介绍及选择......62
三、评估假设......67
四、资产基础法的评估过程......69
五、本次交易作价情况......142
六、董事会对本次交易评估事项的意见......148
七、独立董事对本次交易评估事项的意见......152
第六节本次交易合同的主要内容......154
二、交易价格及定价依据......154
三、支付方式及资产过户安排......154
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......155
五、合同的生效条件和交割先决条件......156
七、债权债务处理......156
八、违约责任条款......156
第七节独立财务顾问核查意见......158
一、主要假设......158
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......158
三、本次交易不构成重组上市情形......160
四、本次交易的定价依据及合理性分析......160
五、本次交易对上市公司经营影响的分析......162
六、本次交易资产交付安排的分析......166
七、本次交易构成关联交易......168
第八节独立财务顾问的结论性意见......177
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见......179
一、独立财务顾问内核程序......179
二、独立财务顾问内核意见......179
释义
一、一般释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2.集中精力与资源做强优势产业是保护上市公司和股东利益的合理选择
目前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块。在多主业发展格局下，东阳光药从事的医药制造业务与其他三个板
块客观上业务协同性比较有限，尤其考虑到全球疫情的持续态势及竞品上市等因素对可威市场环境带来的重大变化，上市公司集中精力与资源做强优势产业是较为合理的选择。
上市公司在电子新材料领域具有全产业链优势，已形成“电子光箔-电极箔（腐蚀箔、化成箔）-铝电解电容器”全产业链的电子新材料产业布局。2019年、2020年和2021年1-7月，上市公司电子新材料业务营业收入分别为30.24亿元、
27.42亿元和23.22亿元，毛利分别为7.74亿元、7.43亿元和6.77亿元。2021年1-7月，受益于下游行业的快速发展，电极箔、铝电解电容器市场需求持续旺盛，电子新材料整体营业收入、毛利较高。
此外，2021年至今，随着国内经济恢复以及下游行业带动市场需求复苏，上市公司合金材料和化工产品板块的主要产品订单均大幅增加，部分产品量价齐升。2021年1-7月，上市公司合金材料和化工产品板块营业收入分别为26.49亿元、11.88亿元，毛利分别为2.44亿元、2.87亿元。
近年来，公司采取了一系列措施以增强电子新材料、合金材料、化工产品板块的竞争力，目前已取得显著成果。公司于2017年8月在乌兰察布市布局中高压化成箔新建项目，截至目前一期共72条生产线全部建成并投入生产，新增产能2,160万平方米/年。与此同时，公司也积极推进新产品新技术提升，合资公司乳源县立东电子科技有限公司通过技术合作成功量产固态铝电解电容器铝箔，拓展了电子新材料领域的产品。基于前述产业积累，公司亦通过合作以及自研等方式，亦正向新能源电池领域延伸，主要产品包括锂电正极材料、电池铝箔等。
因此，通过出售未来业绩不确定性较大的医药板块资产并获得现金，集中精力与资源做强电子新材料等优势产业，进而持续巩固核心竞争力，是保护上市公司和股东利益的合理选择。
（二）本次交易的目的
1.降低东阳光药经营环境发生重大变化对上市公司经营业绩带来的不利影响
如前文所述，在新冠疫情、竞品出现等多重因素影响下，东阳光药经营环境已发生重大变化，其未来经营业绩存在较大不确定性。通过本次交易，上市公司出售东阳光药，进而能够减少东阳光药经营环境发生重大变化对上市公司经营业
绩带来的不利影响。
2.调整优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
3.进一步优化债务结构、降低经营风险
为加快电子新材料等业务板块的发展，上市公司近年来开展了较多的新建、扩建项目，承担了较大规模的银行贷款。不考虑医药板块，经测算，上市公司2021年7月末总负债金额达137.86亿元，其中有息负债达101.01亿元，存在一定债务压力。通过本次交易，上市公司将以公允价格出售所持东阳光药股权，可获得较为可观的自有资金，有助于优化现有债务结构、降低经营风险，并在电子新材料等领域进行延伸、拓展，从而实现长期良性发展，保障上市公司股东权益。
4.有利于上市公司减少关联交易
当前，东阳光药出于自身业务发展和经营效率的考虑，与广药等关联方进行商业合作，存在一定规模的关联交易。若本次交易完成，东阳光药将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的关联交易可显著减少。按照本次交易完成后的架构进行估算，假设本次交易于2020年初完成，则上市公司于2020年度、2021年1-7月可分别减少关联交易净额213,601.75万元、51,360.81万元。
综上所述，本次交易通过出售经营业绩大幅下滑且不确定性较大的医药板块资产，令上市公司获得资金和资源聚焦于电子新材料等优势产业，优化债务结构、降低经营风险、减少关联交易，有利于进一步提升上市公司质量、保护上市公司及中小投资者利益。
二、本次交易的决策和审批情况
2021年11月11日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过
三、本次交易的方案
本次交易的具体方案如下：
（一）交易整体方案
上市公司拟向广药出售东阳光药226,200,000股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份。上述拟转让股份合计452,400,000股，约占东阳光药总股本的51.41%。
（二）本次交易方案的主要内容
本次交易的《重大资产出售协议》的具体内容，请参见本独立财务顾问报告
1.交易对方
本次交易的交易对方为广药及香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，因此广药、香港东阳光为上市公司的关联方。
2.标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的东阳光药226,200,000股内资股股份及226,200,000股H股“全流通”股份，合计约占东阳光药股份总数的
51.41%。
本次重组的标的资产由上市公司于2018年7月向药业股份通过发行股份购买资产方式取得。2018年7月，上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业股份持有的东阳光药226,200,000股内资股股份，药业股份系上市公司实际控制人控制的关联方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经过东阳光药2020年7月以未分配利润向全体股东按照1送1送红股以及2020年9月部分内资股股份实施H股全流通后，上市公司前次重组取得的东阳光药股份份变更为226,200,000股内资股股份与226,200,000股H股“全流通”股份，合计452,400,000股。
3.交易价格和定价依据
本次交易采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。本次交易拟出售标的公司51.41%股权对应的评估值为372,278.19万元。
本次交易《重大资产出售协议》签署日前1个交易日、前20个交易日内，东阳光药股票的每股平均交易价格分别为4.77港元/股、4.05港元/股，根据《重大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇率（1港元对人民币0.82088元）换算，假设内资股股份与H股“全流通”股份
价值一致，则标的资产合计对应市值分别为177,010.20万元和150,559.04万元。根据毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2105328号），截至报告期末，标的公司的归属于母公司股东净资产为596,972.46万元，标的资产对应的归属于母公司股东净资产为306,909.38万元。上市公司2018年7月发行股份购买该标的资产的交易作价为322,108.80万元。此外，自上市公司2017年2月首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红72,384.00万元（不包含上市公司港股通持股的现金分红）。经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，本次交易标的资产交易价格确定为372,279.00万元。其中，标的公司226,200,000股内资股股份合计作价186,139.50万元，标的公司226,200,000股H股“全流通”股份合计作价186,139.50万元。
4.对价支付方式
本次交易以现金方式支付，其中标的公司内资股股份交易对价应以人民币支付，标的公司H股“全流通”股份交易对价应以港元支付。香港东阳光向上市公司支付标的公司H股“全流通”股份交易对价的折算汇率按《重大资产出售协议》签署日之前一日（即2021年11月10日）中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。
四、本次交易的性质
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（五）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
第二节上市公司基本情况
一、东阳光基本信息
万股，每股面值100元，总计1,500万元。前述改制和股票发行完成后，成都量具刃具总厂改制为成都量具刃具股份有限公司，并于1990年10月6日在成都市工商局办理了设立登记。
（二）上市情况
1993年2月，经成都市经济体制改革委员会“成体改函（1993）021号”文批准，成量股份于1989年发行的股票由每股面值100元拆细为每股面值1元。1993年2月24日，经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059号”《关于对成都量具刃具股份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准，成量股份发行法人股1,500万元（其中包括国家股276.18万元转为法人股发行），并对1989年发行的1,500万股社会个人股按20%的比例进行配股。1993年4月8日，成都市蜀都会计师事务所出具了《关于成都量具刃具股份有限公司实收股本验资报告书》的验资报告。1993年9月，经国家经济体制改革委员会《关于成都量具刃具股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]50号）批准、证监会《关于成都量具刃具股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]46号）复审通过、上交所上证上（1993）字第2058号文审核批准，公司发行的社会公众股（A股）在上交所上市（股票代码：600673）。发行人上市后，股权结构如下：
成量股份国家股股东同意放弃本次配股权。根据1994年1月《成量股份送配股说明书》，经成量股份法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权。成量股份本次向社会个人股东实际配售股份2,160万股。
2.1997年送股及资本公积金转增股本
经成量股份于1997年5月26日召开的1996年度股东大会审议通过，成量股份按每10股送0.8股转增0.2股的方案进行了利润分配和资本公积金转增股本，成量股份的总股本变更为110,794,394股。本次增资经重庆天健会计师事务所于2006年10月15日出具的《验资报告》（重天健验[2006]18号）补充验证，并经上海证券交易所上市公司部于2006年10月31日出具的《关于成都阳之光实业股份有限公司股份变动情况的函》（上证上函[2006]1415号）确认。
3.1999年国家股划转
1999年，经财政部《关于成都量具刃具股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财管字[1999]287号）和成都市人民政府《成都人民政府关于同意将成都量具刃具股份有限公司国家股划转给成都成量集团公司的批复》（成府函[1999]64号）同意，成都市国有资产管理局将其持有的公司4,710.44万股国家股全部划转由成都成量集团公司持有，占公司总股本的42.52%。公司于1999年9月21日公告办理完成本次股权过户手续。
4.2004年国家股转让
经公司2003年9月1日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过，并经成都市工商行政管理局核准，2003年9月29日公司更名为“成都阳之光实业股份有限公司”。
2004年，经四川省人民政府《关于成都成量集团公司持有成都量具刃具股份有限公司国家股股权转让的批复》（川府函[2002]338号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于成都阳之光实业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]370号）同意，成都成量集团公司将其持有的公司国家股47,104,394股中的32,126,703股转让给乳源阳之光铝业、14,977,691股转让给深圳市事必安投资有限公司。本次股份过户手续于2004年6月28日办理完毕。
本次股份转让完成后，公司第一大股东变更为乳源阳之光铝业有限公司，实际控制人变更为郭京平。
5.2005年股权分置改革
6.2007年非公开发行股票
2006年11月30日，公司召开2006年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过3.7亿股股份，其中拟向深东实发行的股份数量不低于此次发行股份总数的70%，其余部分拟向深东实以外的财务投资者发行。
2007年11月26日，中国证监会出具《关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]442号）核准了该次非公开发行。2007年11月27日，中国证监会出具《关于同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]192号），豁免了深东实的要约收购义务。
2007年11月29日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。2007年12月5日、2007年12月24日，公司分别向深东实发行25,900万股，向其他特定投资者发行2,800万股，合计非公开发行股票28,700万股，公司总股本变更为413,733,394股。
该次非公开发行股票完成后，公司名称变更为“广东东阳光铝业股份有限公司”，控股股东变更为深东实，实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇。
7.2008年资本公积转增股本
2008年3月17日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》。公司以2007年末的总股本413,733,394股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增413,733,394股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本变更为827,466,788股。
8.2014年非公开发行股票
2013年11月28日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1510号），核准东阳光铝非公开发行不超过157,425,665股新股。公司于2014年3月完成非公开发行，发行对象为天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司和融通基金管理有限公司，募集总额为人民币999,999,819.00元，扣除发行费用27,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币972,899,819.00元，其中增加注册资本（股本）122,100,100.00元，超额部分增加资本公积（股本溢价）850,799,719.00元。该次发行已经通过天健会计师审验，并由其于2014年3月27日出具了天健验[2014]11-2号《验资报告》。
2014年5月，公司名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”，证券简称变更为“东阳光科”，证券代码不变。
9.2015年资本公积转增股本
2015年4月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》。2015年5月7日，公司以2014年年末的总股本949,566,888股为基数，向全体股东每10股送红股1股，共计送红股94,956,689股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增1,424,350,332股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，东阳光总股本变更为2,468,873,909股。
10.2018年发行股份购买资产暨关联交易
经公司于2017年11月24日召开的第九届董事会第三十五次会议以及2017年12月11日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司向药业股份发行545,023,350股股份购买其所持有东阳光药22,620.00万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。该重组事项已于2018年6月6日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获无条件通过，公司于2018年7月3日收到中国证监会的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068号）。
2018年7月24日，东阳光药22,620.00万股内资股股份已完成登记于上市公司名下的证券登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具的过户登记确认书，东阳光药成为公司的控股子公司。天健会计师出具了天健验[2018]11-13号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年7月24日，东阳光已收到药业股份投入的价值为322,108.80万元的东阳光药22,620.00万股内资股股份，其中，计入实收资本545,023,350.00元，计入资本公积（股本溢价）2,676,064,650.00元。截至2018年7月24日，变更后的注册资本3,013,897,259.00元，累计实收资本3,013,897,259.00元。
2018年7月31日，本次重组涉及的新增股份545,023,350股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，上市公司总股本数从2,468,873,909股增加至3,013,897,259股。
11.2019年1月-2020年1月，回购股份
三、上市公司股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为3,013,897,259股。其中：
有限售条件股份为9,947,652股，占总股本比例为0.33%；无限售条件股份为
3,003,949,607股，占总股本比例为99.67%。公司前五大股东及持股情况如下所示：
单位：股、%
乳源阳之光铝业为深东实之一致行动人，深东实与其一致行动人合计控制公司53.32%的股份，深东实为公司的控股股东。张寓帅系郭梅兰之子，张寓帅、郭梅兰控制深东实，为公司的实际控制人。
2.控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为深东实，其基本情况如下所示：
上述公司实际控制人权益变动系因继承事项导致间接股东的股权在同一家庭内关系密切的家庭成员之间变动，公司控股股东、实际控制权未发生实质变化。
（二）最近三年完成的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
（一）上市公司主营业务概况
1.业务布局
目前，上市公司已形成电子新材料、合金材料、化工产品和医药制造四大板块的业务布局。
2.上市公司主要产品情况
公司电子新材料板块主要产品包括铝电解电容器用电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）、铝电解电容器等；合金材料板块主要产品包括电子光箔、钎焊箔、亲水箔、电池铝箔等；化工板块主要产品包括氯碱化工产品、新型环保制冷剂等。上述板块的主要产品情况如下表所示：
3.上市公司业务近三年发展情况
2018年，随着国家供给侧改革深入推进及环保整治深化落实，不具备技术优势、规模优势和环保优势的同行企业被限产停产，行业得到出清优化，供求关系发生改变，市场资源逐步向优势企业倾斜。由于公司电子新材料、合金材料和化工产品三大板块具有较强实力和行业竞争优势，在国家政策支持和行业环境优化的背景下，在此期间经营情况得到一定改善。2019年至2020年，受全球经济下行、国际贸易摩擦以及新冠疫情等环境因素影响，公司电子新材料等其他核心产业经营情况出现一定波动。
2020年下半年至今，随着国内疫情防控常态化，国内经济率先复苏，国外订单向国内转移，国产替代意愿提高。同时，国家深入实施制造强国战略以及发展壮大战略新兴产业政策落地，促使行业快速发展，带动了公司电子新材料、合金材料和化工产品三大板块市场需求，产品销量持续走高、部分产品量价齐升。公司电子新材料等其他核心产业经营情况得以进一步优化，并呈现同比增长趋势。
4.上市公司及上下游企业的限电、限产情况
（1）上市公司的限电、限产情况及对公司业务经营的影响
（2）上游企业的限电、限产情况及对公司业务经营的影响
本次交易完成后，上市公司业务板块主要包括电子新材料板块、合金材料板块和化工业务板块。上市公司向上游供应商采购的主要原材料包括：铝制品（电解铝、高纯铝）、工业盐、氢氟酸、甲醇等。其中，存在限电、限产情况的上游行业主要是电解铝（高纯铝是在电解铝基础上继续提纯，其自身不属于高耗能领域）和氢氟酸，具体情况如下：
1）电解铝
2021年以来，随着“双碳”政策和“能耗双控”政策的持续推进，公司部分上游电解铝供应商存在一定的限电、限产情况，尤其是三季度末以来动力煤紧缺进一步加剧了电解铝供给端的紧缩，国内电解铝价格呈现上升趋势。根据上海期货交易所电解铝价格显示，2021年1月电解铝（活跃合约）平均结算价格约为15,009.25元/吨，2021年10月电解铝（活跃合约）平均结算价格上涨至约为22,559.69元/吨。随着国家加大动力煤供应政策出台，2021年11月以来（截至2021年11月29日）电解铝（活跃合约）平均结算价格回落至约为19,229.05元/吨。
2）氢氟酸
（3）下游企业的限电、限产情况及对公司业务经营的影响
（二）电子新材料板块业务发展情况
电子新材料板块业务为公司的核心盈利点之一，毛利率水平相对较高，且在公司非医药制造板块中的毛利占比最高。
1.电极箔
（1）行业基本情况
（2）公司基本情况
公司是国内电极箔的头部企业，研发能力和技术水平国内领先。一方面，公司现有的“中高压铝电解电容器用电极箔腐蚀扩面新技术”和“中高压铝电解电容器用阳极箔化成技术”相对国内同业已形成较高的技术壁垒，有着较强的技术优势。另一方面，公司是国内少数能大批量出口的电极箔生产企业，主要客户覆盖全球知名的铝电解电容器企业。
公司电极箔产能全球最高。截至目前，公司共计拥有174条化成箔生产线，建成了国内最大的化成箔生产基地，中高压腐蚀箔、低压化成箔和中高压化成箔的年产能分别为5,400万平方米、1,200万平方米、4,500万平方米。公司亦是行业内少数拥有从电子光箔到铝电解电容器全产业链的企业，抵御市场周期性波动的能力较强。
根据中国电子元件行业协会电容器分会数据，2020年我国中高压化成箔、低压化成箔产量分别为14,556万平方米、7,813万平方米。2020年，公司中高压化成箔、低压化成箔产量分别为3,019.30万平方米、919万平方米，分别约占当年国内总产量的20.74%、11.76%。
近年来，公司积极推进新产品新技术提升。合资公司乳源县立东电子科技有限公司通过技术合作成功量产固态铝电解电容器铝箔，拓展了电子新材料领域的产品。公司正与全球第三大铝浆及铝粉生产企业东洋铝业株式会社在具有更高附加产值的粉末积层箔新材料及粉末积层化成箔项目上开展研发合作，该项技术研发在大幅降低环保污染和成本的同时提升产品性能，同等规格情况下比容提高约30%。未来，在可规模化应用的情况下，有望实现现有电极箔行业的技术迭代。目前，该项目在技术开发上已取得良好进展，样品容量和成本取得进一步提升及优化，后续将加快推进与下游应用领域产品性能测试以及适配性等工作。
未来，公司将依托现有产能优势和技术优势，进一步整合内部优质资源，加强上下游产业的协调，不断提升研发和生产技术水平、持续优化产品结构及产品质量，以进一步巩固公司在电极箔的龙头地位。
2.铝电解电容器
铝电解电容器广泛应用于消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、工业控制、节能照明等领域。从中长期来看，随着消费电子的普及，消费类铝电解电容器将保持稳定增长；随着节能环保理念的深入，以及工业变频、高效节能灯、电动汽车等节能环保新产品的开发，铝电解电容器的应用领域将进一步拓宽。近年来，由于在成本端和价格端均不具备优势，日系企业逐渐退出中低端铝电解电容器市场，向高端制造、汽车电子等市场收缩。与此同时，随着国内铝电解电容器厂商技术的不断进步，其产品与国外产品的性能差距也正在逐步缩小，铝电解电容器产业逐渐向中国内地集中，国内市场有向中高端市场发展的态势，产业转移路线清晰。国内铝电解电容企业有望借本轮国产替代机遇得到快速发展。
受国际疫情、全球经济形势等影响，电极箔和铝电解电容器需求逐渐转向国内，叠加传统下游消费电子、工业、通讯、汽车电子等领域需求稳步增长和新兴的新能源、光储、变频、工业自动化等领域快速增长，未来电子新材料行业需求有望长期保持旺盛。
在铝电解电容器领域，公司产品和整体技术处于国内领先和国际先进水平，自有“HEC”品牌获“中国名牌产品”称号。由于电极箔作为铝电解电容器的核心原材料，成本占比约为30%至60%，公司在电极箔领域的扎实积累能够为铝电解电容器业务的发展提供坚实支持。
2021年10月18日，上市公司与浙江省东阳经济开发区管理委员会签署了《铝电解电容器项目合作协议》，公司拟投资不超过20亿元在东阳经济开发区建设铝电解电容器、超级电容器生产基地（参见公司临2021-72号公告）。
未来，公司将依托已经形成的“电子光箔-电极箔（腐蚀箔、化成箔）-铝电解电容器”的全产业链布局，逐步加强对下游高附加值的铝电解电容器板块的布局和投入，抓住铝电解电容器产业转移和国产替代的政策红利。
（三）合金材料板块业务发展情况
1.业务发展概况
上市公司合金材料板块主要产品包括电子光箔、空调箔（包括空调素箔和亲水箔）、钎焊箔、电池铝箔和板带材。
2.电子光箔
电子光箔是高纯铝板锭经过压延、轧制后的深加工产品，其质量水平直接影响下游电极箔乃至铝电解电容器的性能指标。由于影响电子铝箔成品率的因素较多，如上游高纯铝板锭的光洁度、尺寸设计以及生产过程中的工艺、设备要求等，存在技术和资金壁垒，因此国内电子光箔行业厂商较少，行业集中度较高、竞争程度相对较低，产品价格较为稳定。
在电子光箔领域，公司目前拥有国内最大的电子光箔加工基地，是国内高品质电子光箔主要生产商，产品主要自用于制造化成箔。根据中国有色金属加工工业协会《关于发布2020年中国铜铝加工材产量的通报》，2020年我国电子光箔产量为10万吨；当年公司电子光箔产量为20,946.14吨，约占当年国内总产量的
20.95%。
3.钎焊箔
钎焊铝箔主要应用于汽车热交换器中，属于合金材料产品中技术含量最高的一类高附加值材料。下游客户通常具有较大降本压力，减薄、高性能钎焊箔材料相较普通钎焊箔可提供更大降本空间。公司是国内高端钎焊箔的主要生产商之一，通过与UACJ的多年合作和持续自主研发，公司目前已掌握了钎焊箔生产技术。公司拥有全球独家品种MONOBRAZE单层翅片，可以替代同行三层复合翅片，有性能和成本上的优势。
4.空调箔
空调箔是使用最普遍、用量最大的铝箔，主要用于制作家用空调、中央空调热交换器用翅片。在空调箔（空调素箔和亲水箔）领域，公司是国内主要的生产厂商。公司经过多年的自主开发，在空调素箔、亲水箔的生产工艺控制技术上获得突破，形成了具有自主知识产权的“高性能涂层铝箔加工新技术”，大幅提高了亲水箔的整体性能。根据中国有色金属加工工业协会《关于发布2020年中国
铜铝加工材产量的通报》，2020年我国空调箔产量为95万吨。2020年，公司空调箔产量为177,368.56吨，约占当年国内总产量的18.67%。
5.电池铝箔
电池铝箔主要用于锂电池中的正极集流体和外包材料，集流体为锂电池关键部件，决定了电池充放电性能和循环寿命。在电池铝箔领域，公司与UACJ的合作项目建设顺利，部分设备已完成安装并进入试生产，向日系客户松下、村田、与特斯拉配套的国内宁德时代等行业高端客户进行产品送样，目前已通过村田客户的认证审核并开始量产供货。公司的电池铝箔项目引进了日本高端电池箔的生产技术，正式投产后可实现一定程度的进口替代。
（四）化工产品板块业务发展情况
目前，上市公司化工板块主要产品可分为氯碱化工产品和环保制冷剂。
2.氯碱化工产品
在氯碱化工领域，产品销售受限于运输成本因素，具有较为明显的区域性。公司是广东省最大的氯碱化工生产基地，主要的氯碱化工产品有离子膜烧碱、高纯盐酸、甲烷氯化物、液氯及双氧水等。随着我国环保管理水平持续提升，氯碱化工的准入壁垒或将不断提高，市场集中度也将进一步得到提升，存量化工企业的经营环境将得到优化与改善，区域内主要产品的价格波动性或将明显减少。
3.环保制冷剂
制冷剂主要运用于家用电器、汽车空调、工业制冷、商业运输等领域。公司目前已布局三代环保制冷剂产品，产品已进入格力、美的、松下等知名空调企业的供货渠道。据中国产业调研网数据，目前我国人均空间制冷能耗大大低于美国，并且不足日韩的一半，未来市场需求仍有较大成长空间。
2021年9月15日，《蒙特利尔议定书基加利修正案》对我国正式生效。根据其要求，中国应以2020-2022年HFCs（氢氟碳化物）使用量平均值为基线，自2024年起将HFCs的生产及使用冻结在基线水平。因此，我国环保部在2023年起实行对包括R32和R125的HFCs（氢氟碳化物）配额制，未来厂商所获配额将以其在2020-2022年这3年的销量作为基准值进行分配。2020年起，受行业内为争取更多配额竞争加剧的影响，上市公司环保制冷剂毛利率下降较多。未来
在配额制实施后，市场将回归正常状态，且在竞争格局更为稳固的情况下，产品市场价格有望回暖。
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
七、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司存在1项控股子公司受到行政处罚的事项，具体情况如下：
除上述情形外，最近三年，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况本次交易的交易对方包括广东东阳光药业有限公司及其全资子公司香港东阳光销售有限公司。
一、广东东阳光药业有限公司
（一）广药基本信息
认缴出资416万美元）转让给长江有限。
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
8.2017年2月，第六次股权转让
2017年2月，南北兄弟药投将其持有的广药15%的股权转让给东莞东阳光药物研发有限公司、将其持有的广药10%的股权转让给乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司。
11.2020年7月，第二次增加注册资本
2020年7月，广药注册资本增加至3,309.55万美元，注册资本增加部分109.55万美元分别由深东实认缴出资27.47万美元、兴业国信认缴出资68.84万美元、深圳帝成认缴出资13.24万美元。
本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
加部分6,009,913元分别由东阳光盛认缴出资3,049,365元、广东先进产投认缴出资2,960,548元。
元分别由宜都国通认缴出资493,425元、前海熙正认缴出资468,754元、中金上汽认缴出资740,137元。本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
广药控股股东为宜昌药研，其基本情况如下所示：
注：宜都帅新伟、宜都俊佳芳、宜都英文芳、宜都芳文文四家合伙企业均由张寓帅、郭梅兰分别持有99%、1%的合伙企业份额；张寓帅担任上述四家合伙企业的普通合伙人，郭梅兰担任上述四家合伙企业的有限合伙人。
（2）香港东阳光控股股东和实际控制人基本情况
（四）主要下属企业情况
目前，香港东阳光共有9个一级子公司，具体如下表所示：
截至本独立财务顾问报告公告日，广药、香港东阳光和上市公司为同一控制下的关联方，其实际控制人均为张寓帅、郭梅兰。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告公告日，广药、香港东阳光不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据广药、香港东阳光出具的说明，广药、香港东阳光及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据广药、香港东阳光出具的说明，广药、香港东阳光及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，本次交易标的资产交易价格确定为372,279.00万元，全部以现金方式支付。其中，标的公司226,200,000股内资股股份合计作价186,139.50万元，由广药在境内以人民币支付；标的公司226,200,000股H股“全流通”股份合计作价186,139.50万元，由香港东阳光通过香港联交所交易系统以港元支付。
的具体安排如下：
（1）自筹资金
广药向贷款银行申请了并购贷款用于支付本次重组的交易价款。截至本独立财务顾问报告签署日，广药已取得贷款银行A出具的《授信额度批复通知书》，授信额度为18亿元，贷款期限为5年；取得贷款银行B出具的《贷款意向书》，意向贷款额度为10亿元。广药正同步与贷款银行协商落实放款程序。
（2）控股股东资金支持
根据控股股东深东实说明，截至本独立财务顾问报告签署日，深东实已向金融机构C申请10亿元信托贷款并完成贷款合同签署，贷款期限为2年，深东实获得该笔贷款资金后将用于支持广药本次交易价款支付。截至2021年10月末，深东实（不包含上市公司及其控股子公司）尚未使用的授信额度为47.22亿元，具备支持交易对方本次重组以及未来偿还贷款的能力。深东实将利用上述资源，根据广药资金筹集情况为广药提供进一步的资金支持。
2.股份质押事宜
第四节拟出售资产基本情况
一、标的公司基本信息
设立时投资总额为6,000万元，注册资本为3,000万元，其中深东实以货币出资2,250万元，占注册资本的75%，香港南北兄弟以货币出资750万元，占注册资本的25%。
2002年7月31日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验字[2002]第44A号），验证深东实与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履行出资义务，截至2002年7月25日，宜都东阳光制药有限公司实收资本为3,000万元。
2002年9月23日，湖北省药品监督管理局向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》（证号：鄂HYZ20020242）。
根据当时适用的《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业办理工商设立登记前需取得药品生产监管部门核发的《药品生产企业许可证》，未取得《药品生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得向其核发《营业执照》。尽管宜都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营业执照》后才取得《药品生产企业许可证》，但鉴于宜昌市工商局已核准宜都东阳光制药有限公司设立工商登记，向宜都东阳光制药有限公司核发了《企业法人营业执照》，并已通过长江有限及东阳光药的历次年检及年报公示；湖北省药品监督管理局已在宜都东阳光制药有限公司正式生产前向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》，并已通过长江有限、东阳光药后续历次《药品生产许可证》的变更及更新。东阳光药目前持有湖北省工商局依法核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420000730842584F）及湖北省药品监督管理局依法核发的《药品生产许可证》（证号：鄂20200013），故宜都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营业执照》后才取得《药品生产企业许可证》的情形，不会对长江有限的有效设立及合法存续构成影响。
宜都东阳光制药有限公司设立后的股权结构如下：
1.2003年4月，增加注册资本
2003年4月2日，宜都东阳光制药有限公司董事会作出决议，同意宜都东阳光制药有限公司增加注册资本827万元，注册资本由3,000万元增加至3,827万元，股东深东实以货币认购增资620.25万元，占新增注册资本的75%，香港南北兄弟以仪器设备认购增资206.75万元，占新增注册资本的25%。
2003年4月8日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于宜都东阳光制药有限公司增资及调整经营范围的批复》（宜市外经贸资[2003]24号），同意宜都东阳光制药有限公司注册资本由3,000万元增加至3,827万元，增资金额在一年内全部缴齐。
2003年4月9日，湖北省人民政府向宜都东阳光制药有限公司换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[2001]7022号）。
2003年4月11日，宜昌市工商局核准宜都东阳光制药有限公司注册资本由3,000万元增加至3,827万元的变更登记。
本次增资完成后，宜都东阳光制药有限公司的股权结构如下：
3,827万元增加至4,300万元的变更登记。本次增资完成后，宜都东阳光制药有限公司的股权结构如下：
至6,000万元的变更登记。
本次增资完成后，长江有限的股权结构如下：
号《土地估价报告》。2009年7月27日，湖北长信资产评估有限公司对香港南北兄弟出资的机器设备进行了评估，评估值为35,002,549.88元，并出具了鄂长信评报字[2009]第035号《资产评估报告》。
2009年8月4日，宜昌市工商局核准长江有限的注册资本由6,000万元增加至17,080万元的变更登记。本次增资完成后，长江有限的股权结构如下：
6.2015年3月，股东变更
2015年1月10日，长江有限董事会作出决议，同意公司股东香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股份转让给南北兄弟药投，股权转让完成后，南北兄弟药投持有长江有限25%股权，药业股份持有长江有限75%股权。
2015年1月10日，香港南北兄弟与南北兄弟药投签署《宜昌长江药业有限公司股权转让协议》，香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投。
2015年3月27日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限公司股权转让的批复》（宜商外[2015]15号），同意香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投。
2015年3月27日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022号）。
2015年3月31日，宜昌市工商局核准香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投的变更登记。
本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下：
的比例折股整体变更设立股份有限公司（其中，300,000,000元作为股份公司注册资本，其余7,460,777.40元作为资本公积，由股份公司股东按持股比例共享），公司名称变更为“宜昌东阳光长江药业股份有限公司”。长江有限股东药业股份及南北兄弟药投作为股份公司发起人，其中药业股份持有股份公司226,200,000股股份，占股份公司股本总额的75%，南北兄弟药投持有股份公司75,000,000股股份，占股份公司股本总额的25%。
2015年4月15日，药业股份和南北兄弟药投作为发起人签署《发起人协议》，决定将长江有限整体变更为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。《发起人协议》确定了股份公司的宗旨、经营范围、组织形式、股本和注册资本、股份公司组织机构等重要事项。2015年4月21日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2015]11-35号），验证截至2015年4月20日，公司已经收到全体出资者所拥有的截至2015年1月31日止长江有限经审计的净资产307,460,777.4元，其中发起人药业股份缴纳注册资本22,500万元、南北兄弟药投缴纳注册资本7,500万元。
2015年4月24日，湖北省商务厅作出《省商务厅关于宜昌长江药业有限公司变更为股份有限公司的批复》（鄂商批[2015]35号），批准长江有限整体变更为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。
2015年5月4日，股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会审议并通过了《关于整体改制、变更设立宜昌东阳光长江药业股份有限公司的议案》，同意将长江有限整体改制、变更设立为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。
2015年5月11日，湖北省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022号）。同日，湖北省工商局向公司核发《营业执照》（注册号：420500400000250）。
东阳光药设立时章程系依据《公司法》制定，经东阳光药创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过，并已报湖北省工商局备案并生效。
8.2015年6月，东阳光药增资扩股
2015年5月29日，东阳光药2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司2015年第一次增资扩股的议案》，同意东阳光药增资发行60,527,450股股份，本次增资后东阳光药股份总额增加至
360,527,450股，东阳光药注册资本由人民币300,000,000元增加至360,527,450元。本次增资发行价格为每股8.5430元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超出每股面值的部分，计入东阳光药资本公积金。本次增资发行的股份由裕市投资有限公司认购23,847,914股，持股6.6147%；胜境投资有限公司认购11,959,765股，持股3.3173%；新康药业（香港）有限公司认购8,193,843股，持股2.2727%；辉煌医疗健康有限公司认购7,161,536股，持股1.9864%；华盈香港投资有限公司认购5,852,745股，持股1.6234%；富策控股有限公司认购3,511,647股，持股
0.9740%；东阳光药其他股东放弃本次增发股份的认购权。
2015年6月18日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（宜商外[2015]27号），同意东阳光药注册资本由300,000,000元增加至360,527,450元，同意各股东的认购股数及持股比例。
2015年6月18日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022号）。
2015年6月29日，湖北省工商局核准东阳光药的注册资本由300,000,000元增加至360,527,450元的变更登记。
2015年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]11-41号），验证截至2015年7月13日，东阳光药已收到股东裕市投资有限公司、胜境投资有限公司、新康药业（香港）有限公司、辉煌医疗健康有限公司、华盈香港投资有限公司、富策控股有限公司缴纳的新增注册资本合计60,527,450元，计入资本公积（股本溢价）456,566,784.37元，各股东均以货币出资，东阳光药累计实收资本360,527,450元。
本次增资完成后，东阳光药的股权结构如下：
2016年3月30日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月31日，湖北省工商局向东阳光药换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91420000730842584F）。
本次增资及上市完成后，东阳光药股权结构如下：
11.2018年7月，股权转让暨控股股东变更
2018年7月，东阳光通过发行股份购买资产方式收购取得药业股份持有的东阳光药226,200,000股内资股股份，本次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为东阳光，东阳光药股权结构如下：
3.2020年1-9月，东阳光通过港股通增持东阳光药股票
2020年1-9月，东阳光通过港股通累计增持了21,815,200股东阳光药H股股票，买入均价约为12.33港元/股（已考虑东阳光药送红股事项对前述增持行为的影响）。
4.2020年7月，送红股
2020年6月5日，东阳光药召开股东周年大会、2020年第二次H股股东类别会议、2020年第二次内资股股份股东类别会议审议通过了发行红股特别决议案，通过未分配利润向全体股东按照1送1送红股。2020年7月，东阳光药完成本次送红股股份登记。本次送红股事项完成后，东阳光药股份总数由439,983,850股变更为879,967,700股。本次股份变动系东阳光药通过未分配利润向全体股东按照1送1送红股。
综上所述，上述最近三年的增资、股权转让等事项已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及东阳光药的公司章程规定，定价具备合理性，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
三、标的公司股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，东阳光药的股权结构如下：
包括治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒（苯溴马隆片）、治疗心血管疾病的药品欧美宁（替米沙坦片）及欣海宁（氨氯地平片）、奥美沙坦酯片等。
（二）东阳光药主要产品的产量、销量
报告期内，东阳光药主要产品的产量、销量情况如下：
单位：万盒
五、标的公司最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
1.资产负债表主要数据
3.租赁土地使用权
截至2021年7月31日，东阳光药及其子公司不存在租赁使用土地使用权的情况。
4.自有房产所有权
截至2021年7月31日，东阳光药及其子公司拥有的主要自有房屋情况如下：
（1）已经取得房屋所有权证的房屋
（2）尚待办理房屋所有权证的房屋
其中，正在办理房屋所有权证的商品房和工业厂房具体情况如下：
单位：平方米
质性法律障碍。其中，尚待办理房屋所有权证的房屋附属设施的具体情况如下：
8.主要域名
截至2021年7月31日，公司拥有1项主要域名，域名为hec-changjiang.com，并已在国际顶级域名数据库中记录，取得《顶级国际域名证书》，域名注册日期为2015年3月18日，域名到期日期为2023年3月18日。
（二）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
截至2021年7月31日，东阳光药资产因抵押、质押受限情况如下表所示：
限为七年，票面利率3.00%，
（1）主要合同条款
①到期赎回：东阳光药在本次发行债券到期日通过向债券持有人支付以下款项来赎回届时未偿付的所有债券：（i）在不计入向债券持有人支付或应计的任何利息的情况下，在到期日就债券持有人而言代表将使债券持有人就该债券本金金额从发行日（含该日）至到期日（但不含该日）取得每年3%内部收益率的收益的金额，以及（ii）该债券自最后一个付息日（含该日）至到期日（但不含该日）
的期间内的应计利息。除发生提前赎回事件或违约事件，东阳光药和债券持有人均不可在到期日前自行选择赎回或要求赎回债券。
②提前赎回：如果发生特定提前赎回事件，在不影响债券持有人就债券行使转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况下，多数债券持有人可向发行人作出书面通知，宣布所有债券的未偿金额立即到期应付，在该情况下，发行人应不迟于提前赎回通知发出后20个营业日以提前赎回金额赎回所有未清偿债券，连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利息。
（2）关于黑石基金同意可转换债券延期赎回的豁免情况
根据东阳光药与黑石基金签订的关于可转换债券的认购协议，东阳光药在2019年度以后，每一年资本支出在超过1.5亿元人民币后需经过债券持有人书面同意。2020年度，东阳光药的资本支出总额超过1.5亿元人民币，但该超额资本支出未经债券持有人的书面同意，因此触发了认购协议中的违约条款，导致债券持有人可要求东阳光药随时偿还债务。截至本独立财务顾问报告签署日，根据黑石基金向东阳光药出具的豁免函，黑石基金已将该违约事项豁免至2023年1月1日，在此前债券持有人暂时放弃就该违约事项向东阳光药提出提前赎回之要求。
（二）对外担保情况
截至2021年7月31日，标的公司作为担保方尚在履行的担保事项为对下属子公司宜昌东阳光制药银行借款提供担保，共计2项，具体情况如下：
截至2021年7月31日，除上述情况外，东阳光药不存在其他对外担保的情况。
八、标的公司的业务资质情况
截至2021年7月31日，东阳光药的主要业务资质如下：
（一）药品生产许可证
九、标的公司的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东阳光药控股的一级子公司情况如下：
（二）前后两次重组评估差异情况说明
本次重组评估与前次重组评估的差异情况如下：
此外，前次重组前后东阳光药仍处于快速成长阶段，经营积累较少、净资产规模较小；在前次重组完成以后，东阳光药通过盈利积累及获控股股东让与广药10%股权，净资产规模得以大幅增加。因此，前次重组的评估结果相对略小于本次重组，但评估增值率大幅高于本次重组。
十一、其他事项说明
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易标的是东阳光药51.41%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，该等股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，东阳光药不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，东阳光药未受到中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。
（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东阳光药不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（四）债权债务转移情况
第五节交易标的评估情况本次评估的评估对象为东阳光药股东全部权益，评估基准日为2021年7月31日，评估范围为东阳光药于评估基准日的全部资产和负债。本次交易的评估机构为联合中和。
一、交易标的评估情况概述
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），本次评估以2021年7月31日为基准日，对东阳光药股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日，东阳光药股东全部权益的评估值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。本次交易的452,400,000股东阳光药股份对应的评估值为372,278.19万元。
二、评估方法介绍及选择
（一）评估方法介绍
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东全部权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，当存在“由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”的情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法。
经审慎论证，本次评估适宜采用资产基础法，而不适宜采用收益法、市场法。因此，评估机构最终选用了资产基础法对东阳光药股东全部权益的价值进行评估。
1.收益法的适用性分析
（1）应用收益法的前提条件
在评估中应用收益法需满足以下前提条件：
1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
2）预期收益所对应的风险能够度量；
3）收益期限能够确定或者合理预期。
（2）收益法的适用性分析
1）东阳光药的基本情况分析
东阳光药已成立多年，是专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业，核心主营产品为用于治疗病毒性流感的药品可威，其他产品包括治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒（苯溴马隆片）、抗感染药物琳罗星（莫西沙星片）及阳之克（克拉霉素缓释片）、治疗心血管疾病的药品欧美宁（替米沙坦片）及欣海宁（氨氯地平片）等。
2019年、2020年和2021年1-7月，东阳光药主营业务收入、核心主营产品可威销售收入和东阳光药整体净利润如下：
综上，本次评估不适宜采用收益法。
2.市场法的适用性分析
（1）应用市场法的前提条件
在评估中应用市场法需满足以下前提条件：
①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
②有关交易的必要信息可以获得。
选择可比参照物的原则如下：
①选择在交易市场方面与评估对象相同或者可比的参照物；
②选择适当数量的与评估对象相同或者可比的参照物；
③选择与评估对象在价值影响因素方面相同或者相似的参照物；
⑤选择交易类型与评估目的相适合的参照物；
⑥选择正常或者可以修正为正常交易价格的参照物。
（2）市场法的适用性分析
1）股票市场的容量和活跃程度以及同行业企业的可比性东阳光药为境内注册、在港交所挂牌交易的上市公司，本次交易标的包括内资股和港股全流通股。该交易市场能够满足市场法评估的“市场的容量和活跃程度”条件。
东阳光药产品结构较为单一，受新冠疫情影响，其近年经营业绩出现大幅下滑，2021年1-7月呈现亏损态势。同行业公司应有相似的特点方具有可比性。经查询，WIND西药板块A股上市公司共有136家，其中2021年半年报公布业绩亏损的企业为13家。该13家企业中，2021年半年报营业收入较同期下降的仅包括东阳光和神州细胞-U。神州细胞-U系新药产品尚未上市的科创板企业，与东阳光药不具有可比性。
经查询，WIND西药板块港股上市公司共有47家，其中2021年半年报公布
业绩亏损的企业为15家。该15家企业中，2021年半年报营业收入较同期下降的仅包括东阳光药、创胜集团-B、和铂医药-B。其中，创胜集团-B、和铂医药-B均系创新药开发的生物制药公司，研发产品尚未上市，与东阳光药不具有可比性。
基于此，在与东阳光药处于同一行业的上市公司中，无法找到充足的可比案例，无法满足市场法关于可比企业（案例）的“数量”要求和“可比”要求。
2）交易案例的可比性
在评估基准日附近，与被评估单位处于同一行业的可比企业买卖、收购及合并的案例较少，且本次评估无法从公开渠道获取交易案例充分的财务数据和经营指标。
3）价值比率的选取和修正
东阳光药于2020年及2021年1-7月的经营业绩大幅下滑，核心产品可威未来的市场走向无法准确预计，其未来营业收入、净利润受疫情因素影响存在较大不确定性，故无法采用盈利比率、收入比率等指标作为价值比率进行对比评估。而东阳光药作为具备高新技术的医药生产型企业，采用资产比率无法合理反映其价值。且在不考虑盈利能力和成长能力的情况下，本次评估无法建立有效的价值比例修正体系对同行业上市公司或交易案例的价值比例进行修正。
因此，本次评估无法选取合适的价值比率，亦无法建立合理的价值比例修正体系。
综上，本次评估不适宜采用市场法。
3.资产基础法的适用性分析
（1）应用资产基础法的前提条件
在评估中应用资产基础法需满足以下前提条件：
（2）资产基础法的适用性分析
1）资产数量的可确定性
东阳光药能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，本次评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核
4）资产构成及适当方法的选择东阳光药的资产构成较为复杂，包括了流动资产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、自研药品项目、外购药品项目等多类资产。资产基础法可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的公允价值。综上，本次评估适宜采用资产基础法。
（三）评估结论确定的方法
在采用一种评估方法形成评估结果的基础上，本次评估对资产基础法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性、增减值原因合理性进行了分析。经分析，资产基础法合理地反映了评估对象于评估基准日的市场价值，故本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
三、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
3.资产持续使用假设
资产持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设
企业持续经营假设是被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
5、假设被评估单位的主要经营性资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
10、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
11、假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。
12、假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。
（三）评估限制条件
1、本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估师对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
四、资产基础法的评估过程
本次评估对东阳光药母公司报表层面的各项资产、负债采取了适当方法进行评估，具体评估过程如下：
（一）流动资产评估
被评估单位流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产组成。
1.货币资金
截至评估基准日，东阳光药货币资金的账面价值为120,594.45万元，包括银行存款、信用证保证金存款及承兑汇票保证金存款等。本次评估中，对于人民币账户，以核实后的账面值确定评估值；对于外币账户，以审核实后的外币金额乘以评估基准日的外币汇率计算得到外币账户评估值。
经评估，货币资金的评估价值为120,594.45万元。
2.应收票据
截至评估基准日，东阳光药的应收票据账面价值为1,778.56万元，均为东阳光药因销售产品而收到的银行承兑汇票。本次评估中，以核实后账面值作为其评估值。经评估，应收票据评估价值为1,778.56万元。
3.应收账款
截至评估基准日，东阳光药的应收账款账面价值为28,516.37万元，均为东阳光药应收货款。本次评估中，在清查核实的基础上根据账龄，参照东阳光药应收账款的历史收回经验，确定债权的风险损失率。应收账款评估值＝账面值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
4.预付账款
截至评估基准日，东阳光药的预付账款账面价值为2,412.40万元，主要为预付货款。本次评估中，以核实后账面值作为其评估值。经评估，预付账款评估价值为2,412.40万元。
5.其他应收款
本次评估中，对保证金等款项按核实后的账面值确认评估值；对于费用性质的款项评估为零；对有确凿证据证明有可能收不回的，评估为零；对其他款项根据账龄，参照东阳光药应收账款的历史收回经验，确定债权的风险损失率，评估值＝账面值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
6.存货
截至评估基准日，东阳光药的存货账面价值为33,522.11万元，包括原材料、产成品、在产品及发出商品。
（1）原材料
截至评估基准日，东阳光药原材料均为生产所需的医药原材料、辅助材料以及试剂、器皿等，其账面余额为9,429.52万元，未计提存货跌价准备。
本次评估中，参照评估基准日近期的原材料购货价格确定为市场价格，加上合理的运杂费及其它合理费用确定评估单价，并将其与实际数量相乘作为原材料的评估值。对于近期购买的产品材料，本次评估采用其核实后的账面价值确定评估值。
经评估，原材料评估价值为9,429.52万元。
（2）产成品
截至评估基准日，东阳光药产成品系已完工入库的原料药等中间产品、药品类产成品等物资，其账面价值为18,701.90万元。
对于中间产品，以核实后的账面价值确认评估值。
对于药品类产成品，采用市场法评估，按照不含税销售单价扣除销售费用、销售税金及附加、所得税及部分净利润确定评估单价，并将其与实存数量相乘确定评估值。对于临近有效期的产品（即有效期在6个月以内），本次将其评估为0。
经评估，库存商品的评估值为35,552.93万元，评估增值16,851.02万元，增值率为90.10%。评估增值主要系东阳光药产成品按照市场法评估，评估值高于按实际成本计量的账面价值。
（3）在产品
截至评估基准日，东阳光药在产品账面价值为5,232.89万元，主要是位于各生产工序的在制品成本，未计提存货跌价准备。本次评估以核实后的账面价值确认评估值为5,232.89万元。
（4）发出商品
截至评估基准日，东阳光药发出商品账面价值为157.80万元，系其已发出但未能满足收入条件的商品。本次评估按照不含税销售单价扣除销售税金及附
加、所得税及部分净利润确定评估单价，并将其与实存数量相乘确定评估值。
经评估，东阳光药发出商品的评估值为252.96万元，评估增值95.17万元，增值率为60.31%。综上，东阳光药于基准日的存货账面价值为33,522.11万元，评估价值为50,468.30万元，评估增值16,946.19万元，增值率50.55%。
7.其他流动资产
截至评估基准日，东阳光药其他流动资产主要系待抵扣的增值税进项税额，账面价值为882.14万元。本次评估以核实后账面价值确认评估值为882.14万元。
（二）
长期股权投资及其他非流动金融资产评估
1.评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药的长期股权投资、其他非流动金融资产账面价值分别137,985.43万元、177,038.41万元，均为东阳光药拟长期持有的股权投资。其具体情况如下：
进行了延伸整体评估，即首先确定被投资单位的股东全部权益价值评估结论，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各项长期投资的评估值。
具体公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例在对各长期股权投资及其他非流动金融资产企业的评估中，评估原则、评估方法、各项资产及负债的评估过程等方面均与母公司保持一致，以合理公允和充分地反映各单位的股东全部权益价值。
本次评估对东阳光药各长期股权投资及其他非流动金融资产企业股东全部权益价值采取的评估方法如下：
（3）其他处理
×80%=2,699.84万元。对于东阳光药应缴未缴出资额2,400万元，本次评估在预计负债中进行确认。
3）在确定长期股权投资及其他非流动金融资产的评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
3.广药10%股权公允价值的估值
（1）估值方法
本次估值中，首先对其股东全部权益价值的公允价值进行估值，然后乘以10%的持股比例得到广药10%股权的公允价值。考虑到广药目前主要从事药物研发，其收入实现依赖于各药品在研项目未来的研发进度，且由于难以找到可类比的同行业公司或交易案例，故本次估值采用资产基础法对广药股东全部权益价值的公允价值进行估值。
（2）估值结果
截至估值基准日，广药总资产账面价值为425,218.03万元，总负债账面价值为349,581.52万元，净资产账面价值为75,636.51万元。经估值，广药总资产估值金额为2,077,752.01万元，总负债估值金额为307,367.95万元，净资产估值金额为1,770,384.06万元，估值增减变动额为1,694,747.55万元，增值幅度为2,240.65%。广药各类资产、负债及净资产估值结果请参见下表：
①仿制药研发项目
纳入本次估值范围的仿制药项目可以分为仅保留部分权益的仿制药项目及保留全部权益的仿制药项目。
A.
仅保留部分权益的仿制药项目
对于该部分仿制药项目，本次估值以核实后的研发支出作为估值金额。
B.
保留全部权益的仿制药项目
在此背景下，广药该类仿制药项目未来收益情况具有较大不确定性，且由于难以在市场上找到类似的参照物及交易情况，本次估值采用成本法，估值金额=重置成本-贬值。其中：重置成本=研发直接成本+研发间接成本+其他费用+资金
成本+合理利润。对于正常研发中及已获批件的项目，经分析不存在贬值，故按重置成本确定估值金额。
②新药及生物药研发项目
纳入本次估值范围的新药及生物药研发项目可以分为在研且未进入临床阶段的项目及进入临床阶段的项目。
在研且未进入临床阶段的项目
对于在研且未进入临床阶段的新药及生物药项目，因其尚处于研发初期，未来研发风险具有较大的不确定性，且鉴于新药和生物药研发难度大、研发周期长，未来产品上市情况具有较大不确定性，不适宜采取收益法进行估值。此外，由于难以在市场上找到类似的参照物及交易情况，亦不适宜采取市场比较法进行估值。
对于该类项目，本次估值采用成本法，估值金额=重置成本-贬值。
进入临床阶段的项目
对于进入临床阶段的新药及生物药项目，广药能根据市场状况、行业竞争状况、研发产品自身特点、同行业费用状况等合理预测未来的收益情况，本次采用现金流量折现法对项目整体进行估值。
③对外转让项目
纳入本次估值范围的对外转让项目可以分为非关联方转让项目和其他项目。
非关联方转让项目
其他项目
其他项目指广药向东阳光药出售的荣格列净和利拉鲁肽项目，按广药可获得的后续合同权益确定估值。
④暂停的研发项目
对于暂停的研发项目，本次估值根据各项目暂停原因、后续是否可能重启、
研发技术成果是否可以转让等情况，按实际投入成本确定估值金额。
截至估值基准日，广药的各类研发项目的估值结果如下：
①估值思路
对于进入临床阶段的新药及生物药，本次估值采用采用嵌入决策树模型的收益法进行估算。决策树是基于成功概率进行的价值估算，是在假设新药研发完成、药品成功上市前提下研发成果价值估算的基础上额外考虑新药在各个阶段（临床I/II/III期、注册）的成功概率。估算模型如下：
P=PA×i
其中：P——研发项目价值
PA——假设药品研发完成、药品成功上市前提下研发成果的价值i——研发成功概率PA=]其中：Ai——未来第i年预期收入额Bi——未来第i年预期成本费用额Ci——未来第i年预期研发支出额Di——未来第i年预期营运资金追加额Ei——未来第i年预期营运资金回收额n——收益年限r——税前折现率Bi=生产成本+销售费用+管理费用+营业税金及附加
具体估值过程请参见以下案例。
②估值案例-东宁冠研发项目
A.项目基本情况
肿瘤之一。随着人们饮食习惯和生活习惯的改变，食管癌的发病率越来越高。
食管癌主要分为鳞状细胞癌和腺癌，我国食管癌以鳞状细胞癌为主。目前，全球范围内获批用于食管鳞癌治疗的靶向药物十分有限，针对食管癌三线及以上治疗并无标准方案，临床上这一需求亟待解决。
C.“假设药品研发完成、药品成功上市前提下研发成果的价值”的估值过程
a.预测期限
b.收入预测
I.潜在用药人数（人）预测
莱洛替尼潜在用药人数=中国食管癌患者人数×鳞癌占比×EGFR突变率×中晚期食管癌占比×三线治疗率
根据GlobalData数据，2020年我国食管癌患病人数324,422.00人，2040年达529,621.00人，年均增长率2.48%。根据我国国家卫生健康委员会发布的食管癌诊疗规范（2018版），我国食管癌以鳞状细胞癌为主，占90%以上。据统计，中国食管癌EGFR突变率约为50%，同时我国70%的食管癌患者就诊时已属中晚期。目前，全球对于食管癌的一线二线主要治疗方案都是化疗，三线治疗为姑息治疗，有效的治疗药物较少，三线治疗的患者大约有50%左右。
II.人均用药费用预测
目前，食管癌药品平均年治疗费用约为9万元左右。考虑东宁冠是目前唯一进入临床3期的三线用药，本次估值中合理预测其上市后价格10,000元/月，第3年进医保后价格降幅比率为35%，两年后降幅20%，2029年价格降至4,680元/月。同时，按照食管癌晚期治疗平均寿命延长期限约为9月计算东宁冠人均用药费用。
III.专利到期后销售额下降幅度
该项目核心专利于2032年到期，预计到期后仿制药会陆续上市，再过2-3年仿制药上市企业数量增加，将较大幅度地侵占原研药市场，此后随着仿制药市场不断渗透，原研药市场规模逐年小幅度地缩小。因此，本次估值中预测东宁冠核
心专利到期后，第一年销售额降幅30%，稳定两年后，销售额降幅30%，此后销售额降幅10%。
结合患病人数、竞争情况，本次估值对东宁冠项目核心专利到期前含税收入的预测情况如下：
c.成本费用预测考虑东宁冠项目正处于在研阶段，未进行商业化生产，未来的成本费用无法合理预计。本次估值根据同行业上市公司的成本费用率计算其未来成本费用率。经计算，东宁冠项目的生产成本率、销售费用率、管理费用率和营业税金及附加率分别为9%、39%、10%、1%。d.资本性支出本次估值根据研发进度及各阶段研发内容预测未来的研发支出。e.营运资金追加额及回收金额广药的货款支付期限约为4-6个月，药品销售周期约为4-6个月，营业税金及附加、主要管理费用支付周期为1个月。据此预测未来的年度所需营运资金，公式如下：
当年所需营运资金=（主营业务成本+销售费用）/2+（营业税金及附加+管理费用）/12
药品上市第一年营运资金追加=当年所需营运资金
药品上市第二年及以后营运资金追加=当年所需营运资金-上一年所需营运资金
预测期最后一年年末回收营运资金=上一年所需营运资金
f.折现率
I.折现率模型
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为：
)1(TEDDREDERWACC
de
式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率II.无风险报酬率Rf
本次选取2021年7月31日国债市场上剩余期为10年以上的平均到期收益
率4.03%作为无风险报酬率的近似，即Rf＝4.03%。III.企业风险系数β
UL
EDt11
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被估值单位的所得税税率；D/E：被估值单位的目标资本结构。本次估值中，首先通过WIND资讯系统查询了沪深A股可比上市公司的βL
值（前5年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并将计算出来的βU取平均值作为被估值单位的βU值。本次估值采用了以下标准筛选对比公司：对比公司业务类型相似，且近五年均盈利；对比公司必须为至少有五年上市历史；对比公司只发行人民币A股。
经筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司：
ULEDt11
＝0.9448。IV.市场风险溢价ERP的确定Rm的估算：首先计算沪深300指数成份股各股票的收益几何平均值，再将300个股票各年的收益率计算平均值，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。Rfi的估算：本次估值采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。ERPi的估算：以全部成份股的几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERPi。经估算，2011至2020年每年的市场风险超额收益率ERPi如下：
本次估值中，在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了1.80%的特定风险。
VI.权益资本成本Re
＝11.67%
VII.债务资本成本Kd
本次估值中，以估值基准日五年期LPR利率（4.65%）作为债务资本成本。
VIII.加权资本成本WACC
资本加权平均回报率利用以下公式计算：
由于广药的所得税率为15%，根据上述计算公式代入数据后得到被估值单位加权平均资本成本（WACC），得到广药估值基准日的折现率为11.65%。广药税前折现率WACCBT=WACC/（1-T）=13.71%。g.假设新药研发完成、药品成功上市前提下研发成果的价值PA=项目各期现金流量之和=117,480.58（万元）D.药品研发项目研发成功概率i参考统计数据，肿瘤科生物标记物临床III期研发成功的概率=临床三期阶段成功概率×NDA/BLA通过概率=56.28%×97.48%=54.86%。E.研发项目估值金额P=PA×i=117,480.58×54.86%=64,449.85（万元）综上，东宁冠研发项目估值金额为64,449.85万元。
（4）广药10%股权的估值结果
经估值，广药的净资产估值金额为1,770,384.06万元，则东阳光药所持广药10%股权的估值=1,770,384.06万元×10%=177,038.41万元。
4.东阳光太景医药60%股权的评估情况
（1）东阳光太景医药股东全部权益的评估情况
无形资产、开发支出、其他非流动资产。本次评估中，东阳光太景医药股东全部权益的评估结果如下表所示：
面的磷酸依米他韦专利技术。本次评估采取现金流量折现法对“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目进行了评估。评估思路与本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估”之“3.广药10%股权公允价值的估值”之“（3）无形资产评估过程”之“4）研发项目现金流量折现法估值的具体过程”之“①评估思路”一致。
2.评估方法
（1）重置成本法评估过程
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出评估值的一种评估方法。重置成本法的公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
①建筑安装工程综合造价的确定
本次评估中，主要采用单方造价法确定待估房屋的建筑安装工程综合造价。单方造价主要参照宜都市当地造价水平进行估计。
②前期费用及其它费用
自建自用的房屋一般不预测开发利润，故本次评估不考虑开发利润。2）综合成新率的评定建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%勘察成新率系经查阅竣工资料、了解其历年来的维修和管理情况、现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写现场勘察表计算所得。
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
（2）市场法评估过程
1）评估思路市场法是以替代原理为基础，通过选择与评估对象可比的交易实例并建立比较基准，然后将可比实例与评估对象的交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等各方面进行比较修正，从而确定评估对象价值。基本公式如下：
V=VB×A×B×C×D×E式中：V─可比对象价格VB─可比实例价格A─交易情况修正系数B─市场状况调整系数C─区位状况调整系数D─实物状况调整系数E─权益状况调整系数2）调整系数以评估对象综合条件指数100为基础，当交易实例的条件优于评估对象的条件时，交易实例条件指数在评估对象的基础上调增，如“+1”、“+2”；当交易实例的条件差于评估对象的条件时，交易实例条件指数在评估对象的基础上调减，如“-1”、“-2”；当交易实例的条件与评估对象的条件接近或相同时，条件指数相同，表中以“-”表示。
对于区位状况调整系数、实物状况调整系数、权益状况调整系数等，根据可比交易案例与评估对象的实际情况按照下表进行修正：
3.评估结果
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的房屋建（构）筑物账面价值为15,645.22万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在固定资产项下评估为零；其余房屋建（构）筑物的账面价值为72,580.42万元，评估价值为73,600.37万元，评估增值1,019.94万元，增值率为1.41%。
（四）固定资产-设备类资产评估
截至评估基准日，东阳光药设备类资产账面价值为51,329.78万元，包括机器设备、车辆、电子设备三大类。
（1）评估方法概述
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
（2）机器设备的评估方法
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用
因东阳光药系增值税一般纳税人，其重置全价中的各项目均不包含增值税。
①设备购置价的确定
②运杂费
运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。
③安装调试费的估算
外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度等具体情况，按设备购置价的0%-25%估算。由于东阳光药外购设备基本由供货商负责安装调试，故评估时未单独估算其安装调试费。
④资金成本
对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算：
建设期为六个月以下的，一般不考虑资金成本。
⑤其他费用
其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，本次评估按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算。
2）综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
①年限成新率的确定
本次评估根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备的实际技术状况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
②勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重加权求和，确定整台设备的勘察成新率。
（3）车辆的评估方法
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率后，按孰低原则取较小者为其理论成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
小型非营运载客汽车、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，规定使用年限参考经济使用年限进行评估。
同时，本次评估还对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
（4）电子设备的评估方法
本次评估根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价。因电子设备一般由生产厂家提供免费运输及安装，重置全价=购置价（不含税）。
对于部分实际使用年限超出经济使用年限较多的电子设备，直接采用其二手市场价格确定评估值。
2）成新率的确定
采用年限法确定电子设备的成新率。成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%或成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%对于年限成新率低于15%的设备，按15%考虑其年限成新率。对于直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的设备类资产账面价值为25,214.19万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在固定资产项下评估为零；其余设备类资产的账面价值为26,115.60万元，评估价值为26,831.67万元，评估增值716.08万元，增值率为2.74%。
（五）在建工程评估
截至评估基准日，东阳光药在建工程账面价值为49,515.08万元，均为正在建设中或正在安装中的工程项目，包括土建工程、设备安装工程、工程物资三大类。
设备安装工程主要为发酵罐系统、202车间工艺管道系统、A37公用系统管网等。
工程物资主要系在建工程方面领用后尚未列入具体在建项目的专用设备和专用材料，均放置于仓库中。
本次评估在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除在建工程账面值中的不合理支出，并考虑合理的资金成本及其他费用后确定评估值。对于工程量较小且工期较短的临时工程，按账面值确定评估值。
发支出评估”之“4.评估结果”。
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的在建工程账面价值为30,068.64万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在在建工程项下评估为零；其余东阳光药在建工程的账面价值为19,446.43万元，评估价值为18,929.90万元，评估减值516.53万元，减值率为2.66%，主要系对部分房屋建筑物的装修支出纳入相应固定资产项目评估所致。
（六）无形资产-土地使用权评估
截至评估基准日，东阳光药土地使用权账面价值为20,781.60万元，包括工业用地和其他商服用地，均位于湖北省宜都市。
对于土地使用权，本次评估根据各土地使用权的特点、具体条件和项目的实际情况，参照《城镇土地估价规程》对各土地使用权分析、选择适宜的评估方法。本次评估中，对各土地评估方法的适用性分析如下：
（4）市场法和成本法的适用性分析
3.采用成本逼近法的评估过程
（1）评估思路
成本逼近法是以土地取得费，土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法的基本公式如下：
土地价值＝（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润）×年期修正系数×（1+个别因素修正系数）+土地增值收益
（2）评估过程
当地土地出让金确定具体标准：土地出让金由市、县人民政府根据省土地估价委员会批准的基准地价，结合当地实际情况和土地的地理位置、使用期限、用途等确定。土地出让金计算公式如下：
国有土地使用权出让金=（土地取得成本+土地开发费+利润+利息）×土地增值收益率
②土地增值收益率
根据宜都市现行工业土地增值收益率标准为10%-20%，本次待估宗地增值收益率取10%。
上述土地增值收益为50年工业用地出让金，应按剩余年限进行修正。
4.采用市场法的评估过程
（1）基本原理
评估公式：V=VB×A×B×C×D×E×F
V——待估宗地价格
VB——可比实例价格
A——交易情况修正系数
B——期日修正系数
C——区域修正系数
D——个别修正系数
E——年期修正系数
F——容积率修正系数
1）可比案例选择情况
对于采用市场法进行评估的土地，可比案例的选取依据如下：与评估对象处于同一供需圈、用途均为商业（工业）用地、交易方式公开透明、交易时点均处于2019年及2020年、土地位置均位于宜都市，交通便利、经济发展一般。
①宜都市厂区内商业土地可比案例选取情况
单位：平方米、万元、元/㎡
A.陆城工业土地
对现有工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再征收土地价款。7）计算年期修正系数工业用地年期修正系数表如下：
对于企业外购的应用软件，本次评估按照相同软件的现行市场价格来确定评估值；对于未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后确定评估值。
（2）未入账的其他无形资产
东阳光药未入账的其他无形资产主要系商标、专利。
对未使用的商标，由于其尚未产生收益，未来收益无法预测，故不适宜采用收益法；且由于在公开市场范围内难以找到同类专利技术的交易案例，亦不适宜采用市场法进行评估；故本次采用成本法进行评估。
ni
iir
KRP
)1(
其中：P——无形资产评估值K——无形资产销售收入分成率
Ri——技术产品第i期的销售收入n——收益期限r——折现率
3.商标专利评估过程
（1）东阳光药母公司层面正在使用的商标对应产品情况
报告期内，东阳光药支付的可威专利许可或分成费用占销售收入的比例分别为
（4）重要预测参数选取
1）营业收入预测营业收入主要与产品的销售量和销售单价有关。
①销售量预测
本次评估中，对于集采产品，其未来的销售量根据集采情况进行预测；对于非集采产品，销售量主要参考公司历史销售情况及未来市场需求情况进行合理预测。
②产品价格预测
本次评估中，对于纳入集采范围的产品，其未来的价格按照其集采价格确定，并在集采期后考虑一定幅度的下降；对于非集采产品销售价格，其未来的价格按照历史销售单价考虑一定幅度的下降。
③营业收入预测
截至本次评估基准日，各品种化学制剂的营业收入预测情况如下：
定商标的收益期为无限年期。
②专利
①选择对比公司
对比公司选择的一般条件：国内A股上市公司的公司；仅发行A股股票一种；股票交易活跃并且有至少24个月的公开交易历史；经营范围与被评估无形资产拟实施的企业相同或相似。
依据上述选择条件，本次评估选取了信立泰、恩华药业、恒瑞医药、北陆药业、华仁药业5家A股上市公司作为可比公司。
②计算商标、专利占在无形非流动资产中的占比
本次评估应用了层次分析法，计算得到商标、专利在无形非流动资产中的占比分别为8.14%、25.36%。
③计算商标、专利的销售收入分成率
可比公司的商标、专利销售收入分成率计算公式如下：
商标/专利的销售收入分成率＝无形非流动资产在资本结构中所占比例×商标/专利在无形非流动资产中的占比×息税折旧摊销前利润÷主营业务收入
经计算，可比公司的商标、专利的销售收入分成率平均为1.62%、5.05%。
标的公司的商标/专利的销售收入分成率＝可比公司的商标/专利的销售收入分成率×标的公司的销售毛利率÷可比公司的平均毛利率
经计算，东阳光药的商标销售收入分成率为1.39%、专利销售收入分成率为
4.34%。
4）计算对比公司的无形资产回报率
本次评估中，商标、专利折现率计算模型如下：
Rc：流动资产回报率（取1年期LPR，即3.85%）Rf：固定资产回报率（取5年期以上LPR，即4.65%）
T
WACCWACCBT
；
)1(TEDDR
EDERWACC
将可比公司的历史财务数据代入上述公式，可测算得到可比公司的无形资产回报率平均为16.47%。
（5）评估结论
本次评估中，东阳光药账外商标和专利的账面价值为0元，本次评估价值为7,067.43万元。
4.商标专利评估结果
（1）商标评估结果
1）未使用的商标
对于东阳光药尚未使用的商标，其评估价值等于重置全价。重置全价＝商标注册费＋商标注册代理费＋其他费用
本次评估对未使用的商标评估值为27.43万元。
2）已使用的商标
本次评估对东阳光药已使用的商标采用现金流量折现法进行评估，通过预测商标对应的产品未来的销售收入、估算收入分成率、估算折现率，进而将未来各年商标权对应的产品带来的超额收益折现计算出商标的价值。
经评估，东阳光药已使用商标的评估值为2,266.00万元。
3）商标评估结果
综上，东阳光药商标的评估值为2,293.43万元。
（2）专利权评估情况
本次评估对东阳光药专利采用现金流量折现法进行评估，通过预测专利对应的产品未来的销售收入、估算收入分成率、估算折现率，进而将未来各年专利权对应的产品带来的超额收益折现计算出专利的价值。
经评估，东阳光药专利的评估值为4,774.00万元。
5.评估结论
（八）开发支出评估
1.评估范围
截至评估基准日，东阳光药开发支出账面价值为109,527.90万元，主要系东阳光药在研的NS5B抑制剂、利拉鲁肽、荣格列净、胰岛素等项目，其具体情况如下：
3.评估案例-NS5B抑制剂研发项目
（1）项目基本情况
别为206,832人、214,023人、219,375人、223,660人，新发病患呈上升趋势，据此推断2020年新增病患在2019年基础上新增5,000人，为228,660人。同时，根据广药提供2015年感染人数979.5万的预测基础，预测我国2020年丙肝感染人数为1,088.76万人。
B.当年新增丙肝病患人数当年新增丙肝病患人数=丙肝感染率×当年丙肝感染人数本次估值假设感染率等于2017-2020年新增患者占当年患者数量比率的平均值，预估值为2.099%。
C.丙肝患者当年治疗人数丙肝患者当年治疗人数=治疗率×当年丙肝感染人数受我国丙肝确诊条件限制，2020年治疗比例确定为历史平均值的5倍，即每年确诊患者基本采用正规医疗渠道进行治疗，2020年治疗人数约为25万；2021年起确诊人数和治疗比例开始快速增长，结合医保药品和自费药品销售S曲线图，3-5年达到治疗率峰值。
综上，本次评估以2020年感染人数1,088.76万人为基础，同时参考世界卫生组织要求2030年全面消灭病毒性肝炎、新发病患下降90%以及中国疾病预防控制中心出台一系列的丙肝防治规划，确定预测期内各年度治愈率。
D.2021年及以后丙肝病患人数
当年丙肝病患人数=前一年丙肝病患人数+前一年新增丙肝病患人数-前一年丙肝患者当年治疗人数
经计算，到2029年，我国新发丙肝病患为2.24万人，对比2019年的22.366万人下降90%；2030年，我国新发丙肝病患为0.94万人，下降比例超过90%，该模
型对于接受治疗人数的预测符合世界卫生组织和中国疾病预防控制中心规划。
②目标基因群体
本资产组所涉药品的目标基因群体为丙肝1b型以外其他基因型。根据统计资料整理，丙型肝炎基因1b型为中国最为常见的基因型，于2009年至2013年的感染率为56.8%-73.1%。本次评估假设中值64.95%为我国丙肝1b型的感染比例，则东安强的适用目标群体占比为35.05%。
③市场份额
综上，预测期内治疗人群和目标人群预测如下：
④预计市场价格
东安强对标新药为吉利德三代。根据最新医保谈判结果，吉利德三代一个疗程13,000元（基本一疗程治愈）。考虑到东安强与东安泰联用药为全国产的新药联合，拥有自主定价权，上市价格不受进口药品的限制。
本次评估预测期内，假设2020年-2030年为我国医保诊断和治愈阶段，价格维持在现有医保价格，2030年起，在我国丙肝基本得到控制后，销售价格在2030年基础上参考医保续期下降平均比例26.4%。
⑤营业收入测算
营业收入=不含税销售价格×目标用药患者数量
目前，丙肝药品均为联用药，对应靶点包括5A和5B，其中5B研发难度较大，市场上5B的药品数量也远低于5A，故5B的分成比例应高于5A靶点药品。东安强需要与东安泰联用，但东安强（NS5B抑制剂）对应的靶点为5B，本次评估基于谨慎，按照东安强与东安泰五五拆分收益。
经计算，本次评估对东安强在预测期的收入预估如下：
7）需追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障东阳光药生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。对于东安强的项目评估而言，因评估为有限年限，东阳光药技术研发、产品的生产和销售均委托外部单位完成，且本次评估范围内不包含固定资产，未来管理所需电子设备在管理费用中一次性列支，故本次评估预测期内不考虑资本性支出对现金流量的影响。
8）营运资金增加净额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测，根据东阳光药经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出合理营运资金。
在2021年-2023年属于研发期无经营现金流。
营运资金预测如下表：
])1(1[EDT
经测算，东阳光药考虑资本结构的Beta系数为1.2591。B.特有风险收益率Rs
根据东阳光药情况，采用分类打分的方式，综合确定东阳光药特有风险系数为2.90%。C.权益资本成本Re的确定Re=Rf＋β×ERP＋Rc
=14.72%
D.资产组折现率的确定
折现率=BTWACC
=（Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T））/（1-15%）=13.73%
10）假设新药研发完成、药品成功上市前提下资产价值
假设新药研发完成、药品成功上市前提下资产价值计算如下表：
经计算，假设东安强新药研发完成、药品成功上市前提下资产价值为47,908.19万元。11）药物研发成功概率参考统计数据，抗病毒药物各阶段的平均研发成功率如下：
计税基础存在的差异乘以适用税率计算得到。
经评估，递延所得税资产基准日评估价值为7,689.59万元，评估增值为
926.99万元，主要系应收东阳光医药往来款按照受偿比例计算导致应收款减值进而造成递延所得税资产增值。
（十）其他非流动资产评估
截至评估基准日，东阳光药其他非流动资产账面价值为25,842.96万元，主要为预付设备款和预付仿制药批件款，本次评估按照审计后的账面价值确定评估值为25,842.96万元。
（十一）负债评估
1.流动负债
（1）应付票据
截至评估基准日，东阳光药应付票据的账面价值为5,315.89万元，为东阳光药开具的银行承兑汇票。本次评估按照经核实的账面价值评估为5,315.89万元。
（2）应付账款
截至评估基准日，东阳光药应付账款的账面价值为6,575.20万元，主要为应付货款等。本次评估按照经核实的账面价值评估为6,575.20万元。
（3）预收账款
截至评估基准日，东阳光药预收账款的账面价值为809.82万元，主要为东阳光药预收的货款等。本次评估按照经核实的账面价值评估为809.82万元。
（4）应付职工薪酬
截至评估基准日，东阳光药应付职工薪酬的账面价值为2,461.92万元，为东阳光药计提的工资。本次评估按照经核实的账面价值评估为2,461.92万元。
（5）应交税费
截至评估基准日，东阳光药应交税费的账面价值为21,329.50万元，为东阳光药应交的代扣代缴个人所得税及应交所得税等。本次评估按照经核实的账面价值评估为21,329.50万元。
（6）其他应付款
截至评估基准日，东阳光药其他应付款的账面价值为80,993.66万元，为供应商保证金、预提费用、专利权使用费等。
（7）一年内到期非流动负债
截至评估基准日，东阳光药一年内到期非流动负债的账面价值为530.40万元，为一年内应付的长期借款，本次评估在核实相应的长期借款还款计划，原始合同和凭证资料后，按照审计后的账面价值确定评估值。经评估，一年内到期非流动负债评估价值为530.40万元。
（8）其他流动负债
截至评估基准日，东阳光药其他流动负债账面价值为243,670.27万元，系东阳光药向黑石基金发行的可转换债券，评估价值为243,670.27万元。
2.非流动负债
（1）长期借款
截至评估基准日，东阳光药长期借款的账面价值8,550.00万元，主要系东阳光药的银行借款，本次评估按核实后的账面价值确认评估值为8,550.00万元。
（2）预计负债
（3）递延收益
价值为2,093.65万元。
（十二）评估结果及分析
1.评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，东阳光药股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为1,021,317.46万元，评估价值为1,088,312.31万元，评估价值较账面价值评估增值66,994.85万元，增值率为6.56%；总负债账面价值为380,680.07万元，评估价值364,190.33万元，评估价值较账面价值评估减值16,489.74万元，减值率为4.33%；东阳光药股东全部权益总额评估价值为724,121.98万元，相较东阳光药母公司净资产账面价值640,637.39万元增值83,484.59万元，增值率为13.03%，相较东阳光药合并口径归属于母公司所有者权益账面价值596,972.46万元增值127,149.52万元，增值率为21.30%。具体情况参见下表：
2.标的公司其他产品和在研项目的估值情况
除可威以外，东阳光药的其他产品或在研项目主要包括胰岛素项目、荣格列净、利拉鲁肽、东安强、两批仿制药、依米他韦伏拉瑞韦联用药项目和其他化学制剂，其具体估值情况如下：
和其他重要参数情况如下表所示：
划分，并对其单独进行评估。固定资产、在建工程、无形资产科目下部分资产纳入胰岛素资产组或依米他韦伏拉瑞韦联合用药项目资产组评估，而在原科目下评估为零。经上述调整后，固定资产、在建工程、无形资产等科目的实际评估增减值情况如下表所示：
五、本次交易作价情况
本次评估以2021年7月31日为评估基准日，对东阳光药股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为724,121.98万元。标的资产占东阳光药股份总数的比例为51.41%，对应的评估值为372,278.19万元。根据前述评估结果并参考标的公司市值，经交易双方充分协商，确定45,240.00万股东阳光药股票的交易作价为372,279.00万元。
经交易双方充分协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产作价为372,279.00万元。
六、董事会对本次交易评估事项的意见
1.评估机构的独立性
2.评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致标的公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同行业公司或交易案例。因此，本次评估采用资产基础法对本次交易的标的资产进行了评估。
鉴于本次评估目的系在本次重大资产出售行为下确定标的资产于评估基准
4.评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，综合考虑了标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
1.报告期及未来财务预测情况
根据经毕马威会计师审计的财务报表，东阳光药2019年度、2020年度和2021年1-7月的收入、成本、净利润、毛利率、净利润率情况如下表所示：
3.标的公司行业地位、竞争力及经营情况
东阳光药行业地位、竞争力及经营情况请见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业及概况”之“（二）行业竞争格局”、“（七）交易标的核心竞争力与行业地位”。
（三）交易标的后续经营变化趋势及影响
2020年以来，受新冠疫情这一不可抗力影响，国内人口流动性下降以及公共卫生意识逐渐加强，我国流感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委员会公布数据，2020年我国流行性感冒确诊发病数为114.53万例，较2019年减少了239.29万例，同比减少67.63%；2021年1-7月，中国流行性感冒确诊发病数仅为18.47万例，同比减少83.64%。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司核心产品可威销量和受新冠疫情影响较大，且在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制，我国疫情防控措施常态化的背景下，可威未来的产销情况无法准确预计，因此标的公司未来整体经营业绩仍存在较大不确定性。
与此同时，2021年以来，罗氏的抗流感新药玛巴洛沙韦片和石药控股集团有限公司、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、深圳市贝美药业有限公司等公司的奥司他韦仿制药均已陆续获批上市。在此背景下，可威在中长期仍将面临竞争产品进入市场的冲击以及后续可能被纳入集采而出现的业绩不确定性。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述因素外，东阳光药在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大变化。
（四）本次交易标的定价公允性的分析
标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，综合考虑了标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格具有公允性，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
1.本次交易作价与评估结果对比
本次交易中，东阳光药的股东全部权益价值的评估值为724,121.98万元，东阳光药51.41%股权的交易定价经双方在此基础上协商定为372,279.00万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
本次交易《重大资产出售协议》签署日前1个交易日、前20个交易日内，东阳光药股票的每股平均交易价格分别为4.77港元/股、4.05港元/股，根据《重大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇率（1港元对人民币0.82088元）换算，假设内资股股份与H股“全流通”股份价值一致，则标的资产合计对应市值分别为177,010.20万元和150,559.04万元。本次标的资产交易作价相较于前述对应市值的增值率分别为110.31%和
147.26%，增值率较高。
3.本次交易作价与归属于母公司股东净资产账面价值对比
截至评估基准日，东阳光药经审计的归属于母公司股东净资产账面价值为596,972.46万元，按照本次交易标的对应的账面价值为306,909.38万元。本次交易中，标的资产的交易作价为372,279.00万元，相较账面价值增值65,369.62万元，增值率为21.30%，增值率较高。
4.前次重组收购作价以及标的公司分红情况
上市公司2018年7月发行股份购买该标的资产的交易作价为322,108.80万元。本次交易中，标的资产的交易作价为372,279.00万元，相较前次重组收购作价增加50,169.39万元，增值率为15.58%。
此外，自上市公司2017年2月首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红72,384.00万元（不包含港股通持股的现金分红）。若考虑现金分红部分，本次交易作价相较前次重组作价增加122,553.39万元，增值率为38.05%。
综上，标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。交易价格相较标的资产的当前市值、对应归属于母公司股东净资产账面价值、前次重组收购作价均有明显增值，交易价格具有公允性。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
目前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制
造。在多主业发展格局下，东阳光药从事的医药制造业务与其他三个板块分属于不同行业，客观上业务协同性比较有限，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）敏感性分析
本次评估中，因标的公司未来经营业绩存在较大不确定性，未采用收益法对其进行评估，故敏感性分析不适用。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，东阳光药未发生影响评估结果的重要变化事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
“一、评估机构的独立性
二、评估假设前提的合理性
三、评估定价的公允性
本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，本次交易中评估机构独立，评估假设合理，交易定价公允，不会损害公司其股东、特别是中小股东的利益。”
第六节本次交易合同的主要内容
2021年11月11日，上市公司与交易对方已就本次重组签署了《重大资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增值率为21.30%。本次交易拟出售标的公司51.41%股权对应的评估值为372,278.19万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为372,279.00万元，全部以现金支付。
三、支付方式及资产过户安排
（一）交割日
交易双方应在交割先决条件达成之日起30个工作日内，就协议项下标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的权利义务、风险收益均由东阳光享有和承担；在交割日后，该等资产的权利义务、风险收益转由广药和香港东阳光享有和承担。
（二）款项支付和资产过户方式
广药与香港东阳光应当不晚于交割日（含交割日当天），合计向上市公司支付不低于标的资产交易总价50%的交易款项，即合计支付不低于186,139.50万元等值人民币（或者按照协议约定汇率计算的等值186,139.50万元人民币）。剩余交易对价（如有）应当于交割日后6个月内支付完毕。除支付剩余交易对价外，广药及/或香港东阳光应按照每日万分之二（0.02%）的利率以交割日（不含当日）至实际付款日（含当日）的天数计算向上市公司支付的相应期间利息，该利息由广药承担和支付。标的资产完成过户登记之日不得早于交割日。除上述整体支付和过户方式的安排外，标的资产1和标的资产2的具体安排如下：
1.标的资产1
上市公司应于广药支付不低于标的资产1的50%的交易对价之日起的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的资产1的协议转让过户登记申请，上市公司与广药双方应当尽最大努力配合完成标的资产1的过户登记工作。
2.标的资产2
上市公司和香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行标的资产2的款项支付和过户登记。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自受让比例享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。过渡期间，若东阳光药有向股东分派现金红利的事项，则东阳光应在交割日，将所获派现金红利按照交易对方各自受让比例交割至交易对方。过渡期间，若东阳光药有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但标的资产1和标的资产2转让价款总额不变。
五、合同的生效条件和交割先决条件
（一）生效条件
《重大资产出售协议》自以下条件均获满足之日起生效：
2、本次重组经东阳光的董事会和股东大会审议通过；
3、交易对方就本次重组获得内部审批；
4、香港证券及期货事务监察委员会就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免要约收购标的公司的批准。
（二）交割先决条件
《重大资产出售协议》自以下条件获满足为交割先决条件：
1、协议生效。
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续承担及履行雇主义务及权利。
七、债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，上市公司应当促使标的公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。
八、违约责任条款
如果任何一方（“违约方”）在《重大资产出售协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《重大资产出售协议》。任何一方不履行其在《重大资产出售协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《重大资产出售协议》的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及东阳光股东大会的原因导致《重大资产出售协议》不获批准，则不视为任何一方违约，各方独
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组中交易对方与标的公司超过50%以上的有表决权的股份被同一经营者控制，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次重组符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组为现金交易，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产定价系以已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，经交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
标的资产为上市公司合法持有的港股上市公司东阳光药股权，权属清晰，该等股权未设置任何第三人权利，股权过户或者转移亦不存在法律障碍，购买该等股权所涉及的债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司聚焦电子新材料等其他核心产业，资源配置得以优化，上市公司的持续经营能力将有所增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成重组上市情形
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6212号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估值为724,121.98万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值127,149.52万元，增
值率为21.30%。本次交易拟出售标的公司51.41%股权对应的评估值为372,278.19万元。
（二）评估依据的合理性说明
1.评估方法的适当性
2.假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.重要评估参数取值的合理性
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易作价的定价依据和评估结果具备合理性。
五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1.本次交易对上市公司资产结构的影响
根据上市公司2020年审计报告、2021年1-7月未经审计的财务报表及天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的资产结构如下：
动负债规模下降20.74%，流动负债变动主要系当期计入“其他流动负债”的应付黑石可转债减少所致。
3.本次交易对上市公司偿债能力的影响
根据上市公司2020年审计报告、2021年1-7月未经审计的财务报表及天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的偿债能力主要指标如下：
3、扣除非经常性损益的基本每股收益=归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后孰低的净利润/普通股总股数。
本次交易后，2020年度公司盈利能力有所下降，主要系当年上市公司除医药以外的各业务板块在新冠疫情初期受冲击较大，且化工板块同时受经济下行压力影响较大所致；2021年1-7月，公司“由亏转盈”，经营业绩显著提升。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易系上市公司在重要子公司经营环境发生重大变化的背景下，上市公司出于优化业务布局和资源配置考虑而筹划推进的事项。
通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等其他核心产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。
因此，本次交易有利于提升上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上市公司降低不确定性和经营风险，进而有利于提高上市公司的经营稳定性和盈利能力。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1.本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
2.本次交易职工安置方案及执行情况
3.本次交易成本对上市公司的影响
六、本次交易资产交付安排的分析
（一）交易作价
（二）支付方式及资产过户安排
1.交割日
交易双方应在交割先决条件达成之日起30个工作日内，就协议项下标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的权利义务、风险收益均由东阳光享有和承担；在交割日后，该等资产的权
利义务、风险收益转由广药和香港东阳光享有和承担。
2.款项支付和资产过户方式
（1）标的资产1
（2）标的资产2
（三）违约责任
七、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
2020年以来，疫情因素及竞品等出现已导致东阳光药经营环境发生重大变化，其未来经营业绩存在较大不确定性，集中精力与资源做强优势产业是保护上市公司和股东利益的合理选择。通过本次交易，首先，上市公司能够降低东阳光药经营环境发生重大变化对上市公司经营业绩带来的不利影响；其次，上市公司可聚焦优势产业，调整优化公司产业结构，实现公司长远战略布局；再次，上市公司亦可通过出售所获现金进一步优化债务结构、降低经营风险；最后，本次交易有助于上市公司进一步降低关联交易的规模。因此，本次交易具有必要性。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且具有必要性，不
会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的核查
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向上海证券交易所进行了上报。上市公司在披露重组报告书后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询了自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
（1）张寓帅、唐新发、欧凤英、朱英伟、廖倩如增持东阳光股票情况的说明
1）张寓帅针对本人上述增持东阳光股票情况出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往地支持上市公司持续、健康发展，本人在2021年5月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临2021-33号）。本人不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
2）唐新发针对本人上述增持东阳光股票情况出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往地支持上市公司持续、健康发展，本人在2021年5月10日、2021年5月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临2021-33号）。本人不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
3）朱英伟针对本人上述增持东阳光股票情况出具情况说明如下：
4）针对欧凤英（控股股东深圳东阳光实业发展有限公司董事兼副总经理卢宇新之配偶）上述增持东阳光股票情况，卢宇新、欧凤英出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往地支持上市公司持续、健康发展，本人在2021年5月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。实际增持均通过卢宇新配偶的证券账户买入。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临临2021-33号）。本人及本人配偶不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
5）廖倩如（控股股东深圳东阳光实业发展有限公司董事兼副总经理邓新华之配偶）上述增持东阳光股票情况，邓新华、廖倩如出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往地支持上市公司持续、健康发展，本人在2021年5月11日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。实际增持均通过邓新华配偶的证券账户买入。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临临2021-33号）。本人及本人配偶不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
（2）王瑾、冉着晖、吕琳、李娟、尚宇买卖上市公司股票情况的说明
王瑾、冉着晖、吕琳、李娟、尚宇针对本人上述买卖东阳光股票情况出具说明和承诺如下：
“1.在本人知悉本次重组内幕信息之前，本人交易东阳光股票，是基于对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
3.本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）何鑫、李学臣、王丹津、宋华、喻梦旸买卖上市公司股票情况的说明
1）何鑫、李学臣、王丹津、宋华针对本人上述买卖东阳光股票情况出具说明和承诺如下：
“1.本人交易东阳光股票，是基于对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
2.本人在自查交易期间交易东阳光股票时，不知悉本次重组内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行东阳光股票交易的情形。
2）喻梦旸针对本人上述买卖东阳光股票情况出具说明和承诺如下：
2.本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
3.本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（4）王星平、欧露、赖秋香、罗超雄、龚八凤、石秀兰、吕丽君、金宇航、金宇雯买卖上市公司股票情况的说明
1）针对亲属王星平、欧露、赖秋香、罗超雄、龚八凤、石秀兰、吕丽君、金宇航、金宇雯上述买卖东阳光股票情况，王瑾、尚宇、何鑫、罗智盛、张维、金龙飞出具情况说明和承诺如下：
“1.本人未向本人亲属透漏上市公司本次重组的信息。
2.本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的情况，是基于对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
3.本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票时，本人亲属并不知悉本次重组的内幕信息，本人亲属不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情
形。
2）针对王星平、欧露、赖秋香、罗超雄、龚八凤、石秀兰、吕丽君、金宇航、金宇雯上述买卖东阳光股票情况，该等人员本人出具情况说明和承诺如下：
“1.本人亲属未向本人透漏上市公司本次重组的信息。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的情况，是基于对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
在本次交易中，上市公司聘请华泰联合证券担任独立财务顾问，聘请北京市
嘉源律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司审计机构，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构，聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构。此外，标的公司亦聘请了北京中同华资产估值有限公司和中同华价值评估咨询（香港）有限公司作为标的公司资产减值测试评估和黑石可转债公允价值计量估值的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，上市公司已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构依法出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
第八节独立财务顾问的结论性意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的程序。
3、本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下，参考了评估机构对东阳光药的评估结果，经过商业谈判最终确定，交易价格具备公允性；同时本次交易严格履行了必要的批准程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵等影响过户的情况。
5、上市公司将通过本次交易出售受新冠疫情等因素影响较大的医药板块业务，集中精力和资源聚焦于电子新材料等其他核心产业，有利于降低上市公司经营业绩的不确定性、优化上市公司债务融资结构、降低经营风险，增强上市公司持续经营能力。
8、本次交易系资产出售，不涉及发行股份及上市公司股权结构变化，不构
成重组上市。
9、本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性，并根据《公司法》《上市规则》《重组管理办法》《公司章程》等文件要求履行了必要的决策和审批程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券并购重组业务2021年第55次内核评审会议于2021年10月25日召开，项目组提交的广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）