股票简称：乐通股份股票代码：002319
珠海市乐通化工股份有限公司
（珠海市金鼎官塘乐通工业园）
向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二〇二三年六月
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根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为优悦美晟。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票。
3、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为13.46元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象优悦美晟认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、
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6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1.4亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务及补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
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（1）行业竞争加剧的风险
应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方向，但油墨行业竞争者众多，包装印刷行业规模发展过快，市场产能饱和，存量增长乏力，新产品投产周期性等诸多因素，都将加剧油墨制造企业竞争。若公司不能及时把握市场动向，制定科学竞争策略，在行业竞争加剧的情况下，公司将可能面临市场份额减少的风险。
（2）企业经营成本增加的风险
公司原材料受石油价格扰动而持续波动，在实业经济下行、环保技改费用投入、人工成本逐年增加的影响下，企业整体运营负担较重，若未来公司主要原材料价格持续上涨，公司则可能面临经营成本增加的风险。
（3）安全生产的风险
油墨产品的主要原料之一溶剂为易燃液体，因此油墨生产和存放过程中需要特别重视安全防护问题。公司日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，将安全管理落实到每一个细节，报告期内公司无重大安全事故发生，但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生失火等安全生产事故，进而给公司造成经济损失。
（4）环保政策趋严的风险
油墨生产主要是将化工原料在常温、常压下进行物理合成，但在生产过程中仍有少量的工艺废气排放。目前公司的废气排放符合国家现行环保法规的要求，“双碳”背景下，以及随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，若国家环保政策未来进一步趋严，公司未来环保投入将会依据环保政策的调整有所增加，可能会导致产品成本上升，进而影响公司的利润水平。
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（6）应收款项回收的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为10,971.69万元、13,665.29万元、16,043.56万元和13,438.10万元，占总资产的比例为17.51%、20.83%、25.30%和21.09%。公司的主要客户为国内大型包装企业，具有较强的实力和良好的信誉，合作稳定且回款能力、回款意愿较好，公司主要的应收账款账龄均在1年以内。若未来公司出现大额应收账款不能按期或无法回收的情况，公司经营业绩将会受到一定影响。
（7）资产负债率较高的风险
截止2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司的短期借款余额分别为20,735.02万元、19,719.91万元、19,526.91万元和21,667.26万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为77.33%、83.82%、88.39%和88.20%。目前公司及子公司珠海乐通与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为19,500万元，借款期限均为1年，借款利率每年4.95%或5%。此外，2023年3月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订<还款延期协议之六>暨关联交易的议案》，同日，公司与崔佳、肖诗强签署了《还款延期协议之六》，双方确认截至2022年12月31日公司尚须支付崔佳、肖诗强股权收购款本金为人民币12,726.21万元、尚须支付的股权收购款利息为人民币3,855.34
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万元，双方同意延期至2023年12月31日前支付，尚未支付的本金按年化3.85%的利率计算利息。若未来公司与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，或公司对崔佳、肖诗强的债务到期后无法按时偿付本息或无法展期，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。
（8）控股股东质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东大晟资产持有公司51,999,959股股份，占公司总股本的26.00%，其中质押股份51,990,000股，占其持有的公司股份的99.98%。公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接持有公司25.99%的股份。公司控股股东的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，目前其负债规模总体处于可控状态。如若出现因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
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目录
重大事项提示......2
释义......9
一、一般释义......9
二、专业释义......10
第一节发行人基本情况......12
一、发行人基本情况......12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......27
五、现有业务发展安排及未来发展战略......39
六、财务性投资......42
七、同业竞争......42
八、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项......46
一、本次发行的背景和目的......49
二、发行对象基本情况及其与公司的关系......51
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容......52
四、本次发行方案概要......58
五、本次发行是否构成关联交易......60
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......60
七、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......60
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......62
一、项目必要性分析......62
二、项目可行性分析......62
三、偿还债务及补充流动资金的原因及规模的合理性......63
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......65
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......65
1-1-8二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......65
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......65
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......65
第五节历次募集资金运用......67
二、公司经营风险......68
三、公司财务风险......70
四、控股股东质押比例较高的风险......71
五、股票价格波动的风险......71
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释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
印刷的版面各部分基本上处于一个平面，图文处亲油，非图文处亲水，利用油水相斥的原理进行印刷，主要用于各类纸质品印刷，平版印刷又称胶版印刷
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除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人基本情况如下：
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构情况
截至2023年3月31日，乐通股份总股本为200,000,000股，股权结构如下：
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（二）公司主要股东持股情况
报告期内，公司股本结构保持稳定，控股股东及实际控制人没有发生变化。截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
（三）控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，大晟资产持有发行人26%股份，为公司控股股东；周镇科持有大晟资产99.95%股份，为公司实际控制人。
（1）大晟资产的基本情况如下：
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（2）实际控制人基本情况如下：
周镇科：男，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：440527197512*****，本科学历。1997年7月至2004年3月，任深圳市规划国土局福田分局房地产业管理处公务员；2004年3月至2009年10月，任深圳市金鹏城投资管理有限公司董事；2006年8月至2019年1月，任深圳市金晋化工有限公司董事；2014年7月至2019年2月，任深圳市同力高科技有限公司董事；2014年10月至2020年12月，任大晟时代文化投资股份有限公司董事长；2014年8月至今，任深圳市大晟资产管理有限公司董事；2016年2月至今，担任深圳悦融投资管理有限公司董事；2016年9月至今，担任深圳市宝诚红土投资管理有限公司董事；2017年4月至今，任深圳市大晟投资管理有限公司董事长。
2、公司控股股东和实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至本募集说明书签署日，大晟资产持有公司股票中的51,990,000股股票处于质押状态，质押股票占其持有股份总数的99.98%，占公司总股本的25.995%，具体明细如下：
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大晟资产股票质押合同的主要条款如下：
控股股东股票质押全部或部分被强制平仓的风险较低，导致控制权不稳定的风险较低，具体原因如下：
截至2023年3月31日，控股股东上述借款本金余额为37,545万元，截至2023年5月31日收盘，控股股东质押股票市值为83,859.87万元，质押物的覆
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3、公司控股股东和实际控制人持股的权属纠纷情形
截至本募集说明书签署日，公司控股股东持有公司的股权无权属纠纷情形。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
1、所属行业
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制品制造”（CE264）。
2、行业管理部门及管理体制
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（二）行业发展情况
1、行业现状
（1）中国油墨行业发展现状
①中国油墨产品结构
根据中国油墨协会统计数据，2021年，油墨产品结构方面，凹印油墨约占油墨总量的45.5%，胶印油墨约占30.2%，柔印油墨约占10.9%，丝网油墨约占6.7%，喷墨约占2.0%，其他油墨约占4.8%。
②中国油墨市场规模
中国油墨市场规模发展平稳，我国油墨合计年产量由2012年的61.5万吨，增长至2021年的85万吨，年均增长率约为3.66%。
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（2）凹印油墨发展现状
公司油墨制造板块以凹印油墨为主，报告期内，公司凹印油墨收入占比达90%以上。中国油墨协会统计数据显示，随着我国包装印刷行业的稳步发展，我国凹印油墨行业也呈现平稳较快发展态势。我国凹印油墨合计年产量由2012年的18.07万吨，增长至2021年的38.68万吨，年均增长率约为8.82%。
从产品结构来看，我国凹印油墨产量占国内油墨总产量的比重基本维持在
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30%以上。随着环保要求的进一步提高，我国凹印油墨的产品结构将发生较大变化。甲苯类、酮类溶剂型油墨已基本被淘汰，醇水溶型、水溶型水性油墨逐步占据主导地位。随着环保政策的引导，印刷行业及油墨市场的发展，水性油墨的应用范围也将越来越广，将成为未来凹印油墨发展的趋势。
根据中国包装联合会统计数据，包装行业2019-2021年的规模以上企业平均增长率为4.27%，塑料薄膜包装行业2019-2021年的规模以上企业平均增长率为
5.44%，纸品行业2019-2021年的规模以上企业平均增长率为3.15%；其中塑料薄膜行业主要使用凹版印刷，跟凹印油墨具有较强的关联性。
2、行业特征
（1）产品种类多，多数产品根据客户要求定制，复配技术应用广泛
大型包装印刷企业对油墨产品的需求量大，专用性要求高，针对不同印刷基材，往往需选用不同的专用油墨，对不同印刷基材甚至同一基材，有时也需要油墨企业提供快干、中干、慢干等多形式的溶剂配比，以便适应其车间温度、印刷速度等实际生产条件。因此，为满足各种应用对象的特殊要求，油墨生产须大量采用复配技术。
（2）设备通用性较高，各物流环节分析检测极为重要
油墨生产多为常温、常压下的物理合成，生产前期环节基本采用相同生产设
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备，特殊及专用设备比较少，并通常采用灵活性较大的间歇式多功能生产装置。生产过程中工艺控制较为复杂，不仅在原料采购环节需依靠项目工程师的丰富经验和分析检测仪器严格把关，以选择性价比最优、性能最为稳定的原料，在生产过程中甚至产品入库后至送交客户前的多个环节，仍需要依靠多种分析和检测设备进行严格质量控制，从而起到确保产品质量可控的重要作用。
（3）对配方、工艺需设有严格的防泄密措施
油墨产品配方、加工技术及工艺条件带有很高的保密性，各产品配方、生产工艺往往仅为公司极少数人掌握，并且通过严格的防泄密措施，以保证独家经营，获取更高的利润。如公司，从采购、领用、生产、入库、销售等各个环节，均实行全代码管理，各岗位人员只负责自己范围内的货物代码，按代码取料或投料。
3、行业发展趋势
以“碳达峰、碳中和”双碳背景为引导，绿色低碳将引领油墨行业转向高质量发展阶段。2020年9月，我国宣布二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。党的十九届五中全会明确提出，“十四五”期间将降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，以高经济效益、低能源消耗为主线的产业结构优化将成为各行业“十四五”规划的重点，节能环保、清洁生产、清洁能源等绿色产业将迎来新一轮发展。
近年来，随着环保和安全生产监管力度的逐步加强、对节能环保理念的不断提升，UV油墨、水性油墨、全植物油胶印油墨产品等环境友好、高效、节能、适应性好、经济的优势逐渐体现出来。
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4、行业上下游关系
（1）上游行业
油墨的主要原材料为颜料、树脂、溶剂和少量助剂，均为化工原料，原料成本约占油墨成本的90%。从原料市场看，目前国内油墨原料供应充足，市场化程度高，除少数高档树脂仍需进口外，国内油墨原料市场基本可满足油墨企业的需求。
（2）下游行业
（三）行业主要进入壁垒
1、技术壁垒
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从油墨行业的发展方向看，传统凹印油墨将朝着醇溶型油墨、水性油墨、UV油墨等环保型油墨过渡，网印油墨将逐渐采用水性网印油墨，而UV油墨也朝着UV双重固化方向发展，这些替代产品的研制均需要大量的技术人员储备。因此，关键技术的掌握和技术人才的积累是进入本行业的重要壁垒。
2、市场壁垒
3、服务壁垒
能否提供全面、及时的供货服务对油墨企业生存、发展至关重要。近年来，下游印刷业竞争日益激烈，印刷企业的管理水平逐步提高，大型印刷厂商对原料的要求更为严格，不仅对原料质量稳定性、环保性的要求很高，对油墨供应商的及时供货能力尤为重视，主要原因：一是大型印刷厂出于管理的需求，即要求减少存货规模，提高资金使用效率，力争效益最大化；二是其生产工艺的需求，印刷行业尤其是包装印刷业的油墨原料品种很多，每类原料的品质高低和供货效率均会对其生产、经营带来较大的影响。因此，大型油墨企业除了须拥有很强的产
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品开发能力和市场拓展能力，还必须要保持领先的供货服务能力。
此外，包装企业在印刷过程中，需要涉及数十种不同的油墨产品，这些油墨品种的选择和使用方法非常关键。即便同一个产品，印刷企业使用时因为条件变化也会出现各式各样问题，油墨供应商只有具备一支精通油墨生产技术、印刷工艺的研发队伍，担任售后技术支持工作，才能巩固和扩大市场，体现油墨企业的竞争能力。
（四）发行人在行业中的地位
1、行业竞争状况
我国油墨行业市场属于充分竞争市场，目前参与者众多，市场集中度较低。以2021年为例，中国油墨协会统计数据显示，2021年我国油墨大类产品产销量约为85万吨，其中排名前五位的油墨生产企业以产量计算的市场占有率为
22.75%。
2、发行人在行业内的竞争地位
根据权威油墨媒体《INKWORLD》杂志发布的2022年31家国际顶级油墨公司榜单，国内仅叶氏化工集团有限公司和发行人上榜，分别位列第16名和第30名。
根据中国油墨协会统计数据，发行人在中国日用化工协会油墨分会对油墨行业统计成员单位产量排名第7位。就油墨细分领域而言，发行人在国内食品饮料包装油墨领域处于行业领先地位。
3、发行人在行业内的竞争对手
除发行人外，国内油墨市场的主要参与企业包括杭华股份、洋紫荆、迪爱生、科德教育、东方材料、天龙集团等。
发行人主要产品为凹印油墨，在凹印油墨板块的主要竞争对手情况如下：
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此外，公司在其他油墨业务领域的竞争对手主要包括：
（五）发行人的竞争优势
1、品牌优势
发行人作为一家以研发、制造和销售油墨为主营业务的企业，经过多年经营实践，逐步打开产品的知名度，特别在凹印油墨制造企业中具有较强竞争力。多年来，公司积累了一批优质稳定的客户，与上下游供应商及客户保持长期良好的合作关系，进而助力企业开拓市场，形成正向的循环效益。
2、制造优势
发行人具备专业且强大的油墨制造功能，拥有先进的油墨自动化生产线、生产工艺，健全的设备制造体系，能够实现对公司产品生产、交付的全程监控，实
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时满足不同客户的不同需求。发行人严格执行各项检测标准，保证产能持续稳定及产品品质。随着“能耗双控”政策实施，公司积极响应环保政策要求，采取技术改造、配方优化等措施，提高生产自动化程度及服务水平。公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及ISO-45001职业健康安全管理体系审核认证。设备改造升级和完善质量管理体系进一步强化了公司的制造能力。
3、研发优势
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人业务概况
1、油墨制造板块业务
公司在油墨制造板块，主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售，主要产品包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，广泛应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品等行业。
近年来受宏观经济影响，全球经济频繁波动，经济复苏缓慢，同时“能耗双控”政策要求和全球性的供应链危机，出现原材料涨价与供货紧张，严峻的内外部环境形势对业内油墨企业带来了较大挑战。纵观全行业，国内包装印刷行业规模已得到快速发展，目前处于稳定发展阶段。面对人力成本的上升压力，油墨行
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业中等规模以上的企业普遍利用工业智能自动化设备装置进行规模化生产，以降低人力成本，提升生产效率和产品质量。长远来看，油墨行业发展前景仍可观，但同时面临经济放缓、产业升级转型等带来诸多挑战。公司作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，一直坚持环保可持续发展方向，结合企业实际情况，及时调整经营策略，加强企业成本控制。近年来，公司着重研发PVC、复合水性油墨、UV油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
（二）主要业务模式
公司实行“以产定购”的采购模式。公司原料仓库根据公司月度销售计划和公司信息管理系统显示的目前实际生产情况，结合其库存管理经验，制定《申购单》交采购部实施，对部分新材料须先提交公司项目工程师审核。公司制定了《供应商管理规定》、《仓储管理制度》和《采购控制程序》等规章制度，采购部按规定在合格供应商范围内，通过竞价招标进行集中采购。对于标准件产品所需的主要原料，公司制定有定额，每月该类原料数量低于预计定额时，由原料仓库通知采购部直接实施采购；对于非标准件产品所需原料则是根据客户订单和现有库存安排采购。公司从事油墨生产多年，与各主要供应商均保持着长期稳定的商业关
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系，原料供应充足、渠道畅通，多年来已形成较为稳定的采购网络。
公司采取“以销定产”和“定额储备”相结合的生产模式。公司营销中心根据客户订单情况及预计的标准件储备定额，制订销售计划；公司根据销售计划下达生产指令，公司生产基地按指令分别组织生产；产品经检验合格后由公司运往客户处签收，对于非标准件产品根据客户需要情况派技术人员前往客户处进行产品调制。公司采取直接面向客户的销售模式，以建立公司营销中心为核心的市场销售体系，设立多个销售网点，完成油墨市场有效覆盖，及时提供优质的售后服务。经过多年油墨制造的经验积累和沉淀，目前公司已经形成一套较为完善的生产销售体系，既能够高效生产优质产品，又能够满足客户个性化需求，为各类型的客户提供专业咨询服务。
（三）报告期各期销售情况
1、报告期各期主要销售收入构成
报告期内，发行人各项主营业务收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
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2、主要产品的产能、产量及销量
报告期内，凹印油墨占公司营业收入的比例超90%，公司凹印油墨的产能、产量及销量情况如下：
注：2023年1-3月的产能利用率已年化。
整体而言，报告期内，公司主要产品凹印油墨的产能利用率、产销率保持在较高水平。
（四）报告期各期采购情况
1、主要原材料的采购与耗用
报告期内，发行人各期主要原材料采购情况如下表所示：
单位：吨、万元、万元/吨
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2、主要能源的采购与耗用
公司生产所需的主要能源为电力和水，公司电力和水消耗量占生产成本比重很小，且报告期内其价格基本稳定，对公司经营业绩无重大影响。
（五）主要业务经营资质
截至2023年3月31日，发行人及子公司拥有的主要资质情况如下表所示：
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（六）知识产权
1、专利
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司在境内拥有的主要专利权的具体情况如下：
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2、商标
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司在中国境内已取得的商标主要具体情况如下表所示：
公司在油墨制造领域深耕多年，核心技术来自公司多年的研发和生产经营累积。公司拥有技术实力雄厚的研发中心及经验丰富、专业扎实的研发团队，为公司产品研发提供了重要技术支持。研发团队依据企业的研发规划，结合油墨市场需求，通过自身专业知识及研发经验，潜心研究，加快技术自主创新。近年来，公司技术中心承接了重点客户的产品持续优化及生产辅助功能，对于大客户提出的定制化产品设计方向，较好完成了对应的试制、试产及批量供货的保证。公司烟包产品项目、UV产品项目、复合产品项目有序推动，各类产品得到优化和提
1-1-35
升。
（七）生产经营所需的主要生产设备、土地使用权、房屋的使用情况
1、主要固定资产情况
截至2023年3月31日，发行人固定资产情况如下表所示：
2、土地使用权
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司的主要土地使用权情况如下：
3、自有房产
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截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的房产情况如下；
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珠海乐通及湖州乐通上述房产及土地使用权已被抵押。具体的，公司向珠海农商行农村商业银行股份有限公司高新支行申请的综合授信额度人民币5,500万元，由全资子公司珠海乐通及湖州乐通提供土地及厂房抵押，全资子公司珠海乐通向珠海农商银行高新支行申请的综合授信额度人民币14,500万，由公司提供连带责任担保，全资子公司珠海乐通及湖州乐通提供土地及厂房抵押。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
1、油墨制造业务
公司坚持围绕经营目标，以服务市场为中心、以保障销售为前提开展各项工作，要把发展作为企业的第一要务，努力实现公司做大做强的目标。公司将积极开发和推广新型油墨产品，有针对性的推动公司核心产品的技术改造和创新，提升工厂密闭化、自动化生产技术水平。
随着国家对环保产品发展的支持和鼓励，在国家产业政策的引导下，社会对环保、安全方面的要求不断提升，水性油墨等一系列具有环保概念的油墨产品推广应用和低VOCs排放的清洁生产是大势所趋，也是未来行业的着重发力点。未来，公司要紧紧把握行业发展的趋势和重心，重点研究高性能油墨产品，开拓业务市场，为企业可持续发展奠定坚实的基础。
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（二）主要业务发展思路
发行人未来具体发展规划如下：
1、坚持市场导向、以客户为中心
在行业升级及产业转型阶段，公司将坚持以市场为导向，以客户为中心的营销方针，积极应对外部环境变化等不利影响，主动研判市场发展趋势，制定科学的销售策略，调整客户和产品结构，稳抓重点客户服务质量，把握地域结构优势，加快研发新型油墨，争取早日实现经营目标。
2、立足实业，优化管理
公司将继续在油墨行业深耕细作，专注于油墨产品研发、生产及销售，立足实业根本，优化企业管理。公司将依托行业发展前景趋势，利用自身的生产基地生产，多年沉淀品牌效应优势，把握机遇，发展客户，培养人才，优化制度，为公司引入和补充新鲜血液，焕发企业新活力，不惧困难，迎接挑战。
3、保质保量，技术创新
公司将加强生产管理，保证设备装置稳定运行，保质保量完成生产任务；在技改研发方面，公司将持续开展装置工艺优化工作，按需新增智能化、自动化生
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产线，以提高装置运行效率及降低排放，同时专注自主开发项目及加大研发力度，主攻以水性产品和UV产品为代表的新技术及产品，提高企业的创新能力和可持续发展能力。
4、夯实主业，谋求转型
基于宏观发展战略，发行人制定了未来发展计划，再将其拆细到具体的业务发展计划，凭借强大的执行力由下至上地推进公司战略的落实：
1、继续做好产品技术创新
2、人才培养计划
人才是企业发展之本，也是企业核心竞争力的重要组成部分。公司将继续坚持以人为本的原则，加强人力资源开发，吸引和培养公司发展所需人才，同时加强在职人员的培训，形成与企业发展相匹配的人才队伍。
3、风险控制与内部管理体系建设
未来，公司将进一步完善风控体系，把公司现有的风控机制进行提质再造，全面梳理发展过程中的重大风险源和风险点，从多方面进行风险点、源及全流程的有效监控，完善公司的协调管理，防范风险。在内部管理策略上，注重收入、利润等效益指标，向管理要效益，提升经营质量。同时，公司要进一
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步建立健全内部管理流程、制度，完善内部管理体系建设。
六、财务性投资
发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
七、同业竞争
（一）发行人的主营业务
（二）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事业务情况
除发行人及其子公司外，发行人的控股股东大晟资产、实际控制人周镇科先生控制的其他企业及其主要从事的业务情况如下：
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综上，截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东大晟资产于2016年9月14日出具了《深圳市大晟资产管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前不存在从事与乐通股份及其子公司构成实质性竞争业务的情形；
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2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业未来不存在从事与乐通股份及其子公司构成实质性竞争业务的情形；
3、在直接或间接持有乐通股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
4、如本承诺人违反上述承诺，乐通股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿乐通股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归乐通股份所有。”
发行人的实际控制人周镇科、控股股东大晟资产于2023年5月22日向发行人作出如下承诺：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前不存在从事与乐通股份及其子公司构成重大不利影响竞争业务的情形；
2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业未来不存在从事与乐通股份及其子公司构成重大不利影响竞争业务的情形；
（四）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见
公司独立董事针对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
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所发表意见如下：
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争，不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人利用其控制权，挤占公司商业机会，损害发行人合法权益的情形。
为避免与公司之间发生同业竞争的情形，公司的控股股东大晟资产、实际控制人周镇科已出具关于避免同业竞争的承诺，并严格遵守其作出的承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东仍为大晟资产、实际控制人仍为周镇科，控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会导致上市公司新增同业竞争。本次募集资金的使用，也不会产生同业竞争。
八、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）未决诉讼、仲裁情况
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司，尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
2、发行人董事、监事、高级管理人员诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、其他事项
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通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网络检索，截至本募集说明书签署之日，最近三年控股股东大晟资产、实际控制人周镇科不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立调查的情形。
综上，公司本次发行符合《注册办法》第十一条第三款、第四款、第五款及第六款之规定。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚，主要行政处罚如下：
1、环保行政处罚情况
2021年9月29日，湖州市生态环境局吴兴分局作出“湖（吴）环罚﹝2021﹞第2000041号”《行政处罚决定书》，因湖州乐通T10车间有机废气处理设施排放口非甲烷总烃排放浓度为381mg/m3，超过湖州乐通应当执行的《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》（GB37824-2019）表2中的大气污染物特别排放限值，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，决定对湖州乐通处以罚款330,000元。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
湖州乐通被处以33万元罚款，属于“由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款”情形，不属于“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情
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形，因此，该处罚不属于重大违法违规行为。湖州市生态环境局吴兴分局亦已于2023年3月31日出具证明，证明自2020年1月1日至2023年3月31日湖州乐通未发生重大环境污染责任事故。
2、安全生产行政处罚
针对上述行政处罚，公司已缴纳罚款并整改完毕，截至本募集说明书签署日，未再发生因环保和安全生产事项被行政处罚的情况。
综上，公司及其控股子公司上述行政处罚对公司生产经营不存在重大不利影响，上述行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
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一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、环保油墨产品和低VOCs排放的清洁生产符合国家政策引导方向2022年
月，国务院《“十四五”节能减排综合方案》指出“推进原辅材料和产品源头替代工程，实施全过程污染物治理。以工业涂装、包装印刷等行业为重点，推动使用低挥发性有机物含量的涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂。深化石化化工等行业挥发性有机物污染治理，全面提升废气收集率、治理设施同步运行率和去除率。到2025年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例分别降低
个百分点、
个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低20%。”
油墨是基础的工业原材料和包装原材料，油墨行业作为重要的原材料行业，根本任务在于以低消耗、低排放、高效率方式向社会提供足够且分层次的高性能涂料油墨产品，满足社会发展和人民群众生活需求。
2、下游需求持续扩大
油墨涂料是重要的中游行业，上游承载有色金属、石油化工行业，下游衔接印刷业、高端消费类电子行业、汽车行业、塑料、纺织等行业，其中高端消费类电子行业和印刷业需求较大。
随着下游行业的不断发展，加之国内外市场经济逐步恢复，未来涂料油墨行业下游行业市场不断扩大，也将带动涂料油墨行业快速发展。另一方面，随着我国居民收入水平的不断提高，我国高端消费类电子产品和汽车工业等行业快速发展，从而带动我国涂料油墨行业的快速发展。
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3、公司专注节能技术研发及应用
发行人本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人所属行业为油墨及类似产品制造，主营业务主要为油墨产品制造和销售，本次募集资金投向为偿还债务及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）本次发行的目的
1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
截止2020年末、2021年末、2022年末及2023年
月
日，公司的短期借款余额分别为20,735.02万元、19,719.91万元、19,526.91万元和21,667.26万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为
77.33%
、
83.82%
88.39%
和
88.20%
，高于同行业上市公司资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司的发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
2、补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康发展
公司主营业务是油墨制造业务。作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，公司一直坚持环保可持续发展方向。近年来，公司着重研发PVC、复合水性油墨、UV油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固
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市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。
二、发行对象基本情况及其与公司的关系
本次发行的对象为优悦美晟，优悦美晟系公司控股股东大晟资产的全资子公司，为公司关联方。
（一）发行对象的基本情况
优悦美晟的基本情况如下：
（二）本募集说明书披露前12个月内与公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，发行对象优悦美晟与上市公司之间未发生重大交易情况。
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优悦美晟由发行人控股股东大晟资产100%持有，周镇科和张金山分别持有大晟资产99.95%、0.05%的股权，公司本次认购对象已穿透至最终持有人，周镇科与张金山均不属于证监会系统离职人员，不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的“离职人员”不当入股的情形，本次发行不存在违规持股、不当利益输送的情形。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司
乙方：深圳市优悦美晟企业管理有限公司
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（二）认购金额和认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过10,401,188股（含本数），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币13.46元/股。
乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。
乙方于本次发行的认购金额不超过人民币140,000,000元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次向特定对象的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，配股价为A，配股率为K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
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上述两项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
（四）认购价款的缴付
乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的全部股票。
乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（五）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
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（六）陈述与保证
本协议各方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：
1、该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）。
4、该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：
（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；
（2）违反法律、法规或其他规范性文件；
（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。
（七）生效条件和终止
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
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（4）本次发行事宜取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致，可以书面终止本协议；
（4）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册决定；
（5）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（6）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起10日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议前款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
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（八）保密
合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
（九）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
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四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为优悦美晟，发行对象以现金认购方式参与股票认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为13.46元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
上述两项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金
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分红为D，调整后发行价格为P1，配股价为A，配股率为K。
（五）发行数量
（六）限售期安排
特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
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本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，大晟资产持有公司51,999,959股股份（占公司目前总股本的
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，大晟资产持有公司51,999,959股股份，占公司目前总股本的
26.00%，为公司控股股东。周镇科持有大晟资产99.95%的股权，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行认购对象为优悦美晟，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行完成后，大晟资产控制的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东，周镇科仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过且经中国证监会同意注册
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决定后方可实施。
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、项目必要性分析
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年
日，公司资产负债率（合并口径）分别为
，公司的资产负债率较高，财务负担较重，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
（二）补充运营资金，助力公司长期稳定发展
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。
二、项目可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
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（二）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、偿还债务及补充流动资金的原因及规模的合理性
本次发行董事会确定了发行对象，拟募集资金总额为不超过14,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金。
截至2023年3月31日，公司货币资金余额为1,503.46万元，货币资金余额较小。
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为77.33%、83.82%、88.39%和88.20%，资产负债率较高，且高于同行业可比公司资产负债率平均水平。从短期偿债能力来看，报告期内，公司的流动比率分别为0.48、0.51、0.50和0.51，速动比率分别为0.38、0.41、0.42和0.44，均低于同行业可比公司。公司通过自有资金偿债能力较弱。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,759.78万元、1,600.56万元、1,829.92万元及1,160.22万元，但受限于公司债务金额较高，财务费用负担较重，报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为1,803.60
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万元、-1,482.51万元、-633.52万元、877.19万元，未能填补公司的资金缺口。
截至报告期末，发行人尚欠崔佳、肖诗强股权转让款本金12,726.21万元（根据公司与崔佳、肖诗强于2020年8月11日签署的《还款延期协议》，双方按2018年4月13日前未付收购款及利息合计金额12,726.21万元作为本金，并减按年化
3.85%的利率计算相应利息）及尚未支付的利息为3,977.83万元。2023年3月7日，发行人与崔佳、肖诗强签署了《还款延期协议之六》，双方同意延期至2023年12月31日前支付，结合发行人目前的货币资金余额、资产负债结构、现金流状况、经营规模及未来流动资金需求等，依靠自有资金偿付该笔债务难度较大。因此，公司需要通过本次发行募集资金以偿还部分债务及补充流动资金，降低公司资产负债率，优化资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展。
综上，公司本次发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金具有合理的原因，且公司属于理性融资，合理确定了融资规模，本次发行融资规模具备合理性。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行对象为公司控股股东大晟资产全资子公司优悦美晟，本次发行完成后，公司的控股股东仍为大晟资产，实际控制人仍为周镇科。因此，本次发行不会导致公司控制权的变更。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
报告期内，公司控股股东大晟资产、实际控制人周镇科与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行就公司及控股子公司有关债务于2019年
日签订了《最高额保证担保合同》，大晟资产、周镇科自愿为公司及控股子公司自2019年
日起至2025年
日止的期间内在珠海农村商业银行股份有限公司高新支行处办理约定的各类业务，其最高本金余额折合31,500.00万元范围内所实际形成的全部债务提供最高额连带责任保证担保，保证期间自保证合同签订之日起至主合同项下的最后一笔到期的债务履行期限届满之日后两年止。
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（一）审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会和股东大会审议通过后，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册决定后方可实施。前述审批为本次向特定对象发行的前提条件，而能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得审批的风险。
（二）可能调整或者终止的风险
自公司首次董事会审议通过本次向特定对象发行方案到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
（1）上市公司出现《注册办法》规定不得向特定对象发行股票的情形；
（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；
（3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
（4）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止。
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司整体资本实力得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金，短期内公司营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
二、公司经营风险
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（一）宏观经济波动的风险
基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将多方面影响公司整体业务经营，存在一定的宏观经济波动风险。
（二）行业竞争加剧的风险
（三）企业经营成本增加的风险
（四）对主要客户销售占比逐年提升的风险
近年来，为提升公司经营质量，降低应收账款回款风险，公司对客户结构进行主动调整，放弃了部分小、散客户订单，集中产能重点服务优质客户，使得公司前五大客户及其关联方（合并口径）合计销售收入占当期主营业务收入的比重呈逐年提升的趋势。公司的主要客户为无锡方成包材有限公司等大型包装企业，公司与该等客户建立了良好且稳定的合作关系，该等客户亦能带来较稳定的订单，但若未来该等主要客户需求下降，则可能对公司的经营规模造成不利影响。
（五）安全生产的风险
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（六）环保政策趋严的风险
三、公司财务风险
（一）应收款项回收的风险
（二）资产负债率较高的风险
截止2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司的短期借款余额分别为20,735.02万元、19,719.91万元、19,526.91万元和21,667.26万元，
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短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为77.33%、83.82%、88.39%和88.20%。目前公司及子公司珠海乐通与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为19,500万元，借款期限均为1年，借款利率每年4.95%或5%。此外，2023年3月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订<还款延期协议之六>暨关联交易的议案》，同日，公司与崔佳、肖诗强签署了《还款延期协议之六》，双方确认截至2022年12月31日公司尚须支付崔佳、肖诗强股权收购款本金为人民币12,726.21万元、尚须支付的股权收购款利息为人民币3,855.34万元，双方同意延期至2023年12月31日前支付，尚未支付的本金按年化3.85%的利率计算利息。若未来公司与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，或公司对崔佳、肖诗强的债务到期后无法按时偿付本息或无法展期，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。
四、控股股东质押比例较高的风险
五、股票价格波动的风险
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格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
1-1-73
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
年月日
1-1-74
本公司/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：深圳市大晟资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
____________谢建龙
实际控制人（签字）：
____________周镇科
1-1-75
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
长城证券股份有限公司
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本人已认真阅读了珠海市乐通化工股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
1-1-77
1-1-78
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所
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大华特字[2023]002734号本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的大华审字[2021]000545号、大华审字[2022]000089号、大华审字[2023]001497号、大华核字[2021]000991号、大华核字[2022]0015259号、大华内字[2023]000162号、大华核字[2023]001362号报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告的内容无异议，确认读募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
梁春
签字注册会计师：
余东红刘学明阳高科
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
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（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
2、提升公司日常运营效率，降低营运成本
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
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2、控股股东、实际控制人承诺
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。