充分了解各个阶段的主要事务、痛点与化解方案，有助于基金设立与发起事务的顺利推进，并在这一过程中实现个人成长。
作者：罗山山（香港科技大学工商管理硕士）
基金管理公司发展到一定规模，或基金经理的职业生涯发展到某个阶段，设立发起美元基金是必选题。对于前者，这可以拓展新的一片生存发展空间；对于后者，则可以突破职业发展和收益分配的天花板。
香港作为大湾区内的国际金融中心，在资金、信息、基金服务资源等方面，具有独特的优势。香港证监会的发牌和监管，也比较透明和规范。申请香港证监会的资产管理牌照（简称9号牌），管理在开曼群岛设立发起的美元基金，是开展境外资产管理业务的一条快速通道。
从投入的资金来看，申请9号牌的主要费用包括申牌期间负责人的工资（需要一位牌照不受限制的从业人员担任主负责人）、申牌顾问公司以及香港证监会申请费用（两者合计不超过30万港元）、申牌后期开始的办公室租赁费用（租用服务式办公室内的独立办公室，月租金约5万港元），以及在获得原则性批复前后对于申牌公司的注资（需要满足发牌后6个月内的运营费用），正式发牌前的资金需求约在100万到150万港元。
接下来按照基金设立发起前中后三个阶段来分别介绍各个阶段的主要事宜：发起之前，需要进行团队组建、基金和基金管理公司架构搭建；发起之中，需要申请牌照、选择基金服务商、准备基金PPM等法律文件，以及开户、募资、投资管理系统实施、基金董事会搭建、开曼金管局注册等；发起之后，需要做好基金运营，完成月度估值报告、投资者月报。
01
发起之前：架构搭建与核心团队组建
申请牌照之前，先要注册设立基金管理公司。
境外的基金管理公司是注册在香港，还是新加坡等地？各有利弊。
另外，基金管理公司上面是否还需要设置开曼和英属维尔京群岛（BVI）等控股公司的架构、下面是否还需要设立境内的外商全资子公司（WOFE），需要从监管、税务、团队激励、运营等角度去评估，可以咨询有经验的律师、税务顾问、合规顾问等。主券商（PrimeBroker，简称“PB”）内部的咨询团队，也是重要的资源。近年来，开曼等离岸司法区经济实质法与共同申报准则（CRS）等的实施，已经使得设立类似控股架构的吸引力大减，维护成本与风险明显提升。如果基金经理主要生活工作在内地，设置一个境内的WOFE，将便于境内聘用服务内部的研究团队等，不过有一定维护成本。
从基金的架构来看，是设置简单的单体基金，还是设置有主基金（MasterFund）与联接基金（FeederFund）的伞形基金？可以咨询有经验的律师与税务顾问，如四大会计师事务所的税务团队。设置这两类架构，主要是便于对接境外不同类型的投资者，尤其是美国投资者。可以根据实际需要，设置不同的联接基金，投资者认购的是联接基金的股份。而主基金是与投行券商开户的投资实体。
基金管理公司与基金的整体架构有两类版本，相对复杂的架构是基金管理公司有控股公司，也有下属的国内全资子公司，基金包括了主基金与联接基金。相对简单的架构是直接由自然人持有香港持牌公司股份，管理离岸基金。离岸基金可以选择香港本地注册，但目前还是以开曼群岛注册的公司制基金为主流。
图1：基金管理公司与基金整体架构（复杂与简单版）
基金的发起，需要一位熟悉发起和运营的负责人。基金经理通常不熟悉中后台事务，选择一位曾在一定规模的基金里工作，并有长期服务背景的候选人，会比较保险。
另外，基金发起阶段的工作相当繁杂，例如，主券商和基金行政管理人开户方面的表格文件等各有数十份，需要对接的外部合作方来自四面八方，即使是有经验的人，也难以独自面对。如果他们还要亲自做填写表格这么具体的工作，加上发起期间为赶进度持续加班（可能超过996），对方的工作满意度不会很高。同时，基金经理和运营主管之间的价值观、个性和工作习惯未必契合，要一边快节奏地工作，一边磨合，对于彼此的成熟度和包容度都是大考验。
对于中后台负责人来说，稳可能比快更重要。稳的意思是做事有条理，也是能够承受压力和有责任心，遇到不如意时，不会撂担子。此外，因为对接的基金服务商多是国际机构，需要运营主管可以熟练用英文工作。
02
发起之中：具体事务的执行，适合项目管理
基金设立发起的12点具体事务
除了上述12项主要事务，实际发起工作中，还有系列的子事务，例如选择外部主券商（PrimeBroker，简称PB）协议律师支持谈判，选择基金AML服务商（AntiMoneyLaundering，简称“AML”，反洗钱），选择基金独立董事要求的基金保险服务等。
这些事务相互之间也有关联，例如基金PPM的定稿，需要明确基金的主要服务商，并得到各方的反馈和认可。投资管理系统的连接与设置进展，也需要基金和主券商与基金行政管理人的开户达到一定进展，例如完成基金KYC（KnowYourClient，即了解你的客户）等，才会被允许接入。
基金管理公司发牌和运营的12点具体事务
基金发起的系列关键点，需时三到四个月
基金私募招股说明书（PPM）的撰写
基金发起有一系列法律文件，其中核心是PPM。向潜在投资者路演和接受认购、基金主要服务商的开户、向开曼金管局注册，都需要提交PPM。
基金PPM的模板，基金律师会提供，主要包括基金的架构、核心投资管理人介绍、基金主要服务商介绍、基金的投资策略和限制、基金的股份系列与锁定期、基金的主要风险披露、基金的主要费率（管理费和业绩费）、估值政策、认购与赎回的详细规定等。基金律师包括香港律师和开曼律师。主导基金PPM撰写的通常是香港律师所或者国际所的香港成员所。PPM主体内容大致确定之后，开曼律师会参与进来，负责开曼法律部分，包括基金修改后的章程、基金发起决议等的修订。
基金PPM中也会列明主要的基金服务商，包括主券商、基金行政管理人、基金审计师、开曼公司秘书、基金开户银行、基金独立董事等。当基金提交开曼金管局注册后，这些主要的基金服务商如果有变化，都需要修订PPM，重新提交开曼金管局，并告知投资者。
如果是单体基金，股份系列单一，与重要的投资者之间没有补充协议（SideLetter），不投资低流动性的一级市场，即没有侧袋（SidePockets），不涉及美国投资者和受制裁证券等，基金PPM就会相对简单。
基金独立董事
开曼金管局注册的要求，只需要两位基金董事，并无对独立董事的要求。但基金经理往往希望有外部独立董事，这主要来自未来对接机构投资者的需要。高净值个人投资者通常对于基金的公司治理并无特别要求，但机构投资者不同。有经验的独立董事，对基金的主要政策，如估值、资产转移，以及风险管理、关联方交易等，都有明确的要求。有的机构投资者会要求基金董事会中，独立董事占多数。
基金独立董事通常有最低年费，大致在1.5万美元到3万美元之间，之后就按基金资产管理规模（AssetUnderManagement，简称“AUM”）的分级收取，通常不会超过5万美元。每年的董事会次数，在两到四次之间。
基金主券商开户：约8周左右
国际主券商的数量有限，多数是美资，也有瑞士和法国等背景，中资也有若干家。从实际的开户流程来看，独立的投行背景主券商开户速度较快，在商业银行下属的主券商所受监管较多，KYC审核等严谨很多，内部机构设置更复杂，开户速度相对较慢。
基金行政管理人：粘性和费用占比都很高的关键选择
FA，即基金行政管理人，是基金关键的服务商之一。从投资者认购开始，FA开始参与，对投资者及其资金做KYC和反洗钱审查；基金运营后，对于基金每日的交易进行对账（来自基金投资团队的交易信息与主券商所提供交易信息的对比）；提供每月的估值报告，计算管理费和业绩费；支付基金层面的费用；并提供基金的年度财务报表准备等增值服务。
从费用上看，FA是基金主券商之外费用最高的基金服务商。月费包括最低月费，以及根据基金资管规模（AssetUnderManagement，简称“AUM”）比例分级计算的月费（两者取高），通常最低月费在5千美元到过万美元。根据资管规模分级计算的第一级比例通常在6到10个基点（bps）之间。例如，基金如果最开始规模在2亿美元左右，会按照AUM的万分之六到万分之十提取行政管理费用，之后随着AUM规模的增长，比例有所降低。
FA了解基金的几乎所有关键信息，从基金与管理公司架构与控制人、基金所有投资者的关键信息、基金所有交易的信息、投资者认购与赎回等，与基金之间是很紧密的长期合作关系。如果要更换FA，除了要修订基金PPM，提交开曼金管局备案，告知投资者之外，新委任的FA也要对基金投资者再做一次KYC/AML审查，需要基金现有投资者提供近期的身份证明文件和地址证明，这对于投资者是不必要的打扰。
基金审计师
基金在开曼金管局注册前，也需要取得基金审计师的同意信（letterofconsent）。基金审计师也是长期合作的伙伴，建议选择声誉良好的会计事务所。这部分的费用，也是基金层面的费用。
PMS/OMS系统
是否需要在基金内部维持一套PMS/OMS系统？没有确定的答案。PMS系统实际上是一套基金内部的投资组合会计系统，通过OMS系统所提交的所有交易信息，都会在上面显示。如果系统维护得比较好，会显示准确的基金净值（NAV）与交易利润等。
一些系统支持很强的基金行政管理人，也会提供众多的每日报告，覆盖基金净值、交易层面的损益分析等。如果基金交易量不大，不用外部的PMS/OMS系统，每日传输交易信息给基金行政管理人也是可以的。
PMS/OMS系统的实施，通常需要4到6周。需要建立与基金主券商和基金行政管理人系统之间的连接，还需要把主券商的费率信息输入系统。其年费高达数万美元，也是粘性很高的服务商。PMS/OMS的费用是基金管理公司还是基金层面支付，没有确定的答案。通常在基金PPM的运营开支方面会有规定。
投资者认购
基金什么时候可以接受投资者认购？有几个基本的前提，包括PPM等系列文件定稿，基金已经向开曼金管局提交注册申请，基金管理公司获得发牌，并已经和基金之间签署投资管理协议。
基金PPM在起草过程中，也需要与潜在的重要投资者之间有互动，需要投资者认可其中的主要条款（如费率、锁定期、赎回限制等）。
基金中供投资者认购的股份可能有多个系列，例如A系列可能投资金额大，有较长的硬锁定期，但费率较低；B系列则可能投资金额较小，有较短的软锁定期（支付赎回费即可赎回）。此外，还可以有供管理层认购的股份系列（通常认购金额较低，无管理费和业绩费）。
发起过程的终点：资金到达交易账户
当投资者的认购资金电汇到基金银行账户之后，整个发起过程就接近终点。接下来，就是把资金转到基金的主券商账户，即可进入可交易状态。
03
发起之后：基金初期运营，第一个月很重要，提交第一份估值报告是重要阶段点
基金开始运营，会面临很多具体的事务。
基金第一个月的运营是否顺畅，有若干个标志。一是每日与主券商的交易结算是否顺畅；二是与基金行政管理人之间的对账是否顺畅（例如tradebreak是否可以及时消除）；三是月度估值报告是否可以及时完成。而要准备好月度估值报告，除了上面的交易信息，还需要准备基金层面的非交易费用，包括基金设立发起期间的费用（注册费、律师费、PB协议谈判、基金PPM税务咨询等），按照若干年摊销（例如5年内）；运营开始每个月的估计费用（摊销的年度费用如基金审计费、独立董事费，以及基金税务报告费用如CRS/FATCA、基金AML服务年费等）。这两部分费用基金行政管理人都会审阅，基金独立董事通常也需要查看。
基金第一个月的运营不容易。不只因为每周甚至每天都会遇到新的挑战，都有新的内容需要学习（从PMS/OMS系统的操作、到主券商与基金行政管理人的系列报告），也因为刚完成三四个月高强度的发起工作，整个团队可能只是休息了一个周末，新的旅程就又开始了。
04
基金发起期间的三点体会
体会一：工作节奏超过996，但受益很多，优质的休息需要心闲
体会二：工作不只来自四面八方，需要有支持人员，并善用资源
在基金发起的同时，通常基金管理公司的牌照也在申请中、团队在到位中，办公室在租赁中，IT与系统也在搭建中，所以，运营人员需要同时面对多个层面的事务。
体会三：最重要的沟通挑战来自内部，耐心磨合是关键
基金创办人在基金发起过程中感受到压力和焦虑，可以理解。基金经理通常之前在大机构工作，收入待遇很好，离职创业，机会成本很高，而且现在不确定性很多，是否能够及时发起基金，也存在变数，难免焦虑。我自己的感受是，从生活的多个面向找到小小的快乐，逐步减少化解高能耗的情绪消耗。
回顾基金发起和运营过程，自己也在不断成长和过关。以接球为例，自己以前或许可以应付同时接3到5个球，但现在要接8到10个球甚至更多，那就真正需要提升能力。在把握要点、寻找身边的资源、快速回应等多个方面，都需要提升。
申请香港证监会资管牌照、发起美元基金，是资管公司出海和美元基金经理创业的必由之路。这两件事情，都可以在一年内完成。随着近期市场环境的明显改善，此事是否需要写入2024下半年的日历，值得有志者思考。
当下，融资并不容易，但资金其实不少。如果想清楚可以为投资者（尤其是企业家背景的投资者）带来哪些价值，想清楚自己和机构过往积累的核心能力可以在出海之后如何发挥，相信可以找到新的出路。几千万美元就可以维持小型基金和团队的运作，门槛并不算很高。
面对不确定的宏观环境，内功更为重要。不只是投资层面的能力，格局、视野、容量、诚意、厚道，都是凝聚团队和积聚善缘的关键成功要素。祝福。
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