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北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年六月
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目录释义第一部分引言7
一、本所及本报告签名律师简介7
二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程8第二部分正文12
二、发行人本次发行上市的主体资格16
三、本次发行上市的实质条件17
四、发行人的设立22
五、发行人的独立性25
六、发起人或股东（实际控制人）26
七、发行人的股本及演变44
八、发行人的业务54
九、关联交易及同业竞争67
十、发行人的主要财产77
十一、发行人的重大债权债务106
十二、发行人重大资产变化及收购兼并110
十三、发行人章程的制定与修改111
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作113
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化115
十六、发行人的税务117
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准125
十八、发行人募集资金的运用131
十九、发行人业务发展目标134
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚135
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价138
二十二、律师认为需要说明的其他问题138
二十三、结论意见138
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释义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
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第一部分引言
一、本所及本报告签名律师简介
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1,500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
本所指派喻永会律师、王冰律师为发行人本次发行上市的签名律师，喻永会律师、王冰律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括苏付磊律师、郭柳源律师、贾海亮律师等。
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二、本所制作《法律意见书》的工作过程
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
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发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生产、海关、外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
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业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
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对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分正文
核查过程：
核查内容及结果：
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
2018年5月10日、2019年5月10日、2020年5月10日，发行人分别召
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发行人本次发行上市的方案、决议有效期等主要内容如下：
1.发行人拟申请首次公开发行股票并上市方案
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）发行股票的每股面值：人民币1.00元。
（3）发行股票的数量：本次公开发行新股数量不超过6,905万股，占发行后总股份的比例不低于25%。公司股东本次不公开发售股份。
（4）发行价格：按照中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格。
（5）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者（网上资金申购）定价发行相结合的方式。
（6）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（7）承销方式：余额包销
（8）申请上市交易所：深圳证券交易所。
2.决议的有效期：本次股票发行上市的决议在发行人2017年第二次临时股东大会审议批准之日起12个月内有效，并经2018年第二次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会及2020年第二次临时股东大会批准延长至2021年5月26日。
3.同意发行人本次发行募集资金投资项目及其可行性分析。
（1）本次发行上市之后，所募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急依次投资于以下项目：
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5.同意发行人首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
6.同意《公司章程（草案）》，并将其作为发行人本次发行上市的申报材料之一，上报深圳证券交易所审核。
（三）尚待完成的程序
根据《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，股票上市交易尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人历次审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）
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发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人的发起人签署的《发起人协议》原件；（6）本律师工作报告正文第七章查验的其他文件。
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由润丰有限整体变更设立的股份有限公司。润丰有限整体变更经山东省工商局核准，并于2013年9月17日取得《企业法人营业执照》（注册号：370700400008929）（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分）。
（三）经查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
（四）经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》，发行人不存在由股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
（五）经查验发行人的工商档案、市场监督管理主管部门出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（六）根据《审计报告》并经核查，发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（七）根据大信于2013年9月2日出具的《验资报告》（大信验字[2013]第3-00025号）及大信于2017年1月11日出具的《验资报告》（大信验字[2017]第
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3-00001号），发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分）。
（八）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分）。
（九）发行人主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，最近两年没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分）；董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文“六、发起人或股东（实际控制人）”部分）。
（十）发行人的股权清晰，控股股东山东润源及受实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵支配的股东KONKIA、山东润农所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的实际控制人、发行人的财务总监、大信进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《总裁工作细则》《信息披露事务管理制度》《内部审计制度》等；（3）大信为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》《内
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部控制鉴证报告》《财务报表差异审核报告》；（4）发行人出具的书面确认文件、发行人的贷款卡信息及《企业基本信用信息报告》文件；（5）税务、自然资源、外汇、安全、环保、海关、质量监督、社会保险及住房公积金等政府主管机关出具的证明文件；（6）发行人与东北证券签署的《保荐协议》《承销协议》；（7）本律师工作报告正文第四至第十、第十四至第十七及第二十章所查验的其他文件。核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
1.根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的东北证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4.发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5.经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6.发行人符合证券交易所上市规则规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定，具体如下：
（1）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件（详见本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市
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符合《创业板注册管理办法》规定的条件”），符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行新股数量合计不超过6,905万股，发行人向社会公众发行的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的25%，发行人股本总额不超过4亿元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定；
2.1.1条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
2.经核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的条件
2.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师对
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4.发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等方面的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分），符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
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深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统等网站进行公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7.根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及确认文件，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司
2013年6月20日，润丰有限召开董事会会议并作出决议，同意润丰有限整体变更为外商投资股份有限公司，以经审计的截至2013年4月30日扣除专项储
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备（安全生产费）后的净资产值672,461,788.59元折合为股份公司设立后的股本总额18,000万股，余额计入资本公积，由公司六名发起人山东润源、KONKIA、山东润农、济南信博、深圳兴达发、农大教育基金会按照当时各自的出资比例持有相应数额的股份。
2013年6月20日，润丰有限六名股东签署《山东潍坊润丰化工有限公司各投资者关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议》，同意终止润丰有限现行有效的合资合同及章程。2013年6月，润丰股份六名发起人股东签署了《山东潍坊润丰化工股份有限公司发起人协议》，对润丰有限整体变更为股份公司事宜作出约定。
2013年8月11日，山东省商务厅以《山东省商务厅关于山东潍坊润丰化工有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2013]565号），同意润丰有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为山东潍坊润丰化工股份有限公司。润丰股份总股本18,000万股，注册资本18,000万元，股东以各自享有的公司净资产出资认购股份，剩余部分计入公司资本公积。其中，山东润源持有9,160.94万股，持股比例为50.89%；KONKIA持有6,119.18万股，持股比例为34%；山东润农持有1,138.91万股，持股比例为6.33%；济南信博持有682.77万股，持股比例为3.79%；深圳兴达发持有718.2万股，持股比例为3.99%；农大教育基金会持有180万股，持股比例为1%。
2013年8月13日，山东省人民政府向润丰股份颁发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府字[2005]2521号）。
2013年9月，润丰股份六名发起人股东共同签署了《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》。
2013年9月2日，大信出具了大信验字[2013]第3-00025号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年9月2日止，润丰股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计180,000,000元。
2013年9月2日，润丰股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，并选举了公司董事、监事。
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2013年9月17日，润丰股份取得了由山东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370700400008929）。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人协议
2013年6月，发行人的全体发起人签订了《山东潍坊润丰化工股份有限公司发起人协议》。根据该协议，发行人变更设立时的注册资本为18,000万元，股本总额为18,000万股，每股面值1.00元，均为普通股；各发起人同意以润丰有限截至2013年4月30日扣除专项储备（安全生产费）后的净资产值672,461,788.59元折合为股份公司成立后的股本总额18,000万股，余额计入资本公积，由各发起人按照当时各自在润丰有限的出资比例持有相应数额的股份。
本所律师认为，《山东潍坊润丰化工股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）设立过程中的审计、评估及验资
为整体变更设立为股份公司，润丰有限聘请大信对其截至2013年4月30日的财务报表进行审计。2013年6月15日，大信出具了大信审字[2013]第3-00225号《审计报告》。根据该审计报告，润丰有限截至2013年4月30日净资产为676,330,651.07元。润丰有限还聘请了中京民信对其截至2013年4月30日的净资产进行了评估。2013年6月30日，中京民信出具了京信评报字[2013]第088号《资产评估报告》。根据该评估报告，截至2013年4月30日，润丰有限净资产的评估值为778,487,045.34元。
2013年9月2日，大信出具大信验字[2013]第3-00025号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年9月2日，润丰股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计180,000,000元。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关资产审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
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（四）发行人创立大会
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、财务总监及大信进行了访谈，对发行人生产经营场所进行了实地考察，并查验了包括但不限于以下文件：
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（一）发行人资产独立完整
（二）发行人人员独立
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
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根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人机构独立
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案、实际控制人声
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明及发行人确认，发行人的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动。
本所律师认为，发行人业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
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（一）发行人的发起人
发行人设立时共有6名发起人，分别为山东润源、KONKIA、山东润农、济南信博、深圳兴达发、农大教育基金会，其中包括5名境内机构发起人，1名境外机构发起人。
1.境内机构发起人
（1）山东润源
截至本律师工作报告出具之日，山东润源的股权结构如下：
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担任股份有限公司发起人的资格。深圳兴达发现直接持有发行人718.2万股股份，占股份总额的3.47%。
（5）农大教育基金会
农大教育基金会成立于2012年5月30日，现持有山东省民政厅核发的《基金会法人登记证书》（统一社会信用代码：53370000MJD6753341）；农大教育基金会的住所为山东省泰安市岱宗大街61号；业务范围为“资助贫困学生，奖励优秀师生，支持教学、科研等有利于学校发展的公益项目”；法定代表人为朱莉；类型为非公募基金会；注册资金300万元，业务主管单位为山东省教育厅。
经核查，农大教育基金会为依照中国法律设立并有效存续的基金会法人，具有担任股份有限公司发起人的资格。农大教育基金会现直接持有发行人180.00万股股份，占股份总额的0.87%。
2.境外机构发起人
发行人境外机构发起人为KONKIA。KONKIA的基本情况如下：
根据O’NEALWEBSTER出具的法律意见书，KONKIA于2004年8月17日依法设立于英属维尔京群岛，公司登记证号为No.610626，股本为5万美元。KONKIA的股权结构如下：
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发行人设立时的发起人共6名，除KONKIA以外其余5名发起人住所均在境内，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
4.发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》并经本所律师核查，发行人的全体发起人以其持有润丰有限的股权比例所对应的润丰有限净资产出资，润丰有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在润丰有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师核查，在润丰有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师核查，发行人自润丰有限整体变更设立，润丰有限的全部资产已由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东共8名，除上述6名发起人股东外，其余2名股东的具体情况如下：
1.苏州泰昌
截至本律师工作报告出具之日，苏州泰昌的出资情况如下：
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3.核查结果
北京九州为私募投资基金，已完成私募投资基金备案，基金编号：SX3607，基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已完成管理人登记（登记编号：
P1000803）；苏州泰昌为私募投资基金，已完成私募投资基金备案，基金编号：
SS3045，基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已完成管理人登记（登记编号：P1000803）。
（四）实际控制人
1.实际控制人的基本情况
发行人的实际控制人为王文才、孙国庆、丘红兵。实际控制人的基本情况如下：
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润丰股份
山东润源
44.23%5.50%29.54%
90.52%
山东润农KONKIA
王文才孙国庆丘红兵
11.97%35.55%8.98%
2.实际控制人认定依据
本所律师对照《证券期货法律适用意见第1号》有关共同控制认定的规定，认定王文才、孙国庆、丘红兵为发行人的共同实际控制人，具体理由如下：
（1）王文才、孙国庆、丘红兵对发行人的股权投资关系
2017年1月1日以来，发行人的股权结构如下：
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①2017年1月至2017年4月，王文才、孙国庆、丘红兵持有发行人股份情况如下图所示：
50.89%6.33%34.00%
②2017年4月润丰股份第一次增资至今，王文才、孙国庆、丘红兵间接持有发行人股份情况如下图所示：
润丰股份山东润源
2017年1月1日至今，王文才、孙国庆、丘红兵三人间接持有发行人股份比例均不低于40%，间接支配发行人股份的表决权均不低于70%。
（2）王文才、孙国庆、丘红兵对发行人股东大会/董事会的实质影响
2017年1月1日以来，王文才、孙国庆、丘红兵三人间接支配发行人股份的表决权均不低于70%，因此，王文才、孙国庆、丘红兵三人能对发行人股东大会形成控制。
2017年1月1日以来，王文才、孙国庆、丘红兵三人均一直担任发行人的董事，占发行人非独立董事的半数，此外，发行人董事李学士、刘元强、袁良国均由三人控制的山东润源、KONKIA、山东润农提名，因此，三人通过一致行动可以控制董事会决策或对董事会决策产生重大影响。
此外，经核查发行人创立大会至今历次股东大会、董事会的会议资料，山东润源、KONKIA、山东润农在发行人历次股东大会决议中的表决意见均一致，王
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文才、孙国庆、丘红兵在发行人历次董事会中的表决意见均一致。
（3）三人具有共同的利益基础，并对发行人经营管理起主导作用王文才、孙国庆、丘红兵均为发行人的创始股东，三人自发行人设立以来一直担任公司重要职务，在长期、良好的合作中建立了充分的相互信任和默契，具有共同的利益基础。报告期内，王文才自2017年1月至2019年9月担任发行人董事，2019年9月至今担任发行人董事长；孙国庆自2017年1月至2019年9月担任发行人董事长，2019年9月至今担任发行人董事；丘红兵自2017年1月至今一直担任发行人董事、副总裁。三人对发行人的经营管理起主导作用，在发行人的发展过程中具有重大作用。
（4）王文才、孙国庆、丘红兵共同拥有公司控制权已通过协议进行明确2013年2月，王文才、孙国庆、丘红兵共同签署《一致行动协议》，主要内容如下：
①因各方具有一致的企业发展理念及存在共同的利益基础，对发行人生产经营中的重大事务及其他重大事务的决定或执行上保持一致行动；
②自协议签署之日起，在发行人日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动；
③协议各方应在发行人股东大会召开前，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权，如各方无法达成一致意见，则以持股比例最大的一方意见为准；
⑤任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分包括发行人股份的表决权在内的股东权益委托第三方行使，协议另有约定的除外；
⑥协议有效期内，如协议任何一方增持股份，该方就其增持股份，也应遵守本协议的约定，履行本协议约定的义务。
2017年5月25日，王文才、孙国庆、丘红兵签署了《关于一致行动协议的补充协议》，进一步明确《一致行动协议》所述“有效期”是指《一致行动协议》生效后三方或任何两方持有发行人股份期间，至三方或任何两方不再持有发行人
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股份时终止。
本所律师认为，上述协议对王文才、孙国庆、丘红兵三人保持一致行动进行了明确约定，合法有效、权利义务清晰、责任明确。
（5）王文才、孙国庆、丘红兵三人共同拥有控制权在最近3年内且在首次公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有控制权的多人没有出现重大变更
如前所述，2017年1月1日以来，王文才、孙国庆、丘红兵三人对发行人持股保持稳定，且表决权口径的合计持股比例均在70%以上，因而，最近三年王文才、孙国庆、丘红兵对发行人的控制权是稳定、有效存在的，且没有出现重大变更。
同时，根据王文才、孙国庆、丘红兵出具的《关于股份锁定和转让限制的承诺》，自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在润丰股份首次公开发行前已直接或间接持有的润丰股份股票，也不由润丰股份回购该部分股票，上述期限届满后24个月内进行减持的，每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的20%。因此，王文才、孙国庆、丘红兵共同拥有控制权在首次公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
（6）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
因此，发行人实际控制人为王文才、孙国庆、丘红兵，三人共同拥有发行人
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七、发行人的股本及演变
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身润丰有限自设立以来的全套工商注册登记材料；（2）发行人及其前身润丰有限历次股权转让中涉及的支付凭证；（3）发行人股东出具的承诺及确认。核查内容及结果：
（一）润丰有限的股本及其演变
发行人由润丰有限变更设立，润丰有限的设立、股本变更过程如下：
1.润丰有限的设立
润丰有限系由山东润丰与KONKIA于2005年6月23日共同出资设立的中外合资经营企业。设立过程如下：
2005年5月8日，山东润丰与KONKIA签署《山东潍坊润丰化工有限公司合同》。
2005年5月8日，山东润丰与KONKIA签署《山东潍坊润丰化工有限公司章程》。
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2005年6月16日，潍坊海洋化工高新技术产业开发区经济发展局以《关于对中外合资企业“山东潍坊润丰化工有限公司”的合同、章程的批复》（潍海经字[2005]22号），认定山东润丰与KONKIA合资兴办的“山东潍坊润丰化工有限公司”项目合同、章程符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法规。
2005年6月16日，潍坊市对外贸易经济合作局以《关于同意设立中外合资企业“山东潍坊润丰化工有限公司”的批复》（潍外经贸外资字（2005）第463号），同意山东润丰与KONKIA合资设立润丰有限，投资总额和注册资本为
241.648万美元。其中，山东润丰以人民币出资折合181.236万美元出资，占注册资本的75%；KONKIA以现汇出资60.412万美元，占注册资本的25%。经营范围为从事精细化工产品的生产与销售，年产能力2000吨。经营期限为30年。
2005年6月16日，山东省人民政府向润丰有限颁发《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府潍字[2005]2521号）。
2005年6月23日，潍坊市工商局为润丰有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁潍总副字第003804号）。
2005年7月19日，山东新华有限责任会计师事务所以《验资报告》（鲁新会师外验字[2005]第10-8号）验证，截至2005年7月18日止，润丰有限已收到山东润丰第1期缴纳的注册资本合计144.997万美元，出资方式为人民币货币资金。
2005年8月1日，山东新华有限责任会计师事务所以《验资报告》（鲁新会师外验字[2005]第10-10号）验证，截至2005年7月22日止，润丰有限已收到山东润丰第2期缴纳的注册资本合计36.239万美元，出资方式为人民币货币资金。
2005年8月4日，山东新华有限责任会计师事务所以《验资报告》（鲁新会师外验字[2005]第10-11号）验证，截至2005年8月3日止，润丰有限已收到KONKIA第3期缴纳的注册资本60.412万美元，出资方式为美元现汇。
2005年8月11日，潍坊市工商局为润丰有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁潍总副字第003804号）。
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润丰有限成立时股权结构为：
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2007年11月1日，潍坊市对外贸易经济合作局以《关于对“山东潍坊润丰化工有限公司吸收合并山东润博化工有限公司”的初步批复》（潍外经贸外资字（2007）第473号），批复初步同意润丰有限吸收合并润博化工，要求润丰有限、润博化工通知债权人并进行公告。
润丰有限、润博化工分别编制了截至2007年8月31日的资产负债表及财产清单。2007年11月，润丰有限、润博化工就吸收合并事宜对各自债权人进行了书面通知，润丰有限于2007年11月3日在《潍坊日报》进行了公告。
2007年10月26日、2007年11月18日，赵焱、裴旭波分别与济南绿霸、深圳兴达发签订《股权转让协议》。
2007年11月22日，山东润源、KONKIA、济南绿霸、深圳兴达发共同签署了《山东潍坊润丰化工有限公司合同》《山东潍坊润丰化工有限公司章程》。
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2007年12月20日，潍坊市对外贸易经济合作局以《关于对“山东潍坊润丰化工有限公司吸收合并山东润博化工有限公司”的批复》（潍外经贸外资字（2007）第558号），同意赵焱、裴旭波将所持润博化工的股权转让给济南绿霸、深圳兴达发；同意润丰有限吸收合并润博化工，吸收合并后的润丰有限注册资本为1,157.813万美元，其中山东润源、KONKIA、济南绿霸、深圳兴达发分别持有58.93%、30.9%、5.55%、4.62%的股权；同意润丰有限变更经营范围为“生产销售精细化工产品（不含危险品）、农药原药生产和制剂加工（按照生产许可证或生产批准证书许可的范围生产）；进出口业务（不含分销业务）”；批准山东润源、KONKIA、济南绿霸、深圳兴达发于2007年11月22日签署的《山东潍坊润丰化工有限公司合同》《山东潍坊润丰化工有限公司章程》。
2007年12月20日，山东省人民政府向润丰有限颁发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府潍字[2005]2521号）。
2007年12月26日，山东新华有限责任会计师事务所潍坊分所以《验资报告》（鲁新会师潍外验字[2007]第10-18号）验证，截至2007年12月26日止，润丰有限已收到山东润源、KONKIA、济南绿霸和深圳兴达发缴纳的新增实收资本728.665万美元，变更后的累计实收资本为1,157.813万美元。
2007年12月27日，潍坊市工商局为润丰有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：370700400008929）。
本次变更完成后，润丰有限股权结构变更为：
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将其持有的润丰有限5.55%的股权转让给济南信博，转让价款为润丰有限吸收合并润博化工前该等股权在润博化工的出资额720万元。
2008年5月8日，山东省人民政府向润丰有限颁发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府潍字[2005]2521号）。
2008年7月17日，潍坊市工商局为润丰有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：370700400008929）。
本次股权转让完成后，润丰有限股权结构变更为：
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农、润丰有限签署《增资协议》，约定KONKIA、山东润农以上述价格增资润丰有限。
2012年4月25日，潍坊市商务局以《关于同意“山东潍坊润丰化工有限公司”增资及股权变更的批复》（潍商务外资字[2012]第116号），同意上述增资。
2012年4月25日，山东省人民政府向润丰有限颁发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府潍字[2005]2521号）。
2012年5月10日，山东新华有限责任会计师事务所潍坊分所以《验资报告》（鲁新会师潍外验字[2012]第10-3号）验证，截至2012年5月8日止，润丰有限已收到山东润农缴纳的新增注册资本合计110.35万美元（折合人民币696万元）。
2012年6月3日，山东新华有限责任会计师事务所潍坊分所以《验资报告》（鲁新会师潍外验字[2012]第10-4号）验证，截至2012年5月8日止，润丰有限已收到KONKIA缴纳的注册资本合计127.473万美元（折合人民币804万元），由KONKIA以未分配利润转增。润丰有限累计注册资本及实收资本为1,395.636万美元（折合人民币11,000万元）。
2012年6月6日，潍坊市工商局为润丰有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：370700400008929）。
本次增资完成后，润丰有限股权结构变更为：
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2013年3月14日，济南信博与农大教育基金会签署《股权捐赠协议》，约定济南信博将其持有的润丰有限1%的股权捐赠给农大教育基金会。
2013年4月11日，潍坊市商务局以《关于同意“山东潍坊润丰化工有限公司”股权变更的批复》（潍商务外资字（2013）第74号），同意上述股权捐赠。
2013年4月11日，山东省人民政府向润丰有限颁发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府潍字[2005]2521号）。
2013年4月22日，潍坊市工商局为润丰有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：370700400008929）。
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（一）发行人及子公司的业务
1.发行人的业务
发行人的经营范围已经主管工商行政管理机构核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人子公司的业务
（1）境内子公司
①润科国际
根据润科国际现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
913701005728852541），润科国际成立于2011年4月7日，住所为山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心三区4号楼2001，法定代表人为丘红兵，注册资本为500万元，润丰股份持有其100%股权。
润科国际的经营范围：“为货物及技术进出口业务；金属材料、建材、机械电子设备、针纺织品、日用品、化工产品（不含危险品）的销售；批发（无仓储）：
②润博生物
根据润博生物现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370100307181758L），润博生物成立于2014年11月10日，住所为山东省济南
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③青岛润农
根据青岛润农现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
913702830732547813），青岛润农成立于2013年7月11日，住所为山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海浦北路8号，法定代表人为袁良国，注册资本为2亿元，润丰股份持有其90%的股权，润科国际持有其10%的股权。
（4）宁夏格瑞
根据宁夏格瑞现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
916402217749193602），宁夏格瑞成立于2005年11月16日，住所为宁夏回族自治区宁夏平罗县太沙工业区，法定代表人为李宏，注册资本为17,000万元，发行人持有其92.06%的股权，宁夏旅游资本管理有限公司持有其7.94%的股权。
经核查，发行人境内子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营
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范围相符，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.境外子公司
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（二）发行人的业务资质
1.农药企业资质
根据《农药管理条例（2001年修订）》的规定，开办农药生产企业（包括联营、设立分厂和非农药生产企业设立农药生产车间），应当经企业所在地的省、自治区、直辖市工业产品许可管理部门审核同意后，报国务院工业产品许可管理部门批准。润丰股份、宁夏格瑞、青岛润农是经国务院工业产品管理部门根据当时有效的规定批准的农药生产企业。根据现行的《农药管理条例（2017年修订）》，开办农药生产企业无须国务院工业产品许可管理部门进行审批。
2.农药产品生产资质
发行人已取得的农药生产许可证具体情况如下：
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苯唑草酮、丁噻隆、啶磺草胺、精噁唑禾草灵、噻酮磺隆、异噁唑草酮、敌草隆、氰氟草酯、精喹禾灵、炔草酯、精吡氟禾草灵、双草醚、除草定、乙氧氟草醚、双氯磺草胺、双氟磺草胺、氯酯磺草胺、扑草净、特丁净、炔苯酰草胺、唑草酮、环丙唑醇、吡虫啉、噻虫嗪、乳氟禾草灵、三氟羧草醚、特丁津、西玛津、氨磺乐灵、氟节胺、烯啶虫胺、唑啉草酯、砜吡草唑、异噁草松、虱螨脲、氟噻草胺、灭菌丹、丁醚脲，水剂
3.农药经营许可证
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润丰股份现持有工信部颁发的《监控化学品生产特别许可证书》（编号：
HW-C37G0055）、《监控化学品生产特别许可证书》（编号：HW-D37G0055），被认定为符合生产三氯化磷、亚磷酸二甲酯、草甘膦、草甘膦（铵盐、异丙胺盐、钾盐、二甲胺盐）的各项条件，准予生产，有效期至2024年11月4日；润丰股份还持有工信部颁发的《监控化学品生产特别许可证书》（编号：HW-D37G0055）、《监控化学品生产特别许可证书》（编号：HW-B0330004），被认定为符合生产草铵膦、甲基亚膦酸二乙酯的各项条件，准予生产，有效期至2022年11月30日。宁夏格瑞现持有工信部颁发的《监控化学品生产特别许可证书》（编号：
HW-C0280005），被认定为符合生产三氯化磷的各项条件，准予生产，有效期至2020年9月18日。
（4）非药品类易制毒化学品生产备案证明
润丰股份现持有潍坊市安全生产监督管理局颁发的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（编号：（鲁）3S37070007014），生产品种为硫酸、盐酸，有效期至2020年12月30日。
（5）海关报关单位注册登记证书
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（三）发行人的主营业务
发行人主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入状况为：
单位：万元
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期内关联交易的独立意见；（7）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》；（8）发行人实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（9）发行人股东山东润源、KONKIA、山东润农出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
（10）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》。
（一）发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）等法律、法规、规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1.控股股东及实际控制人及其控制的企业
（1）控股股东及实际控制人
山东润源直接持有润丰股份9,160.94万股股份，占润丰股份总股本的
44.23%，为润丰股份的控股股东。王文才、孙国庆、丘红兵三人为润丰股份共同实际控制人。
（2）实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司之外，发行人实际控制人控制的其他企业包括山东润源、KONKIA、山东润农。
2.持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的非自然人股东及其一致行动人为山东润源、KONKIA、山东润农、苏州泰昌及北京九州。
间接持有发行人5%以上股份的自然人股东包括王文才、孙国庆、丘红兵、袁良国、刘元强、孙建国，均通过山东润源、山东润农、KONKIA间接持有发行人股份。
上述间接持有发行人5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
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3.发行人子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有4家境内控股子公司，48家境外直接或间接控股子公司，上述公司的基本情况详见本律师工作报告正文之“八、发行人业务”之“（一）发行人及子公司的业务”部分。
此外，发行人还有1家参股公司滨安科技，滨安科技的具体情况如下：
滨安科技的股权结构如下：
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上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
6.其他关联方
除上述所列示的关联方外，发行人还有以下关联方：
（1）前述所列示关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人、发行人控股子公司及上述已披露关联方以外的法人或者其他组织；
（2）过去12个月曾担任发行人独立董事的王月永、王兴元、刘英新及过去12个月曾担任发行人监事的裴旭波，视同为发行人的关联方。
（3）宁夏汉润为曾担任发行人监事的裴旭波自2019年9月起实际控制的企业，同时为发行人供应商，根据实质重于形式原则，宁夏汉润仍被认定为发行人关联方。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
1.经常性关联交易
（1）关联销售
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万元/月（含税）。2017年12月，润丰股份与山东润源续签《公司房屋租赁合同》，约定润丰股份租赁上述房屋，租期自2018年1月1日至2018年12月31日，房屋租金为8万元/月（含税）。
2018年12月，润丰股份与山东润源续签《公司房屋租赁合同》，约定润丰股份租赁上述房屋，租期自2019年1月1日至2019年12月31日，房屋租金为8万元/月（含税）。
2019年12月，润丰股份与山东润源续签《公司房屋租赁合同》，约定润丰股份租赁上述房屋，租期自2020年1月1日至2020年12月31日，房屋租金为8万元/月（含税）。
经核查，发行人租赁的上述房屋为办公用途，具有可替代性，租赁价格系根据市场水平协商确定，价格公允，具有合理性。上述情形对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
（3）关联担保
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果共同协商确定。收购完成后，宁夏汉润将不再构成发行人的关联方。
（三）关联方应收应付款项余额
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间应收应付款项余额情况如下：
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（五）关于关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易的公允决策程序。主要内容有：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；”
“除本章程第四十条第一款第（十六）项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。”
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（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据发行人控股股东山东润源及实际控制人做出的书面承诺并经本所律师核查，除了控制发行人及发行人控股子公司外，其没有直接或间接通过控制其他法人或以其他方式从事与发行人相竞争的业务。
本所律师认为，发行人与控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
（七）避免同业竞争的承诺
1.实际控制人的承诺
发行人实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与润丰股份构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与润丰股份相竞争的业务；未在与润丰股份存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接从事与润丰股份相竞争的业务；未投资任何法人或经济组织生产、开发任何与润丰股份生产的产品构成或可能构成竞争的产品；也未参与投资任何与润丰股份生产经营构成或可能构成竞争的其他企业。
二、本人承诺，本人在作为润丰股份实际控制人期间，不会以任何形式从事对润丰股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，不参与投资任何与润丰股份生产经营构成或可能构成同业竞争的其他企业，也不会以任何方式为与润丰股份竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、本人承诺，本人在作为润丰股份实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与润丰股份生产经营构成竞争的业务，本人将按照润丰股份的要求，将该等商业机会让与润丰股份，以避免与润丰股份存在同业竞争。如润丰股份进一步拓展产品和业务范围，本人将不与润丰股份拓展后的产品或业务相竞争；若与润丰股份拓展后的
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产品或业务产生竞争，则本人将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到润丰股份经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、上述承诺在本人作为润丰股份共同实际控制人期间内持续有效，并且在该承诺有效期内不可变更或撤销。”
2.发行人控股股东山东润源及受实际控制人控制的KONKIA、山东润农出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与润丰股份相竞争的业务；未投资任何法人或经济组织生产、开发任何与润丰股份生产的产品构成或可能构成竞争的产品；也未参与投资任何与润丰股份生产经营构成或可能构成竞争的其他企业。
今后本公司在作为润丰股份实际控制人控制的企业期间，不会以任何形式从事对润丰股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，不参与投资任何与润丰股份生产经营构成或可能构成同业竞争的其他企业，也不会以任何方式为与润丰股份竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与润丰股份生产经营构成竞争的业务，本公司将按照润丰股份的要求，将该等商业机会让与润丰股份，以避免与润丰股份存在同业竞争。如润丰股份进一步拓展产品和业务范围，本公司将不与润丰股份拓展后的产品或业务相竞争；若与润丰股份拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到润丰股份经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
本所律师认为，发行人的实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵及控股股东山
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东润源已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（八）充分披露义务
经核查，本所律师认为，发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对关联方认定、关联交易以及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就发行人及其控股子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人及其子公司房屋所有权证书、国有土地使用权证书、不动产权证；
（一）土地使用权及房屋所有权
1.土地使用权
根据润丰股份提供的资料并经本所律师核查，润丰股份及控股子公司拥有的土地使用权如下：
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（二）知识产权
1.注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共持有境内注册商标161项，具体情况如下：
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根据境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司在境外共持有商标1,702项，具体如下：
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（六）租赁房产
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及子公司境内租赁房屋的情况如下：
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营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。除上述境内租赁外，根据境外律师出具的法律意见书及发行人提供的租赁合同，发行人子公司在境外租赁房屋情况如下：
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（一）重大合同
除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易”部分外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人及其子公司截至2020年4月30日正在履行或将要履行的重大合同（本律师工作报告所称“重大合同”系指发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同金额在5,000万元人民币或700万美元及以上的业务合同及融资、担保合同，或虽未达到前述金额，本所律师认为对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同）：
1.采购合同
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约定中信银行股份有限公司潍坊分行为润丰股份提供800万美元国际贸易汇款业务融资额度，额度有效期为2019年7月26日至2020年7月26日。
（4）2020年2月14日，润丰股份与中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部签署《出口发票融资业务总协议》（协议编号：
4.担保合同
（2）2019年12月9日，润丰股份与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行签署《最高额保证合同》（合同编号：ZB6908201900000037），约定润丰股份为青岛润农在2019年12月9日至2022年12月8日期间形成的债务在人民币6,050万元的最高额度内提供保证。
（3）2020年3月23日，润丰股份与中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部签署《最高额抵押合同》（合同编号：0160700296-2019年营业（抵）字0001号），约定润丰股份为其自2019年1月23日起至2024年1月25日期间在人民币9,912万元的最高额度内债务提供抵押担保，抵押物为鲁（2018）潍坊市滨海区不动产权第0055192号等房产及潍国用（2013）第G116号土地使用权等
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土地。
（4）2020年3月16日，润丰股份与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签署《保证合同》（合同编号：C200319GR6011895），约定润丰股份为宁夏格瑞在2020年3月10日至2022年3月10日期间形成的债务在人民币8,000万元的最高额度内提供保证。
（5）2020年3月19日，宁夏格瑞与交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签署《抵押合同》（合同编号：C200319MG6011897），约定宁夏格瑞为其自2020年3月19日至2021年9月19日期间在人民币5,000万元的最高额度内债务提供抵押担保，抵押物为机器设备。
5.远期结售汇合同
截至2020年4月30日，发行人签订的尚未到期的金额在600万美元及以上的远期结售汇业务（远期卖出美元）如下：
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安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人前五大其他应收款情况列示如下：
单位：元
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（一）发行人近三年重大资产变化及收购兼并
1.合并或分立
报告期内，发行人不存在合并或分立的情形。
2.历次增资扩股
发行人历次增资扩股情况详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”部分。
3.减资
报告期内，发行人未发生过减资情形。
4.重大收购或出售资产
报告期内，发行人不存在重大资产剥离/出售、重大资产收购的行为。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身润丰有限自设立以来在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；（2）发行人报告期内历次董事会、股东大会全套会议文件。
（一）发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改
1.发行人《公司章程》的制定
2013年8月11日，山东省商务厅以《关于山东潍坊润丰化工有限公司变更
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为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2013]565号）批复同意《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》，2013年9月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过上述章程，并在山东省工商局办理了工商登记备案手续。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程序。发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
2.发行人报告期内的《公司章程》修改情况
（1）发行人于2018年11月10日召开第二届董事会第十五次会议、2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改公司章程的议案》，因变更经营范围对《公司章程》进行相应修改。
（2）发行人于2019年12月25日召开第三届董事会第四次会议、2020年1月11日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及公司回购股份、信息披露等方面内容进行了修改。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的修订已经履行了法定程序。
（二）《公司章程（草案）》的制定及修改
为本次发行上市之目的，发行人制定了《公司章程（草案）》，并由发行人2017年第二次临时股东大会批准通过。该《公司章程（草案）》于发行人本次发行上市之日起生效。
2020年6月15日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，根据《章程指引》对《公司章程（草案）》进行了相应修改。
（三）《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
经核查，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》系按照《章程指引》《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等有关法律、法规和规范性文件而制定，其内容符合上述有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人现行组织机构主要包括：
1.股东大会。股东大会为发行人的权力机构，并由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2.董事会。董事会向股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名、副董事长1名，均由董事会全体董事的过半数选举产生，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
3.监事会。监事会由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，设监事会主席1名。监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
4.总裁及副总裁、财务总监。发行人设总裁1名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人另设副总裁3名、财务总监1名。
5.董事会秘书。发行人设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。润丰股份董事会秘书由邢秉鹏担任。
发行人的组织结构图如下：
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本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2013年9月2日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大
股东大会董事会
董事会监事会
监事会总裁
总裁董事会秘书
董事会秘书证券部
证券部
登记部
战略委员会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会提名委员会
提名委员会审计委员会
审计委员会
采购部
审计部
审计部总裁办
赋能支持线业务流
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会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。2020年1月11日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，对股东大会、董事会、监事会议事规则进行了修改。2017年5月27日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，制定了首次公开发行股票并上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
1.经核查，自发行人整体变更设立为股份有限公司以来至本律师工作报告出具之日，发行人共召开28次股东大会、39次董事会及27次监事会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
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黄方亮、孟庆强、牛红军监事会：孙建国、李志清、王玉翠总裁：沈婕副总裁：丘红兵、袁良国、刘元强财务总监、董事会秘书：邢秉鹏。
经核查，原独立董事王月永、刘英新、王兴元已担任发行人两届董事会独立董事，换届时发行人2019年第三次临时股东大会选举黄方亮、孟庆强、牛红军担任第三届董事会独立董事；发行人第三届董事会第一次会议选举王文才担任董事长；发行人监事裴旭波因个人原因辞职，发行人2020年第三次临时股东大会选举王玉翠担任监事。综上，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
目前发行人董事会成员中有三名独立董事，分别为黄方亮、孟庆强、牛红军，独立董事占全体董事的比例为三分之一。
《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）大信出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》；（2）发行人持有的《高新技术企业证书》；（3）发行人及其控股子公司主管税务局出具的证明；（4）
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发行人及其控股子公司财政补贴入账凭证。核查内容及结果：
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》及发行人提供的纳税申报表等资料，发行人执行的主要税种及税率如下：
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国家税务局、山东省地方税务局于2015年12月10日核发的编号为GR201537000408的《高新技术企业证书》，有效期三年。润丰股份现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局于2018年11月30日核发的编号为GR201837001798的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，2017年度润丰股份未享受所得税优惠政策，2018年度、2019年度润丰股份企业所得税减按15%税率缴纳。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《西部地区鼓励类产业目录》及《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）规定，对西部地区以鼓励类产业为主营业务企业且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的，自2011年1月1日至2020年12月31日期间减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于确认宁夏格瑞精细化工有限公司符合<西部地区鼓励类产业目录>内资企业的函》（宁发改西部函[2015]282号）及宁夏回族自治区平罗县国家税务局于2018年4月9日出具的《企业所得税优惠事项备案表》，宁夏格瑞2017年度、2018年度、2019年度宁夏格瑞企业所得税减按15%税率缴纳。
润博生物现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局于2018年11月30日核发的编号为GR201837002387的《高新技术企业证书》），资格有效期三年，2018年度、2019年度润博生物企业所得税减按15%税率缴纳。
青岛润农现持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局于2018年11月12日核发的编号为GR201837100103的《高新技术企业证书》，2018年度、2019年度青岛润农企业所得税减按15%税率缴纳。
（三）发行人及其子公司近三年的纳税情况
2020年1月17日，国家税务总局石嘴山市税务局第一稽查局出具《税务处理决定书》（石税一稽处[2020]3号），就宁夏格瑞2016年至2018年期间存在增值税、企业所得税、个人所得税、房产税少申报等违法行为，要求宁夏格瑞自行
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（四）发行人及其子公司享受的主要政府补助
1.2019年度发行人收到的主要政府补助如下：
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3-3-2-122
3-3-2-123
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号）
3.2017年发行人收到的主要政府补助如下：
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3-3-2-126
（2）2018年6月，平罗县环境保护局向宁夏格瑞下达《责令停产整治决定书》（平环停治字[2018]6号），因2,4-D生产车间内外存在异味逸散现象，污染周边环境，责令宁夏格瑞改正违法行为，对2,4-D生产项目进行停产整治。
2018年9月18日，平罗县环境保护局出具了《确认函》，确认已解除对宁夏格瑞的停产整治决定，宁夏格瑞的上述行为不属于重大违法违规行为。
（3）2019年4月18日，因宁夏格瑞工业废盐贮存空容量已满，危险废物贮存场所存量过大（废包装物），气味较大，废气收集系统简单；危废库大门警示标识不规范，石嘴山市生态环境局出具《责令改正违法行为决定书》（石环责改字[2019]244号），责令宁夏格瑞于2019年5月11日前改正上述违法行为。
2019年9月6日，石嘴山市生态环境局出具《证明函》，确认宁夏格瑞上述行为情节较轻，且已根据其要求予以改正，不属于重大违法行为，上述责令改正不属于行政处罚。
（4）2019年11月26日，因宁夏格瑞存在工业废盐、危险废物包装物堆存在原料库中，未按危险废物标准贮存危险废物，2座工业废盐库未取得环评审批手续，擅自开工建设并投入使用的违法行为。石嘴山市生态环境局出具《行政处罚决定书》（平环罚字[2019]93号），对宁夏格瑞处以罚款48,806元。
2020年4月6日，石嘴山市生态环境局出具《证明函》，认为宁夏格瑞上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及子公司上述违法违规行为，不属于重大违法
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违规行为，上述事项未对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。根据发行人及其子公司取得的主管生态环境局证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
3.建设项目的环保情况
4.环境管理体系认证。
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（二）发行人的产品质量、技术等标准
10420Q00853R1M），认证范围为：“农药原药产品设计开发、生产（按农药生产许可证范围）”，有效期至2023年5月9日。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在产品质量、技术等方面的重大违法违规行为。
（三）安全生产
1.安全生产许可情况
山东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路03001号）95%乙醇264t/a（生产地址：山东省潍坊市滨海经济开发区潍滩路00081号），有效期至2020年12月30日。
润丰股份已取得山东省安全生产监督管理局颁发的安全标准化二级企业证书（证书编号：鲁AQBWHII201900017），有效期至2022年7月。
宁夏格瑞取得了宁夏回族自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（（宁）WH安许证[2020]000025（H
）号），许可范围：盐酸、次氯酸钠、2,4-二氯苯酚、全氯甲硫醇，有效期至2023年6月17日。
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2.安全生产守法情况
报告期内，发行人及子公司存在以下安全生产方面的违法违规行为：
（1）2017年6月29日，潍坊市安全生产监督管理局作出《责令限期整改指令书》（（潍滨）安监责改[2017]20077号），针对发行人存在的有关安全隐患责令公司于2017年8月15日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求。同时，潍坊市安全生产监督管理局另外作出了《现场处理措施决定书》（（潍滨）安监现决[2017]20005号），责令对存在安全隐患的1.2万吨莠去津装置南侧包装车间、草甘膦SG车间北侧新建物料棚、气流车间西侧和sc车间东侧设置值班室停止使用。
（2）2018年10月17日，因发行人未提供氯化工艺操作人员的氯化工艺资格证、未将公司重大危险源可能引发的事故后果及应急措施等告知可能受影响的单位，被潍坊市安全生产监督管理局以《行政处罚决定书》（（潍滨）安监罚[2018]31809261号）处以罚款合计19,000元的行政处罚。
（3）2018年11月21日，因发行人未如实记录安全生产教育和培训情况，被潍坊市安全生产监督管理局以《行政处罚决定书》（（潍滨）安监罚[2018]41810311号）处以罚款10,000元的行政处罚。
（4）2018年11月30日，因发行人登高作业人员在管廊登高作业未系安全带，被潍坊市安全生产监督管理局以《行政处罚决定书》（（潍滨）安监罚[2018]31811091号）处以罚款19,000元的行政处罚。
（5）2019年1月24日，因发行人2甲4氯车间氯化工艺无设温度报警值，被《行政处罚决定书》（（潍滨）应急罚[2019]31812281号）处以罚款14,000元的行政处罚。
（6）2019年5月31日，发行人因莠去津车间罐区控制室内甲苯等储罐控制系统液位值高报、低报、低低报设置显示为“不报警”，被潍坊滨海经济技术开发区管理委员会以《行政处罚决定书》（（潍滨）应急罚[2019]11905172号）处以罚款9,000元的处罚。
（7）2019年6月27日，发行人因生产车间三楼应急物品柜内滤毒罐超期
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失效，被潍坊滨海经济技术开发区管理委员会以《行政处罚决定书》（（潍滨）应急罚[2019]41906061号）处以罚款10,000元的处罚。就上述第（1）项违法违规行为，2017年7月7日，潍坊市安全生产监督管理局、潍坊滨海经济技术开发区安全生产监督管理局出具了《关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司省安监局专项执法检查情况的说明》，“此次检查发现的12条安全隐患均不属于重大隐患，不属于重大违法违规行为”。
就上述第（2）至第（5）项违法违规行为，潍坊市应急管理局于2019年3月21日出具的《证明函》，发行人已按照该局要求及时足额缴纳了罚款，停止违法行为，采取有效整改措施，并未造成严重后果。按照有关安全生产法律法规，发行人上述行为不属于重大生产安全事故隐患，也不属于重大违法违规行为。就上述第（6）、（7）项违法违规行为，根据潍坊滨海经济技术开发区管理委员会于2019年9月12日出具的《证明函》，发行人已按照要求及时足额缴纳了罚款，停止违法行为，采取有效整改措施，并未造成严重后果。按照有关安全生产法律法规，发行人上述行为不属于重大生产安全事故隐患，不属于重大违法违规行为。本所律师认为，发行人上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，上述事项未对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
根据发行人及其子公司取得的主管应急管理部门证明，并经本所律师核查，报告期内，除上述已披露违法违规行为外，发行人不存在因违反国家安全生产法律、法规以及规范性文件的行为而受到其他行政处罚的情况。
3.职业健康安全生产管理体系认证
青岛润农已通过“GB/T45001-2020/ISO45001：2018”职业健康安全管理体
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十八、发行人募集资金的运用
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人2016年第三次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会及2020年第三次临时股东大会议文件；（3）募集资金投资项目取得的立项、环保、安全等手续；（4）《招股说明书（申报稿）》。核查内容及结果：
（一）募集资金投资项目概况
根据发行人2017年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会议决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行所募集资金将运用于以下项目：
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十九、发行人业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告正文第八章查验的其他文件。
（一）发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人发行当年及未来三年的业务发展目标为：
借助于国家对于我国农药行业转变发展方式、优化生产力布局、强化科技进步和自主创新能力、提供行业国际竞争力等方面的引导与支持，公司将积极把握全球农药市场需求稳步增长的发展态势以及我国农药行业加快整合的发展机遇，以本次发行上市为契机，利用募集资金强化资本实力，立足于现有在全球营销网络、技术创新、生产规模、质量管理等方面的优势，继续坚持推进以“快速市场进入”为特点的全球营销网络建设，进一步完善全球营销网络布局，加快农药产品境外自主登记，以目标市场和终端需求为导向，通过研发创新优化产品结构、完善产品线，推动募投项目建设，实现高品质制剂产品等先进产能的扩张，同时在自主品牌建设、内部管理提升等方面进行改进。
通过上述发展战略的实施，公司将进一步优化和完善涵盖高品质原药及制剂产品的研发、制造、以及面向全球市场的品牌、渠道、销售与服务的完整业务链，强化综合竞争力，巩固和扩大市场份额，提升行业地位，在“提供完整的、创新的作物解决方案为全球农民创造长远价值”的企业愿景和“与种植者一同通过创新来确保更优质的粮食和更美好的未来”的公司使命指引下，向着成为国际一流植保公司的宏大目标稳步迈进。
（二）发行人的主营业务
根据发行人确认，发行人主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售。
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（三）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼和仲裁（包括尚未执行完毕的诉讼、仲裁）情况如下：
1.诉讼、仲裁案件
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有重大影响的诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，除本律师工作报告之“十六、发行人的税务”“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”已披露的润丰股份及其子公司违法违规行为及行政处罚外，发行人的子公司还存在如下行政处罚：
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青岛润农委托上海润辰国际货物运输代理公司向海关申报出口一般贸易项下25克/升高效氯氟氰菊酯乳油5,500千克，经查，出口货物实际为氯氟氰菊酯
就上述行政处罚，鉴于：
①青岛润农违法行为涉及的产品数量合计为1.36吨（折百量），占2018年1-6月发行人农药产品销售数量（折百量）的比例为0.003%，产品货值合计为29.09万元，占2018年1-6月发行人营业收入的比例为0.01%；
②根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（三）项规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。经中华人民共和国洋山海关核定，青岛润农上述罚款的实际出口货物价值为290,889元，青岛润农上述行政处罚的金额较小，且幅度低，青岛润农已足额及时缴纳；
（一）有走私犯罪或者走私行为的；
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（三）拖欠应缴税款或者拖欠应缴罚没款项的；
（四）有本办法第八条第一款第（二）项情形，被海关列入信用信息异常企业名录超过90日的；
（五）假借海关或者其他企业名义获取不当利益的；
（六）向海关隐瞒真实情况或者提供虚假信息，影响企业信用管理的；
（七）抗拒、阻碍海关工作人员依法执行职务，情节严重的；
（八）因刑事犯罪被列入国家失信联合惩戒名单的；
（九）海关总署规定的其他情形。
当年注册登记或者备案的非报关企业、报关企业，1年内因违反海关监管规定被海关行政处罚金额分别累计超过100万元、30万元的，海关认定为失信企业。”
根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询结果，青岛润农被认定为“一般信用企业”，所受上述行政处罚未导致其被海关认定为失信企业。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，未对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长王文才、总裁沈婕出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营
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及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
无。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2.发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，股票上市交易尚需深圳证券交易所同意。