公司代码：600796公司简称：钱江生化
第一节重要提示
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司分红政策，经营和资金情况，经十届七次董事会审议通过，2023年度利润分配预案如下：以公司总股本866,585,766股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计派发现金26,864,158.75元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
上述预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
第二节公司基本情况
1公司简介
■
2报告期公司主要业务简介
（一）生态环保
生态环保产业是国民经济结构中，以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目的而进行的技术产品开发、商业流通、资源利用、技术服务、工程承包等的总称。产业链主要包括环保设备、环保工程建设、环保服务三大方面，涵盖生态修复、河湖治理、污染防治、资源再生利用等重点方向。
根据中国生态环境部和中国环境保护产业协会《中国环保产业发展状况报告（2022）》的数据显示：
从市场规模来看，生态环保产业是随环境保护而发展的新兴产业，市场需求快速发展。2021年全国环保产业营业收入约2.18万亿元，较2020年增长约11.8%；2017-2021年，环保产业营业收入年均复合增长率为12.8%。
从企业分布来看，我国环保企业众多，但以小微型企业为主，大型企业数量少。目前全国17,943家企业中，规模以上企业占比26.7%，规模以下企业占比73.3%，其中大型企业557家、中型企业4,241家、小型企业5,965家、微型企业7,180家。数量占比26.7%的规模以上企业环保业务的营业收入占比环保产业营业收入达95.9%。
从存在的问题看，一是不同规模企业经营出现分化，中小企业利润下降明显，市场空间遭到挤压，部分企业经营出现困难；二是环保产业发展与新时代减污降碳和生态文明建设对其在广度和深度上的需求还不匹配；三是产业技术水平和创新能力有待提升，科技成果转化不足；四是环保项目投资回报机制不健全，过渡依赖政府投资，环境治理需求向市场转化难；五是市场竞争不规范，同质化竞争严重，市场环境有待改善。
公司的生态环保业务立足海宁，辐射江苏、甘肃、湖南、广东等地，拥有各地多个特许经营项目，目前公司生态环保业务存在的主要问题在于产业链延伸不足，市场产品同质化竞争激烈以及热电联产业务成本较高，盈利能力不佳。
（二）生物农药
1、国内农药行业发展情况
我国是农药生产大国，也是农药使用大国，农药行业是我国农业发展的重要支撑力量，对于保障农业生产安全、促进农民增收具有重要意义。近年来，我国政府高度重视农药行业的可持续发展，制定了一系列政策措施，为农药行业的健康发展提供了有力保障。
我国农药登记制度不断完善，登记产品涵盖了大田用农药和卫生用农药等多个领域，为我国农业生产和公共卫生安全提供了有力保障。同时，针对当前农药行业存在的问题和挑战，政府正在加强市场监管和规范，推动农药行业向更加绿色、环保、高效的方向发展。例如，加强农药残留标准的制定和实施，提高农产品质量安全水平；加强科技创新和技术进步，推动农药行业的技术升级和产业转型；加强政策支持，鼓励企业加大研发投入，提高产品质量和安全水平。
在农药生产环节，严格准入条件，优化生产布局，控制新增企业数量，督促农药企业按照规定进入化工园区或工业园区，鼓励发展高效低风险农药，淘汰高污染、高风险的落后产能。同时严把农药生产许可延续关，鼓励企业兼并重组，退出一批竞争力弱的小农药企业，引导农药产业高质量发展。中小企业进入的难度增大，优质企业有更好的发展空间。
2、生物农药行业发展情况
生物农药行业作为农业发展的重要组成部分，近年来在国内外市场均呈现出良好的发展态势。生物农药主要是利用生物活体或其代谢产物针对农业有害生物进行防治的一类制剂，相较于传统农药，具有对环境友好、对非目标生物安全、不易产生抗药性等优势。
在国家环保政策和食品安全意识的推动下，生物农药的占比在全球农药市场中逐渐提高。生物农药的推广应用，不仅能够减少化学农药的使用，降低环境污染，而且还能促进作物的生长和发育，提高作物的抗逆性和产量。农业农村部印发《到2025年化学农药减量化行动方案》和《到2025年化肥减量化行动方案》，《方案》明确，到2025年，建立健全环境友好、生态包容的农作物病虫害综合防控技术体系，农药使用品种结构更加合理，科学安全用药技术水平全面提升，力争化学农药使用总量保持持续下降势头。同时，国家鼓励发展生物农药：“十四五”时期，是全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的关键五年，是促进农药产业转型升级、实现农业高质量发展的重要五年。2022年1月，农业农村部会同国家发展改革委等多部门制定的《“十四五”全国农药产业发展规划》明确提出将生物农药作为优先发展方向之一：包括微生物农药、农用抗生素、生物生化农药、RNA及小肽类生物农药的发展，规划还提出要进一步发展植物生长调节剂。
然而，生物农药行业的发展仍面临一些挑战。生物农药见效慢、价格相对较高、市场接受度不高等问题仍然存在。针对这些问题，我们需要进一步加强政策引导和技术创新，提高生物农药的研发水平和生产能力，降低生产成本，推动生物农药行业的健康发展。同时，还需要加强市场培育和宣传普及，提高消费者对生物农药的认知度和接受度，促进生物农药市场的拓展。
展望未来，生物农药行业的发展趋势将受到全球气候变化、环保政策、市场需求等多方面因素的影响。随着全球气候变暖，害虫的分布和繁殖区域不断扩大，这将促使生物农药的需求持续增加。同时，随着环保政策的不断加强和消费者对食品安全意识的提高，生物农药的市场份额将进一步扩大。
综上所述，生物农药行业具有广阔的市场前景和巨大的发展潜力。在未来的发展中，我们需要进一步加强政策引导和技术创新，推动生物农药行业的健康发展，为农业的可持续发展和环境保护作出更大的贡献。
3、植物生长调节剂行业的发展情况
与传统的农业技术相比，植物生长调节剂的应用有成本低、收效快、效益高、节省劳动力的优点，它的使用已经成为现代化农业的重要措施之一。植物生长调节剂在经济作物、粮油作物、蔬菜、果树、园艺作物、中药材、食用菌生产的应用越来越广泛，为农民实现增产增收，提高经济效益做出了重要贡献。
随着现代科学技术的不断发展，将进行更多的植物生长调节剂商品化生产。在促进或调节作物生长、增强植物抗逆性、提高产量、改善植物品质等方面将发挥重大作用，有利于农业规模化和集约化生产。
植物生长调节剂对植物的调节作用包括打破休眠、促进萌发、促进茎叶生长、促进花芽形成、促进果实成熟、形成无籽果实、抑制茎叶芽的生长等，根据实际生产需要，灵活使用调节剂，是实现增产稳产的必要手段。在土地流转加速以及乡村振兴等政策下，土地规模化专业化将成为趋势，具有“用量低、效果显著、投入产出比高”等优势的植物生长调节剂已进入快速增长期，成为农药领域快速发展的蓝海市场之一。农业种植离不开植物生长调节剂，市场空间将会不断扩大。
公司是国内少数能够同时从事植物生长调节剂原药及制剂研发、生产和销售，拥有完整植物生长调节剂产业链的企业之一。截至2023年12月31日，公司拥有总计50余个原药及新制剂产品，新增生物肥产品，推广领域逐年扩大，涉及农产品增产、塑形、病虫害防治等领域；销售网络遍及全国绝大部分省份及几十个海外市场，为同时创造可观利润的同时，为生物农药发展、为农业绿色化发展贡献力量。
（三）水务运营
水务产业主要涉及从自然水体中取水、水的加工处理、供应和污水处理等环节。产业链上游是水源的获取，中游是自来水的制水，下游为污水排放、处理及回用。
从竞争格局看，我国水务行业形成政府主导下的资源地域配置和分割经营模式，形成众多区域性的水务龙头企业，地方性市场保护突出，跨区域进入困难；区域竞争由大城市转向中小城市，特别在中西部城市及小县城和乡镇区域尚有部分市场存在竞争空间；大型企业对中小企业的兼并重组加快，小型企业生存环境将变得更加困难；企业间竞争由资本转向服务，致力于为人民提供更优质的服务。
报告期内公司从事的业务情况
公司实行集团化管理模式，生态环保、水务运营业务主要由公司全资子公司海云环保及其下属子公司开展，生物农药业务由公司下属生化分公司开展。
1、主要业务
（1）环保工程业务
海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、供水用户室内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分，环保工程业务分为海宁市域内业务和海宁市域外业务两大块。
（2）固废处置业务
海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处置、医疗垃圾的收运处置、污泥处置、垃圾清运等。
海云环保从事固废处置业务的子公司主要为江苏弘成环保公司、绿洲环保公司、紫伊公司、海云宜居、惠茂环保和湖南鼎玖等。
（3）热电联产业务
热电联产业务由公司控股子公司海宁光耀热电有限公司生产经营，业务范围为热电联产、集中供热，主要产品蒸汽等。主要向公司及海宁经济开发区企业供热。
2、经营模式
海云环保的海宁市域内业务主要通过市场化招投标、客户委托建设获取工程建设项目，海宁市域外业务主要通过市场化招投标获取工程建设项目。工程建设项目签署合同类型包括固定总价EPC合同、固定单价施工合同及一次性包干施工合同等，收入结算依据合同约定结算工程款。
海云宜居主要提供市区环卫一体化保洁项目的运营服务。项目根据既定的服务价格标准，核算市区综合清扫保洁服务、市区公厕保洁管理服务、市区垃圾中转站运营管理服务、市区河道打捞保洁服务、市区乱张贴乱涂写治理服务、市区粪便收集处置服务等主要内容，收取运营服务费用：同时对需要提供垃圾、粪便上门收集及处置转运服务需求的用户提供有偿服务。
光耀热电将外部采购获得的主要能源天然气加工转换为蒸汽等产品，在满足公司生产经营需求后其余部分通过管网销售给用户。
（二）生物农药业务
1、主要业务及产品
公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品的研发、生产和销售。
公司主要产品：农药有植物生长调节剂--赤霉酸原药及制剂，杀虫剂--阿维菌素、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐，杀菌剂--井冈霉素系列产品、井冈丙环唑、嘧菌酯、醚菌酯等。
赤霉酸系列产品是一种植物生长调节剂，主要用于促进作物生长，增加产量。在水稻制种、蔬菜水果保果增产方面广泛使用。下游客户具备明显地域性特征，主要分布在江浙沪、安徽、湖南、江西、湖北、四川等主要水稻区，经济作物主要以两广、福建、海南、云南、甘肃、新疆、山东等为主。
井冈霉素系列产品主要用于防治水稻纹枯病。
阿维菌素系列产品属于新型抗生素类杀虫、杀螨、杀线虫剂，适用于防治小菜蛾、潜叶蛾、红蜘蛛、梨木虱、棉铃虫、稻纵卷叶螟等多种害虫。
公司采取研、产、供、销一体化的生产经营模式。
（1）研发：公司设有省级企业研究院，开展新产品研发和现有产品的工艺技术提升，并与外部科研院所建立广泛的合作关系。
（2）生产：2023年，公司主要产品的生产将节能降耗与提质增产提高到了同样高的位置。公司主要产品分原药及绿色农药制剂两部分，原药采用微生物发酵工艺生产，农药制剂产品推行绿色化生产工艺。公司依据年度销售计划制定生产计划，跨部门组建的产销协调小组负责安排生产任务，同时对产品的生产过程、质量、工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督管理。
（4）销售：2023年，公司进一步完善业务流程和管理体系，形成了以市场为导向的营销及客户服务体系。产品销售分为内销和外销，分别负责国内农药贸易和公司产品国际贸易业务。
国内贸易方面：根据客户群体差异和区域市场的不同，主要采用零售、经销代理和推广直销等模式。
外贸出口方面：主要采用代理出口与自营出口模式，选择某一国家或地区较有影响的经销商或制剂加工生产企业，产品销售分批作价并签订贸易合同，确定双方权利义务，通过经销商代理或自营出口等方式来实现销售。公司外贸客户包括美国、英国、南美、印度、越南及中东等国家和地区。
（1）污水处理业务
海云环保及其子公司通过运营污水处理厂等污水处理设施开展污水处理业务，海云环保及其子公司运营的海宁市域内污水处理厂包括紫光水务公司和紫薇水务公司等，运营的海宁市域外污水处理厂20余座，主要位于内蒙古、黑龙江等地区。
（2）自来水制水业务
海云环保子公司长河水务拥有海宁市第二水厂的特许经营权，主要根据特许经营协议开展自来水的生产。
海云环保主要通过与各地方政府主管部门签署污水处理项目特许经营权协议取得污水处理特许经营权，以BOT、PPP、委托运营等模式开展业务，通过在指定区域内提供污水处理服务以实现收入。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:万元币种:人民币
5.2报告期内债券的付息兑付情况
5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入20.34亿元，比去年同期的20.09亿元增加1.27%，完成2023年年初经营计划的106%；实现归属于上市公司股东的净利润2.11亿元，比去年同期的2.06亿元增长2.25%，基本每股收益0.24元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.05亿元；截止2023年12月31日，公司总资产68.71亿元，较期初增长2.6%；净资产34.97亿元，较期初增长2.79%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
股票简称：钱江生化证券代码：600796编号：临2024-007
浙江钱江生物化学股份有限公司
十届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
●有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次监事会是否有某项议案未获通过：无。
一、监事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届七次监事会会议于2024年4月17日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2024年4月3日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事三名，实到监事三名，监事会主席余强主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
监事会认为：1、公司决策程序合法，经营运作规范，内控制度完善，董事、高管勤勉尽职；
2、天健会计师事务所出具的2023年度财务审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；
3、公司关联交易遵循公平、合理原则，未发现损害公司利益、股东权益和造成公司资产流失的行为。
（三）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：
（四）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的
规定，本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司的实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。
（五）审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》；
监事会全体人员对上述议案进行了认真审议，并发表以下意见：
1、公司2023年年度报告全文和摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2023年年度报告全文和摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与公司2023年年度报告全文和摘要编制、审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。
（六）审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
（八）审议通过了《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》；
（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
（十）审议通过了《2023年度监事薪酬的议案》；
根据公司实际情况，2023年度公司监事薪酬总额为90.7521万元。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
本次会议表决均由监事朱炳其先生和朱霞芳女士进行计票和监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2024年4月19日
●报备文件
十届七次监事会决议。
证券代码：600796股票简称：钱江生化编号：临2024一009
关于2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大依赖：否
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024年4月17日，公司十届七次董事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，在审议时，关联董事作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。
3、本次日常关联交易预计总额29,000.00万元，占公司2023年末经审计净资产的8.29%，需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
具体发生的日常关联情况如下：
单位：万元
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2024年与关联方发生的日常关联交易金额约为29,000.00万元，具体如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与公司的关联关系
1、海宁市佳源水务有限公司
法定代表人：浦振宇
注册资本：50,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路235号10楼
主营业务：市政设施管理；污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；智能水务系统开发；自来水生产与供应；建设工程施工。截至2023年12月31日，其总资产172,335.50万元，净资产64,819.74万元，主营业务收入18,788.10万元，净利润2,882.45万元（经浙江正健会计师事务所有限公司审计）。
与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。
2、海宁绿动海云环保能源有限公司
法定代表人：胡声泳
注册资本：39,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省海宁市尖山新区滨海路22号
主营业务：生活垃圾焚烧发电。截至2023年12月31日，其总资产113,913.69万元，净资产51,868.89万元，主营业务收入17,846.15万元，净利润7,586.85万元（经致同会计师事务所审计）。
与公司关系：该关联方系钱江生化参股公司。
3、海宁钱塘水务有限公司
法定代表人：凌斌
注册资本：53,236.80万元人民币
住所：浙江省海宁市海洲街道文苑南路235号2楼
主营业务：自来水生产与供应、污水处理及其再生利用。截至2023年12月31日，其总资产87,835.40万元，净资产25,621.29万元，主营业务收入19,337.14万元，净利润-133.03万元（经浙江正健会计师事务所有限公司审计）。
4、海宁上塘水务有限公司
注册资本：24,680.00万元人民币
住所：浙江省长安镇修川路539号7楼
主营业务：污水综合治理；给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及管理。截至2023年12月31日，其总资产56,413.09万元，净资产5,580.09万元，主营业务收入13,969.85万元，净利润-9,309.72万元（经浙江正健会计师事务所有限公司审计）。
5、海宁市新世纪水务检定检测有限公司
法定代表人：沈晔
注册资本：350.00万人民币
住所：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道长平路171号
主营业务：水质检测服务。截至2023年12月31日，其总资产559.99万元，净资产242.19万元，主营业务收入446.41万元，净利润-124.45万元（经浙江正健会计师事务所有限公司审计）。
6、海宁市康源再生资源科技有限公司
法定代表人：沈洵奔
注册资本：800万人民币
住所：浙江省海洲街道文苑南路235号2楼西面
主营业务：再生资源回收、销售。截至2023年12月31日，其总资产1,366.45万元，净资产398.31万元，主营业务收入691.35万元，净利润-43.86万元（经浙江正健会计师事务所有限公司审计）。
7、海宁首创水务有限责任公司
法定代表人：崔宝军
注册资本：19,000.00万元人民币
住所：海宁市丁桥镇海潮村三角台2号
主营业务：污水处理。截至2023年12月31日，其总资产34,798.92万元，净资产31,250.91万元，主营业务收入9,559.79万元，净利润3,247.11万元（经大华会计师事务所审计）。
8、海宁市洁源水务有限公司
注册资本：22,634万人民币
住所：浙江省海宁市海昌街道双喜村南许家门37号
主营业务：水资源管理；水资源专用机械设备制造；普通机械设备安装服务。
截至2023年12月31日，其总资产89,526.76万元，净资产36,217.18万元，主营业务收入2,034.57万元，净利润2,885.55万元（经浙江正健会计师事务所有限公司审计）。
9、海宁市新世纪饮用水有限公司
注册资本：150万元
住所：浙江省嘉兴市海宁市硖石街道东山北路11号
主营业务：饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]生产、批发兼零售。
截至2023年12月31日，其总资产857.61万元，净资产756.50万元，主营业务收入308.26万元，净利润-115.26万元（经浙江正健会计师事务所有限公司审计）。
10、海宁实康水务有限公司
法定代表人：顾朝光
注册资本：1355万美元（实收资本人民币10531.41万元）
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：浙江省海宁市海昌街道双喜社区双喜桥东堍
主营业务：自来水处理及市政供水
截至2023年12月31日，其总资产21250.88万元，净资产19319.75万元，主营业务收入7490.84万元，净利润2433.26万元（经中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计）。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方提供环保工程建设服务、垃圾处置服务等，同时向关联方出售水表等环保工程配件，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易，均为满足公司日常生产经营业务需要，交易遵循了公平、公开、公正、互利的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
1、十届七次董事会决议；
2、独立董事2024年第二次专门会议决议。
股票简称：钱江生化证券代码：600796编号：临2024一012
2023年年度利润分配方案公告
●每股分配比例：每股派发现金红利0.031（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明:综合考虑公司现在所处行业情况及公司实际经营情况，为有效推动公司产业布局和实现战略规划目标，确保自身发展的资金需求。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润210,686,886.72元，母公司实现净利润87,076,812.22元，根据《公司章程》有关规定，2023年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积8,707,681.22元，加年初未分配利润205,310,487.11元，扣除上年度分配现金红利88,391,748.13元，2023年末母公司可供股东分配的利润为195,287,869.98元。
经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本866,585,766股，以此计算合计拟派发现金红利26,864,158.75元（含税）。占公司2023年度归属于上市公司股东净利润210,686,886.72元的12.75%。2023年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求；
公司于2021年通过重大资产重组，将海云环保等环保资产注入上市公司，并募集了配套资金用于补充公司流动资金。目前公司正在按照《三年高质量发展战略规划》，全面推进建设环保产业，建设总投资14亿元的杭海新区污水处理厂易地新建项目及杭海新区工业污水预处理厂新建项目，以及同时推进建设其他多个环保水务类工程，致力成为国内一流的生态产品和服务供应商。因此，公司需为开拓新市场、增产扩能、日常运营等储备大量资金。
2023年度，公司实现营业收入20.34亿元，实现归母净利润2.11亿元，经营现金流3.52亿元，截至2023年12月31日，公司的货币资金余额为8.76亿元，流动负债合计19.47亿元，资产负债率为50.89%。鉴于公司环保业务处于快速发展及扩张阶段，产能建设和产业布局均需要公司持续的资本投入。综合考虑公司现在所处行业情况，结合公司实际经营情况，为有效推动公司经营计划和建设项目的顺利实现，确保自身发展的资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司根据《公司章程》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。
（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况；
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于开拓新市场、增产扩能，建设新项目。
（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供的便利措施；
公司积极与投资者沟通交流，为中小股东参与现金分红决策提供了股东大会现场与网络相结合投票的方式，同时披露中小股东对利润分配方案的单独计票和分段表决情况。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司将围绕《三年高质量发展战略规划》，规范使用资金，提高资金使用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等方面，努力提高公司生产效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司健康发展，为公司及公司股东创造更多价值。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月17日，公司召开的十届七次董事会审议通过了《2023年度利润分配预案》，全票审议通过了本次利润分配预案,本预案符合公司章程规定的利润分配政策，并同意将上述预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2、本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
股票简称：钱江生化证券代码：600796编号：临2024-006
十届七次董事会决议公告
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届七次董事会会议于2024年4月17日在公司会议室现场召开。会议通知于2024年4月3日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长阮国强先生主持，三名监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江钱江生物化学股份有限公司2023年年度报告》
（六）审议通过了《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》；
（七）审议通过了《关于2023年度董事薪酬的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，董事会同意将该议案直接提交2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权,兼任高级管理人员的董事孙玉超先生、张松先生回避表决。
（九）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
（十）审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事阮国强先生、邬海凤女士回避表决。
本议案已经公司独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。
（十一）审议通过了《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》；
（十二）审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（十三）审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
（十五）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
《公司2023年度内部控制评价报告》的详细内容同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江钱江生物化学股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
（十七）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十九）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十一）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十二）审议通过了《关于修订〈关联交易制度〉的议案》；