我今天讲的主要分两个大部分，一个是今天的主题，就是IPO的通胀的程序，还有一个是进入主题之前我先简单结合我的工作介绍一下近期IPO审核的一个形式。近期主要就是指的是2016年1月份至今，也特别是2016年11月以来的一个审核的形式。近期IPO的审核的形式我认为主要有三点，一个是从发行速度上看，速度是比较快的，从通过率上来看，过会率是比较低的，不管我们速度怎么快，毕竟目前还是一种核准制，所以就是说从整个的审核的理念来讲，和注册制还是有一定距离的。
好，我们看第五页，这是各月发行速度的一个变化。我们看到在2016年11月以前，各月的审核家数和上市家数都是比较低的。那么2016年11月以后不管是审核家数还是上市的家数都有一个接近翻了一倍多的情况。那在2016年11月以前，每个月两个星期开一次会，所以每个月审核的家数可能也只有十几家。
进入2016年11月，特别是12月以后，通常是每周开两次会，整个审核的家数比以前有了一个很大的提升。进入2017年5月份以来，2017年5月份的审核家数，2017年的3月、4月、5月、6月这几个月跟以前的对比，审核家数通常是比上市家数要多，就是说进入2017年5月份以后就是审核家数可能还是比较多的，但是上市家数因为受市场的舆论压力，发行批文以前可能是每周发十家，上个月改成了一开始是6家、8家、6家、4家，现在稳定在每周6家。所以整体上来讲，每个月的审核的家数还是以上市家数要多一些，这样就导致很多项目可能是已经过会，但是还没有拿到批文。
关于他们说的过会情况以及这个发行的速度情况，我现在说一下我的三个对于现在审核制度的一个总结，就是数据的一些分析。首先，比较重要的三个因素，企业规模，它的行业以及它的地点。首先看企业规模，因为我这个数据是从2016年初到2017年的6月份，截止到今天的数据，可能有去年上市的过会的一些情况，所以我把这儿分析的是2014年的一个收入的规模。这样的话就相当于不管是2016年上的还是2017年上的，这样2014年的收入都有这样的一个数据。从2014年，我把收入分成了这样几组，一个是2014年收入不到一亿，一到两亿，两亿到四亿，四亿到八亿，八亿到二十亿，还有二十亿以上。
第二列是排对企业的一个数量，我们看到目前的一亿以下，包括一到两亿的一个整体的排队企业的数量还是比较少的，最主流的还是2014年收入在两亿到八亿。如果我们看各个收入段的整体的通过率就会发现，随着收入的提升，它的通过率确实是在稳步的提升的，如果你2014年的收入不到一个亿的话，你整个企业的通过率只有50%，这个是相当低的一个水平了。所以，如果你2014年的收入拿到二十亿以上的话，你几乎就可以100%过会。因为这里边说的是通过率，实际上它之所以二十亿以上没到100%，是因为有一家撤回了。如果是看否决率的话，它是否决就是零，只不过有一家撤回了而已。
所以，从目前的形势来看，对于小企业来说，政策还是比较严厉的。如果企业规模比较小，天然可能人家就会带着一种有色眼镜来看你，觉得你会有一些造假的嫌疑，也可能觉得你抗风险的能力比较弱，所以对你的整个的容忍度会比较低一点。从不同的行业来看，我分析了一下各个行业，比较主流的一些行业的排队的占比，还有一些被否的一个占比，最后一列是把它们被否的一个占比减去总行业的占比，相当于被否的否决率，比它整体占的比例要高。我们看否决率减去行业占比最高的是，软件和信息技术服务业，软件行业占整体被否的有14.5%，被否的企业里边14.5%都是软件企业，但是它实际上在整个排队的企业中不到7%。
软件行业为什么否决率比较高？我想了一下，可能主要是它的一些软件产品，不管是产品还是服务，它都是不属于制造业，没有具体的形态，没有具体的进销存。这样的话对于核查来讲，可能是困难会比较多一点。包括像专业技术服务业，它主要是提供服务业的，这样的话，没有正常的一个存货的收发存循环，没有生产循环，相应的基本上只有一个销售收款循环，再加上一个货币资金的循环。这样的话，对于核查起来可能是比较省事，但是正是因为你核查的省事，你给监管机构去看的一些资料就会比较少，所以才更加难以去确信你业绩是真实的。
再加上软件企业，包括像服务业，本身它跟制造业不一样。制造业规模可能都会比较大一点，像软件企业很多收入可能就只有几个亿。这样的话，本身你规模也比较小，你又比较核查，再加上你不管是服务业还是软件技术服务业，它的整个业务形态可能比较新颖，跟以往的制造业有很大的区别，这样的话就是你跟监管机构去沟通的话，如果监管机构没有审核经验的话，它可能不是很容易去理解你的这种业务形态，就算你说你是服务业，轻资产，收入增长、利润增长非常快。但就是这个快，会难以让审核人员去信服你，你增长确实是有比较扎实的基础的，就算你看起来成长性很好，你未来的业绩很好，但是是否应该把这样的企业送到资本市场上去？审核人员可能并不是非常敢于给你去做这个赌。
第九页分析的是不同的省份的一个否决情况，一说到上市，大家可能第一印象应该是一线城市北上广深，应该是比较容易上市的。但是从我们地点的分析来看，其实并不是这样的，其实这么多省份里边最容易上市的应该是江苏省。它以制造业为主，而且江苏那边整体的企业家风格是比较务实的，而且这个行业也还算是比较先进的制造业，所以整体来讲核查也比较容易，也是符合目前我们的一个产业政策的，所以说江苏省这边是最容易过会的。而其他的比较发达的地方，像北京、深圳、上海、浙江，其实总体来看，它的否决率是要高于它的排队比例的。这是因为就是这几个地区可能服务业会多一点。
这样的话，前面说的像软件、服务业，主要是分布在北上广深这几个城市。这样的话，不好核查，而且就是说企业结构形态比较新。这样的话，监管人员如果不能够完全理解的话，这个企业就很容易被否决掉。而四川跟吉林，自己的经济状况一般，这里边的企业一旦能够上市的话，西部或者在东北跟企业的政府补助也会比较高一点。这样的话在整体可能行业不是很景气，因为这些地方通常都是一些传统行业。行业不景气，盈利能力比较弱，或者有一些媒体，包括去年否掉几个四川的媒体，可能是政府补助比较高一点。总之就是让监管机构觉得这种企业自己的盈利能力还是比较弱的，还是不大适合送到资本市场上去。
好，上面说的对近期IPO统计数据一些分析，然后下面说一下进入今天的主题，
就是IPO的一个通常的程序。首先第11页这块，用这个流程图的形式展示了一下IPO的通常的一个程序，这个程序应该大部分的律师朋友都是比较熟悉的，我就简单的说一下。这个主要还是以券商的视角来看问题，首先是开始立项，然后辅导，内核，然后申报，申报之后就是进入证监会的一个审核程序，它受理之后经过审核周围发出反馈意见，包括像见面，反馈意见的回复以及最后披露更新，已披露更新之后进入最后的一个实质性审核，就是初审会和发审会阶段，发审会之后就是封卷，封卷之后可以一个月之内会拿到批文，然后就可以安排上市，整个简单的过程是这样的。
第12页我这边说了一下各个参与，就是前面那个流程图更具体的分了一些，就
好像亲属同业竞争这个在中国也是比较普遍的一个现象，就是说原则上实际控制人的实际直系亲属的同业竞争必须整合，其他亲属需要个案的分析。什么是同业竞争，务中也是有不同的判断标准，需要进一步去探讨。第15页说的是你在业务整合的过程中会有一些，整合多大范围的一个判断标准问题。这首先是你对于同一控制权力下的一个相同类似业务进行重组的话，同时符合下列条件，可以视为以3年内主营业务没有发生任何变化。什么条件呢？两个。一个是从报告期期初起，就受同一实际控制人控制，如果是新设立的，应该是从事例开始就在我这个统一公司的控制权人的控制之下。
100%。为了便于投资者了解业务的整体稳定性情况，需要以重组后门，运行一个会计年度之后，才可以申请发行。
如果你由于种种原因确实无法避免关联方的采购销售，那么你需要去向监管机构说明以下几个理由。首先是关联方交易的必要性，确实是没法避免，或者你要说明虽然有关联交易，但是我对发行人的独立性不构成重大影响，发行人不会对关联方产生重大依赖，或者就是关联交易价格是公允的，以后也会减少这个关联交易。上面说的是业务整合的情况，下面说一下出资要求：注册资本金足额缴纳，就是说货币资金肯定是要实际缴付到位的，如果你是用作实物资产出资，那么相应的财产权的转移手续要办理，发行人的主要资产不存在重大的权属纠纷。
那么公司法规定如果你是用实物知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产进行出资的话，对于这些资产已经应当进行相应的评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。如果你在尽调过程中发现，设立公司时的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所规定的价值，那么应该出资的股东补足其差额，其他股东按照公司法的规定是要承担连带责任的。如果出资不实的话，通常的解决思路就是先去补足出资。对于没法估值的一些实物资产，用货币资金来进行置换相应的实物出资，彻底打消疑虑，实在不行的话就减资，就减少注册资本，以使这个注册资本和相应实际上的财产的价值能够相符。
那么社保、公积金这一块，对于一些制造业企业可能员工人数比较多。如果确实要求足额缴纳的话也是不大现实的，所以就是社保这块可以在报告期内逐步进行规范，就是将相应的缴纳比例逐渐提高，在第一年有个百分之五六十就可以，然后第二年可能到百分之八九十，在申报前一年最好接近百分之百，最后一年该缴纳的要缴纳上，确实无法缴纳的需要给人家去解释原因。那么公积金跟社保基本类似。但是有点区别，因为有一些农民可能不愿意或者没有办法办公积账户，可以用现金补助的形式进行代替。
还有一个历史问题就是最近三年内董事，监事，高级管理人员的一个变化。这个有时候读物中通常因为以前有限责任公司改制之后股份公司会建立比较规范的董事会制度，这样的话以前可能是只有一个执行董事或者有一两个董事，通常情况下董事会的人数增加是这个通常是可以的，只要实际控制人保持稳定，为了健全公司内部控制，增加董事会的人数是可以的。
需要注意的是，董事高级管理人员的任职资格，就是说董事高级管理人员36个月内不得收到证监会的行政处罚，12个月内不得受到交易所的公开谴责。还有一些特殊的身份也是不能担任董事高级管理人员的，那么你就像这个公务员，高效的干部，一些辞退或者离退休的一些中管干部，如果报告期内担任过董事或者高级管理人员的话，是有瑕疵的。
这个都要看是否需要采取相应的补救措施，就是可能需要等待。还有一个，就是像董事高级管理人员团体没有相应的竞业禁止的一个条约的限制，如果有这个条约限制的话，肯定也是不行的。
这些问题都是需要统筹考虑的，不能仅仅说我股票卖得好价格，你还要考虑对你业绩的影响。然后确保实际控制人在审核期间的稳定，这个问题可能比较简单，大家肯定都知道。我这边主要是说两个问题，一个就是实际控制人身体健康，这个以前也有案例，由于实际控制人可能年龄比较大了，然后在这个审核期间可能会去世等等的，可能会对审核造成相应的麻烦。还有一个是婚姻稳定，这个也很好说，如果实际控制人在审核期间出现离婚等财产分割的情况，基本上就不用想着去上市的事情。
还有好多地方的企业喜欢在上市前搞一些代持。就由董事长、总经理给一些员工，以那个价格存在一些待持，虽然法律规定这个代持是合法的，但是出于上市的考虑，尽量还是能够进行相应的还原，这样也是最大程度的减少审核的一些隐患。
那需要注意的是，还原代持后企业仍然应该满足相应的发行条件。最基本的，比如说还原后股东不能超过200人，这些条件肯定都是需要满足的。2012年以后随着财务核查越来越严格，增加了对于银行流水的一个核查工作，在22页讲的这个问题，特别是2015年以后，主要是券商这边对银行流水的核查看的非常的重要。银行流水这个问题也是老生常谈，因为以前核查可能没有要求这个，所以有一些实际控制人或者一些财务经理，包括一些销售经理可能很多通过个人账户进行收款，或者个人账户进行付款。
我上面说了那么多的这个前期规范工作总算进入这个正题，就是中介机构的一个立项。这里主要以这个券商的立项为例，说一下立项怎么回事呢？就是说这个业务人员根据收集到的资料判断项目可行，就是有相当的把握签署相应的承销保荐协议。就是说可以像这个综合管理部门提出相应的立项申请。然后撰写相应的立项申请报告、立项材料，这个立项材料受理之后，指控部门可能会组织人员对相应的立项材料进行审核。初审过程中，项目组可能还需要提供相应的协助，补充下你的材料。那么项目组在落实指控部的一个初审意见之后，就是由这个指控部门通知组织立项会议。然后采用表决的方式，然后决定是否进行立项。如顺利的话，立项之后基本上就可以进入辅导阶段了。
首先，辅导是保监会业务管理办法规定的辅导的对象，就是这个对发行人的董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股东及其实际控制人、法定代表人进行系统的培训。那么这个辅导是一个相应的培训，就是各个中介机构要对拟上市企业在他的辅导对象进行相应的辅导。同时最后证监局要进行相应的考试及相应的现场验收工作。证监局不对这个辅导对象是否符合发行条件，生产经营决策是否为法规进行实质性的判断。那么主要是一个看上市公司的一个规范运作的情况，而不是一个实质性的判断。所以就是有的各地的情况可能不大一样，有些地方比如像江苏证监局，还有北京证监局可能就比较严格一点。像其他的一些证监局，如果城市公司比较少的话可能就会相应的宽松一点。
那么在准备辅导的同时，各家中介机构也可以在这个写完相应的申报材料之后，就可以相应的准备内核工作了。这个内核就券商这边的情况和立项是大同小异的，只不过有一个内核委员会。项目组人员准备相应的申请，像相应的内核材料就是包括全套申报材料，以及相应的内核申请报告。内核申请材料首先是由这个投行部小部门然后进行审议同意后，提交给指控部门。然后指控部门还是指定相应的预审人员审核相应的材料，然后提出相应的反馈意见。然后项目组就根据预审员的要求进行相应的落实。落实之后就是说如果觉得没有问题，可以召开相应的内核会。召开内核会以后，内核会上项目组人员，包括保代需要对内核委员的问题进行现场的答复，那么会后也可能会有一些书面的答复。在这些材料都齐备之后，如果就内核委员觉得这个项目没有问题，就是说符合券商内部的一个相应的规定，那么可以向证监会进行推荐，那么会表决通过内核就是说这个公司可以向证监会去申报材料。
和上面介绍的那么多发行监管部的一个流转的机制，那么34页这边介绍了一下发行监管部的一个内设机构的情况。目前，根据公开培训的材料是有七个处室，首先是综合处，每个部门都会有，负责日常行政工作以及省公司组织协调，证券发行。需要说的是，券商这边就是在每次更新财务数据的时候，更新完招股书以及相应的审计报告补充法律意见书之后，以前的材料都是直接提交给综合处的。就是第一次可能你是提交给证监会一楼的受理处，以后每一次提交材料
就像打新股，公布中签率，相应的划款，进行验资，完成之后发行总结、上报证监会，同时进行相应的工商变更、上市招股书，最后在挂到交易所进行挂牌交易，整个的IPO的流程就算结束了。好的，基本上今天的内容就已经讲完了，主要是比较详细的介绍了一下IPO的各个流程，以及我对近期IPO的一些统计分析，然后看一下大家还有没有什么需要交流的。
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