政府引导基金：通常由地市级以上政府牵头，联合金融机构发起成立，以财政资金为劣后，起到通过少量财政资金的“种子”作用，撬动金融和社会资本，达到基金放大效果，扩大基金对项目投入的规模和力度。
一、政府引导基金典型案例解析
财政部印发《政府投资基金暂行管理办法》。该办法共三十五条，由国务院财政部门负责解释，自2015年11月12日起实施。
该办法对政府投资资金的设立、运作和风险控制、终止和退出、预算管理、资产管理及监督管理进行了规范。重点支持四大领域（创新创业、中小企业、产业转型升级、基础设施和公共服务）的投资，并引人七大投资领域“负面清单”（从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款；二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债；向任何第三方提供赞助、捐赠；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；其他法律法规禁止的）。
该办法规定，投资基金按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则运作，各出资方利益共享、风险共担。为更好地发挥政府出资的引导作用，政府可适当让利，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。
2.国家层面的PPP融资支持基金
中国政府和社会资本合作（PPP）融资支持基金是在2016年3月10日，按照经国务院批准的中国政府和社会资本合作融资支持基金筹建方案，财政部联合建行、邮储、农行、中行、光大、交通、工行、中信、社保、人寿10家机构共同发起设立的，同时成立专业基金管理公司——中国政企合作投资基金股份有限公司，负责基金管理和运行。
项目筛选标准：一是纳人国民经济和社会发展规划、基础设施和公共服务领域专项规划的重大项目；二是纳人财政部PPP综合信息平台项目库；三是项目总投资不低于30亿元；四是在一个项目中最高投资额不能超过项目总投资的10%。
截至目前，已洽谈重点项目136个，涉及总投资规模达14741亿元。其中，具有初步投资意向的项目20个，涉及项目总投资规模2170亿元，基金投资占比约为5%-8%。
3.省级引导基金
截至2016年，国内共成立880只政府引导基金，基金规模达3万亿元，其中各省已经纷纷成立各种引导基金。
引导基金基本模型图
（1）湖北省——长江经济带产业基金
湖北省成立“湖北省长江经济带产业基金”。基金通过结构化设计，以400亿元的政府出资和部分其他风险偏好较高的LP出资作为劣后投资，撬动银行资金或险资作为优先资金进人基金，最终募集规模2000亿元母基金。母基金再通过发起子基金或直接投资的方式实现对外投资，力争放大到4000亿元，最终带动约10000亿元的社会投资。
产业基金采取有限合伙制，设立湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）作为产业基金的基金实体,其执行事务合伙人为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司。分期母基金采取有限合伙制，由基金管理人通过非公开方式募集，分若干期设立，每期根据不同投资人的特点，对存续期、结构化、决策机制等进行差异化安排。
（2）江苏省——PPP融资支持基金
①基金成立的目的。一是体现激励引导作用，通过政府性的PPP融资支持基金对江苏省PPP项目的投入，发挥引导示范效应，吸引更多的社会资金、民间资本进入江苏省PPP领域，增强社会资本的投资信心，二是扩大投资规模，通过少量财政资金的“种子”作用，撬动金融和社会资本，达到基金10倍的放大效果，扩大基金对项目投人的规模和力度。三是发挥专业机构的职能作用，通过金融机构多元化的投融资服务和项目管理，强化风险管控，规范PPP融资支持基金的投向使用，加大对重点项目的支持力度。四是推动PPP模式广泛运用。
②基金的基本结构。基金采用信托制基金，通过政府购买服务的方式委托有资质的机构管理运作。基金规模100亿元，分为五只母基金（每只20亿元）:基金期限为10年，10年到期后如仍有项目未退出，经出资人同意可延长。
基金出资人构成主要是省财政厅和部分市财政局作为劣后方，若干家银行机构作为优先级出资人，省市财政发起出资共10亿元，其余由银行认缴出资。
基金的投资范围：将用于江苏省PPP项目，优先投入省级以上试点项目及参与出资市、县的项目。
基金的投资模式：基金以股权、债权等方式投人PPP项目，市场化运作，专业化管理，综合运用多种金融工具，实现基金保值增值和可持续发展。采取股权投资方式的，每一个项目基金投入不超过资本金的20%。
基金的投资期限：基金所投资具体项目期限不超过10年（包括回购期）。实行股权投资的，到期优先由项目的政府方或社会资本方回购，并写人项目的PPP合作协议中；实行债权投入的，由借款主体项目公司按期归还。
4.市级引导基金
徐州市——现代产业发展（引导）基金。
二、产业发展基金典型案例解析
产业发展基金：通常由金融机构与产业资本（运营方、施工方）共同发起设立，投向某一类产业项目；下面重点分析“某一类城市基础设施类”产业发展基金。
某信托公司联合某施工央企，组建智慧城市产业发展基金，总规模50亿元，专注于投资某省智慧城市产业项目。
智慧城市产业基金基本模型表
交易结构图
三、促进我国产业投资基金发展的对策举措
1．监管建议
（1）建立一个多层次的产业投资基金管理体系。建立和完善投资基金监管体制是产业投资基金业健康发展的必要保证，产业投资基金监管的重要目的是保护基金投资者的利益。根据我国的具体情况，并结合产业投资基金本身的特点，有必要建立全国统一的、多层次的投资基金市场监管体系。第一层次是全国性的、权威的、专门的基金监管机构；第二层次是投资基金行业自律组织，第三层次是社会监督机制。
（2）重点加强对基金管理公司的监督和管理。基金管理公司处于投资基金运行的核心地位，相应地，对产业投资基金的监管就主要体现为对基金管理公司的监督和管理。首先是基金管理公司“进入”资格的审查。其次是对基金管理公司“日常运行”的监管。最后是对基金管理公司“退出”的监管。
2．风险控制建议
产业投资基金的风险体现在投资决策、投资筹措、投资使用与投资收益各个阶段，但投资决策风险控制是整个投资风险控制的核心与关键。努力避免投资决策失误，是强化产业基金投资风险控制的中心环节。
3．其他建议
（1）加强对产业投资基金运作的引导
首先要对产业基金投资方向进行引导。产业投资基金作为按市场原则运作的商业性投融资主体，政府不宜干预其具体运作，但有责任通过相应的财政金融政策加以必要的扶植与引导，以适应通过财政金融杠杆“完善产业政策”和促进“区域经济协调发展”的要求。
其次要引导设计合理基金规模。无论是设计基础产业基金、支柱产业基金，还是高科技产业基金、企业重组基金，都应以投资方向及相应的技术经济指标所要达到的基本投资量为测算基金规模最低资金量的依据。
（2）实行基金管理人市场准入制度
现代市场经济的竞争关键是人才的竞争，产业投资基金的发展也不例外。经验表明，基金管理人的整体素质是产业投资基金业发展的关键之一。只有基金管理人中的整体素质提高，把基金经营好，才能赢得更多的投资者，产业投资基金的发展才有活力和前途。因此，现在急需的是加快培育大量专门人才，为产业基金的健康顺利发展创造前提条件。
一、PPP基金典型案例剖析及方案比较
1.市政道路类基金的实务解析
（1）背景分析
本案例位于四川省某地级市，2015年市级财政地方一般公共预算收人完成130亿元、实施主体为（省级）经济开发区管委会，政府方出资代表为某新城建设投资有限公司）（以下简称“新城建投”）。
新城建投成立于2012年11月，是为推进园区建设而设立的市级投融资平台，在经开区建设工作中发挥“融资主体”、“项目主体”的重要功能，公司注册资本2.5亿元，为国有独资企业（市经济开发区管委会为其唯一股东）。
（2）交易结构
华信基金与某施工企业成立投标联合体，通过竞争性磋商取得市经济开发区某PPP项目的投资建设运营权利。
华信基金牵头成立城市发展基金，随后以城市发展基金的名义与政府方投资主体（新城建投）成立PPP项目公司。市经济开发区与PPP项目公司签订《PPP合同》，由PPP项目公司以BOT的形式完成某PPP项目的建设和运营。
PPP项目公司通过“政府购买服务”的方式回收成本并获得利益，合作期限10年，市财政出具资金安排函，市人大对此安排出具决议。
（3）四层法律关系解析
四层法律关系表
（4）参与主体分析
项目实施主体：BZ市经济开发区管委会（招标主体）
社会资本：华信基金+某施工企业（投标联合体）
（5）合同体系分析
合同体系图
（6）费用支付方式——两项服务费
支付主体为市经济开发区，支付类别包括可用性服务费和运维绩效服务费。
可用性服务费是指为使用“符合验收标准的公共资产”而支付的费用，中标价是基金收益按8.8%/年测算，支付年限8年。
运维绩效服务费是指购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），支付期8年（从竣工验收起开始支付）。
（7）全寿命周期绩效考核
设置可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，并从不同的方面量化各个指标，每笔支付均需要与绩效考核指标相匹配。
运营维护费的主要绩效指标：实行打分考核方法，绩效考核分数总分为100分，每个考核项目具体分数占比为：道路管理20%、市容环卫15%、园林绿化15%、排水设施20%、照明设施15%、交通设施15%。具体考核中，每个考核项目按照100分进行考核，然后乘以相应分数占比后得出每半年绩效考核分数当期考核分数取每半年绩效考核分数的平均值。
（8）投资者分层设计表
（9）多层增信措施选择和效应
目前常用的增信措施主要有以下几种方式，按照监管层的要求，只有第一层级的合规，第二层级虽然常规都需要合作，但有合规风险。
第一层级（必须）——阳光下。
市财政局对资金安排纳人财政预算出具函件。
市人大常委会决议件：可用性服务费和运营绩效服务费纳人跨年度的财政预算。
市国资集团（公开评级AA)提供劣后资金；股权质押、收益权质押。
第二层级（默许）——常规。
财政对优先级基金份额的本息做兜底安排。
劣后级（或另一平台公司）对优先级基金份额的本息提供无限责任担保。
第三层级（禁止）——争取。
劣后级（或另一平台公司）对基金收益做兜底安排（回购、兜底）。
土地抵押。
财政对基金本息做兜底安排。
2.棚户区改造类PPP项目基金的落地要点
（1）基本结构
施工企业（央企）与金融机构成立基金管理公司，发起成立PPP基金。施工企业持有劣后级、金融机构持有优先级。施工企业一般要求，出劣后级或中间级不超过10%，要求不合并报表，也不提供担保。施工企业根本目的是拿到工程施工，获取施工利润。
（2）注册资本金与项目资本金
注册资本金1亿元，占总投资的5%；项目资本金4亿元（1亿元+3亿元），占总投资的20%；股东借款与银行贷款同比例退出（但每笔退出时均劣后银行同期本息）。
这样做在税收筹划上有一定优势：资本金融资在注册资本金部分的利息需以项目公司利润缴纳25%的企业所得税后通过分红的方式支付，而股东借款部分的利息可在税前支付。且注册资本金过高，在后期股权转让或减资时存在困难。
（3）收益分析
项目采取“股+债”模式进行投入，以政府平台公司所持有的项目公司股权及项目公司对政府的收款权作为质押为项目贷款提供增信。
项目公司资本金按年化7.5%的投资冋报率测算，其余借款或贷款按年化6%计息。
本项目总投资20亿元，其中建安费用约14亿元，施工合同签定后施工单位可以通过工单位可以通过工程预付款的形式（如预付20%），收冋资金2.8亿元，此后每月进度款按80%支付，施工利润率为12%。
3.地下综合管廊类项目基金的落地要点
（1）基本情况
某市新建地下综合管廊7.1km，断面尺寸8.8mx5.11m，三舱；同步建设监控中心一处，建筑面积1600㎡。项目总投资6.2亿元，其中建安费5.1亿元；合作期10年，其中建设期2年，运营期（即回购期）8年。
（2）基本模型
“产业基金+项目贷款+政府购买服务”，施工央企联合金融机构、成立某城市发展（综合管廊）PPP基金”，规模1.1亿元随后成立双层SPV：
基金（占大股）+施工企业（小股）+政府平台=PPP项目公司SPV
施工企业+政府平台=PPP项目公司SPV2
SPV1以BOT的方式建设并运营地下综合管廊，政府购买服务（支付可用性服务费+维护服务费），合作期10年。
SPV2以委托运营的方式，经营并管理地下综合管廊，按照收取的“人廊费用+人廊建设基金”计提运营管理费，剩余部分上交财政。政府对基础的运营管理费予以缺口补贴。
（3）注册资本金与项目资本金
注册资本金4000万元，占总投资的6.45%；
项目资本金12640万元（4000万元+8640万元），占总投资的20.4%；
股东借款与银行贷款同比例退出（但每笔退出时均劣后银行同期本息）。
4.PPP项目基金常见方案的比较
以下六个案例的交易结构各有特点，没有“好与坏之分”，都是阶段性確商和博弈的结果。
案例1：施工单位不进基金管理公司，不做SPV股东，只是在基金中占次级，在“二标并一标”的操作中有合规的风险。
案例2：注重项目资本金与注册资本金的不同，施工企业可以在基金和SPV公司中同时出现。
案例4：施工单位迸基金管理公司，发起基金作为SPV股东。
案例5：施工单位直接作为SPV股东2，金融机构发起成立基金作为SPV的股东3。
案例6：施工单位和金融机构直接作为SPV股东，金融机构发起成立基金对SPV贷款或者争取外部机构（如保险、银行）的信贷资金，如图所示：
二、基础设施类基金的焦点思考
1.焦点思考——真假PPP之惑
那么在当前PPP模式下，政府能不能兜底，哪些方式是可以采取的？下面用表罗列一下目前常见的政府兜底方式：
政府兜底之感
2.焦点思考——如何规避PPP项目公司的资本利得的税收
按照政府购买服务的规定，固定资产折旧要按照20年来做。但政府支付的“可用性服务”却是8年期，再加上常规做法是施工单位给PPP项目公司一定的让利，将使PPP项H公司的年度所得税基数巨大。
常见的解决办法有以下三种：
①项目公司收取的可用性服务费的75%左右是用于偿还股东借款的，所以真正的利润也不多。
③施工单位的下浮采取其他方式（如认缴中间级基金、承诺购买一定份额的优先级资管计划从而降低优先级的成本、承诺给予提供优先级资金的银行提供一定的定期存款等方式）。
3.焦点思考——如何吸引优先级资金
要搞清楚优先级资金方的业务偏好，优先级资金的提供方一般是银行、保险及其他金融资本，它们的业务偏好一般是三类项目：一是项目特別好；二是GP好或劣后好；三是刚刚符合人门门槛，但收益好、再融资能力强。
对第三类的偏好，目前常用的方式是承诺定向认购部分优先级、承诺给予银行存款、资金监管、当地最大国企做劣后等。
4.焦点思考——基金形式的设计
基金结构设计时要考虑是否一定要在当地设立基金管理公司，基金形式使用契约制还是合伙制，税收方面有无不同。
①基金管理公司不一定要在当地再设立，可以用自己现有的基金管理公司。但要考虑“近约束、风险隔离，税收优惠”等因素，一事一议、没有定式。
②有限合伙型和契约型均不是纳税主体，不会重复纳税，但有限合伙型的先分后税，管理人有代扣代缴义务，而契约型也是先分后税，但管理人暂时没有代扣代缴的义务。
5.焦点思考——政府支持性文件
符合条件的PPP项目，政府跨年度财政支出责任将纳人中期财政规划，经本级人民政府审核后报人大审议。当然要保证项目的合规性（项目应是公共服务领域），“严禁以PPP项目名义举借政府债务”，不得采用BT方式，不得约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。
政府支持性文件中要明确：项目已经被确认为政府与社会资本合作项目(PPP项目），列人到年度预算资金安排，并列人滚动预算和中长期预算规划。
三、私募基金发展概况及当前各类机构的角色创新
1.金融大融合背景下的金融机构角色创新
如国开系和各商业银行除了抢占基础设施的传统信贷市场以外，纷纷组建基金管理公司，强力介人PPP商业银行主导PPP基金的模式如图所示：
2.施工企业的角色创新
第一，联手政府，参与或主导政府引导基金（投、建、管）。第二，整合运营，打造某一类产业的特色基金。第三，与金融机构、运营企业紧密合作，以项目基金形式主导基础设施建设与运营，获得施工收益。第四，与专业性运营公司建立战略合作关系，适时行业整合。
施工企业主导PPP基金模式如图所示：
政府平台公司主导PPP基金如图所示：
3.运营机构的角色创新
4.各类中介机构的角色创新
---------------------------------------------------------------------
1.政府引导基金近十年发展迅猛
这里借用清科的一个统计，上图显示的是政府引导基金，从2006年开始，一直到2017年三季度的快速增长情况。2016年前后进入一个非常快速的爆发风口，势头猛劲，政府引导基金数量高速增长。政府引导基金已经达到了1400支，整体规模已经达到8.58万亿，这是一个相当庞大的规模。8.58万亿里面分布在三个领域，首先是产业类的引导基金，占了772支；创投类引导基金439支；PPP基础设施引导建设基础197支。
基金数量逐年地上升，已到位的基金规模也在不断地上升。可以看到一个数字很有意思，在2017年的时候，基金的数量没有2015年、2016年多，但是它的基金规模上涨非常快，超过一千亿以上的基金已经达到了整个基金规模的12%。这其中，一千亿以上的基金大多数是国家队在操作。可看国家政府对产业以及用引导基金引导产业方面做出的重大部署。
2.政府引导基金的特征
3.引导基金的分类
从广义上来说，我们认为政府产业引导基金属于引导基金的一种，它是产业类的引导基金，主要支持产业升级和转型发展，从另外一个角度来考虑的时候，我们在投产略新兴产业，其实我们也是在七八个我们认可的产业里面去投资，只不过我们在投资的阶段比较靠前。
创业类的引导基金，它支持的是创新创业，中小企业的发展。虽然在新的一年以来，大众创新、万众创业没有过多提及，但是创新和创业一直还在我们解决就业、提升产业发展角度上产生很大作用。
另外一块就是基础设施和PPP类的引导基金，它支持的基础设施和公共服务的板块。稍后我们讨论为什么这部分产业基金会大行其道，其实跟政府职能包括政府融资转型有很大关系。
4.政府“偏爱”引导基金的原因
(1)将在债务性融资转换为股权融资
谈到政府为什么热衷政府产业引导基金。首先是国家的一个政策要求，在这个要求里面各种各样的文件都规划了一个事情，就是政府债务去杠杆，政府产业要发展，同时又不能增加风险。怎么办？于是就讲到了以前我要发展一个债务，发展一个项目，要从以前的债务性融资，从银行贷款，从一些付固定利息的融资方式来转移到产业基金。通过股权的形式把资金引到项目里，引到基础设施里面，政府债务里面就不存在这一块，就把传统的债务性的融资转换为了产业基金的股权融资。这点的融资方向，对地方政府的促进作用是非常大的。
（2）满足政府扶持企业发展的诉求
从创业创新角度来讲，政府要扶持一个产业，往往对中小企业进行资金的补贴，这里面提到的资金就是给出去，几十万、几百万的给，给出去以后未必见效果，投入了很多，但是效果很差，一次性投入就再也不会回来了，产业究竟发展成什么样，我们没法给一个绩效。基于这样的一个情况，借鉴国外的一些实际经验，把产业的引导基金来替换这种补贴，这就很好理解。我们政府引导基金是一个母基金，通过母基金的形式把钱、基金委托给专业的创投机构，这些创投机构通过自身专业投资能力，投资到值得被扶持的企业，用股权的形式把钱投进去，这样相对该扶持的企业拿到了钱，他拿钱可以做进一步的发展，同时政府实现了引导的作用，专业的金融的投资机构他们把自己的投资工作完成地很好。所以这样一个三赢的事情，通过产业基金就可以完成。
（3）提高资金利用率，实现政府资金杠杆作用
第三点，产业基金还能解决其他的一些问题。刚才提到的满足政府扶持企业发展的诉求，不仅仅是通过从上到下的扶持，更多的是从市场化的角度去促进，同时有一个资金的循环使用。第二个实现政府资金杠杆的作用。作为引导资金，在一个子基金里面一般出资不超过30%，所以它的杠杆至少是三倍以上，我出一块钱的政府引导基金可以撬动的社会资本可能是三倍，如果投到项目里面可能再扩大三到五倍的倍数，这样平均下来，政府产业引导基金对于产业的引导倍数在九倍以上。这样一个放大倍数对有效地利用政府有限的资金是非常大的作用。
（4）实现政府融资平台的转型
另外就是实现政府融资平台的转型，刚刚提到我们从债权的融资转向为股权融资，在这个过程当中，政府融资平台就变成了一个投资管理产业的主体。就拿我之前服务工作多年的亦庄国投来说，亦庄国投的城投公司我们叫做总公司，他的职能是对亦庄的经济和基础设施进行投资，资产规模一度达到一千亿以上，但是由于更多的是债务性融资，它的负债率会比较高。亦庄新城被建设得非常好，规划得非常好，面对较高的资本负债率，我们如何再进行下一步的动作，这是大多数地方政府面临的问题，所以通过融资平台的转型，于是亦庄通过亦庄国投这样一个投资平台，主要的工作用来做产业投资引导。这样亦庄国投的决策就变成一个产业的引领者，这样政府的城投平台就具备了引导者、建设者、管理者的全方位职能。
5.引导基金重在“引导”
产业引导基金和商业化投资基金有着本质不同，从市场化的基金角度来看，无非就一个词，逐利。但从引导基金来看，最重要的一定是对产业和政策的引导性。对于这样的一个初衷，它所有的设置不会以利益最大化为前提，而是以社会价值和政策价值为主导。其次产业引导基金主要是政府和金融资本还有实业资本他们来做，而我们的投资机构大多数是金融机构来设立发起并且执行的。
产业基金的绩效考评多为多维度测评。我们在申请产业基金的时候，很多时候要求反投这个硬指标，地方政府要求的是招商引资，以及更多社会资本来到当地做投资，如果我把我的钱拿给投资机构，投资机构去其他的地区去投资，就等于我向其他地区输血，并且支持其他地区的发展，这样地方政府是不同意的。我要改变一种方式，用引导基金的方式，把其他地区的钱引到我这里来。地方政府申请引导基金的时候，都要求各个引导基金落在当地，在当地投资的金额超出我投出去的金额。面对政府引导基金的考核，更多是政策性的，对于利益的回报，他放在了相对次要的一个位置上。
6.引导基金的发展历程
最早引导基金是从1984年就已经由政府推动开始了，借鉴国外的一些形式，当时肯定是政府基金规模比较小，通过一些补贴和支持的行为，建立了这样的引导的方式。从1999年开始，国家是从科技的角度开始加快了科技成果转化导。
起步阶段，从2002年到2006年这个阶段，真正的政府引导基金开始了。这个时候中关村是一个起步非常早的区域试点。我跟中关村引导基金负责人深度地沟通过，当时在起步的阶段，在中关村在试点，他们没有参照，去国外学习，去自己探索，怎么样把一个国外的东西放进中国的国情，并且在2000年初的时候，那时候我们国内的创投的一个环境还没有那么地成熟。在中关村管委会层面上设立了引导基金，他们从一个小的角度开始起，也就是从园区去进行科技成果和高科技企业的产业引导，一路走下来，一路的实践，到了2016年底，达到了6支，35亿的规模。
要点一：募
【案例一】
【案例二】
湖北长江经济带产业基金，同样的模式，也是湖北省政府召集了很多的国企，包括金融机构，还有其他的社会资本共同发起设立。在这张图上呈现的，包括光大、国开、浦发、建行、招行，这些都是金融机构，他们都是新成立的管理机构的股东，我没有列出他的投资人，我仅仅列出管理公司的股东。业内人士马上就能明白，一定是这些出资人提出这样的要求，我可以帮你出资，但是我要参与你的GP管理。新成立的基金管理公司有40个股东，每一个股东拿出来都是响当当的角色。他的目标通过省政府400亿的资金，带动社会和金融资本1600亿，成立2000亿的母基金群，用一个母基金的引导群再去带动上万亿以上的社会投资，促进湖北整个创新产业。这是国内最大手笔的一个政府产业引导基金，也是我所知道的结构相对复杂，参与家数最多的一支基金。
同时我们可以看到，这些金融机构事后都变成了这支基金的出资人，分别跟这支基金在它的下面设立母基金，通过这些分散的母基金再设立子基金，也就是他被普通的政府引导基金多了一层，在引导基金上面又加了一层母基金，这是很有意思的一点。
基金的组织形式：公司制和契约制
一个基金的选择它的组织形式可以是公司制，可以是契约制，也可以是有限合伙制。大多数我们都会选择有限合作制的形式，它的好处是不重复征税，有一个主体，虽然不是法人机构，但是它有一个企业主体的存在，投资主体明晰。公司制最大的问题是它的双重征税的问题，而契约制最大的问题是如果所投的项目IPO，或者是涉及到境外的一些投资，可能会有股东资料和股份代持的问题，造成一定的障碍。
下面这张图可以看到市场对这几种形式的选择，首先看有限合伙形式的基金数量，我们选一千作为样本，有限合伙占了900以上，公司制占48，未公布的占45。我画了一个圈，大家可以看一下48是数字，后面7395.55亿是基金的规模，平均下来每个基金的规模都是百亿以上，按照我们不完全统计的结果来看，几乎所有的公司制的基金全是国家队。因为面对着双重交税，一般以利益为驱动，或者以地方政府控制税收上交的角度来看，他们不想交更多的税，大多数采用有限合伙人形式，而且对国家队来说他不在意，而且把更多的钱交给国家。
对于公司制的基金我们有一个非常有意思的案例，就是国家集成电路产业投资基金，刚才陈院长提到北京市的集成电路引导基金，规模是60个亿，而这个规模是1387亿，它的股东也可以叫做投资人，包括财政、国开、亦庄国投。这是完全的国字号的基金，堪称集成电路领域的巨无霸，它的领域几乎渗透到全国所有的值得被投资的企业和基金里面。它的管理公司是华芯投资，大股东是国开金融，主要就是在集成电路装备制造、设计封测和周边服务业这些重点的领域进行投资，包括刚刚陈院长提到的飞利浦照明的案子，这后面都有他们的影子。集成电路是涉及到国家战略和国家安全非常重要的领域，所以国家花这么大的力气，用这么多的钱在引导基金方式上去推动整个行业的发展。
要点二：投
不但有支持的行业，同时还有负面清单。引导基金闲置资金只能投资于风险非常小的，收益相对较低这部分的理财的方式。对于单个企业投资，要求不超过基金总值的20%，负面清单包括不能做担保、不能做尾贷、不能做抵押、不能投资二级市场、不能赞助、不能捐赠、不能做信托、不能做理财，同时还有很多法律和政策上禁止从事的业务。完全可以理解，在这些方面上，政府引导基金不以逐利最重要目的，而是以一个产业的政策引导作为思考初衷。
引导基金的投资方式我总结四点：
1.首先阶段性参股，指的是子基金投资。比如说我们去投红杉基金，或者投陈总他们设立的汽车股权投资基金，作为30%以内的出资人，其他的资金由他们自己来配齐，这样投资形式在一定期限内，可以是3到5年，可以是完成这支基金的生命周期，我要求退出。这一个特定的阶段内我去参加这个基金的投资和运营，我把它总结为阶段参股。
2.另外一个是直接投资。很多引导基金是有直接投资的职能，特别是一些产业基金，刚刚提到的国家集成电路基金它投资了很多单独项目，不仅仅作为引导基金的方式投入到基金里面，产业基金投入到单个项目有很多好处，一个风险补助，他的钱很充足，他可以作为很好的出资人，等到项目退出，他实现自己投资成本和效益的回收。
3.第三个是跟进投资。
4.第四个是投资保障。让中小企业得到更好的孵化，政府引导基金同样有一部分的支持和保障的职能在里面，比如在孵化器里面他可以拿出一部分资金扶持小企业的创业辅导，包括资金的借贷和补助。
对于阶段，产业引导基金从数量上看，最主要的是在扩张期，从我们创投的轮数来看，可能更集中在B轮，或者是C轮前后比较多一些，而成熟期可能C轮、D轮更多一些，对于初创期和种子期这部分，相对来说是投资比较少的。其实从我们的引导的工作和功能上来看，也是符合政策要求的。首先种子期和初创期的企业相对地风险会比较大，无论是市场化的基金还是政府引导基金，对风险这件事是排斥和厌恶的，有一定规模，有一定发展动能的企业更值得去把它扶持成一个更大的产业，也更有助于产业的发展。从投资的规模来看，当然成熟期的企业它需要的钱更多，所以72%的钱其实都流到了这部分成熟期的企业里边，有一部分是流在了扩张期，剩下分别是初创期和种子期的阶段。
要点三：管
投资的情况我讲的其实是从模式和管理人的角度来看待这个问题，对于“管”这件事情有两个层面，一个是政府来管，政府怎么管。第二个是管理机构怎么管。
首先一支政府引导基金，政府没有一个部门说是引导基金管理部，大多数的情况是成立一个政府下边的投资管理平台，或者是委托出去，无论是委托给自己的企业，还是委托给专业机构，我们总结了五个管理方法。首先是引导基金成立独立的法人基金机构，也就是说自己成立自己管。第二个委托地方管理，这个指的是中央的基金，委托地方国有资产经营公司或投资平台来管理。第三个委托给创投机构来管理，第四个共同设立引导基金，比如说刚才提到的长江经济带引导基金，他设立一个混合所有制，非常市场化的，有40个股东的新的基金公司来运作。最后一个是委托外部专业管理机构负责引导基金管理。其实总体来看就是两类，一个是自己管，一个是委托出去管。
一个引导基金有投入就有收回，如何把这些利益分配出来，有一个原则需要考虑，就是战略思维。社会效益和放大效益是引导基金最主要考虑的问题，同时它不以利益最大化为前提，所以它会让利，把这些小利，管理费更多的分成，去激励他们投的这些子基金的GP，让他们去赚取更应该赚的钱。分配的机制基本上有三大类，第一就不参与分红，我只做雷锋，我把我投的本金和利息要求安全，在一定期限内还给我。第二种情况是可承担风险，我参与分红，我在约定的几年内享有回报，如果是在中间的过程我们可以约定一个窗口期，比如说第三年，第五年，创投机构，也就是基金管理人，有权把政府这部分的基金份额赎回或者转让，他们拿走了这部分以后政府不再承担风险，政府就提前退出，这笔钱可以投入到下一个基金里边。第三类的收益机制是共同承担风险，也就是说我跟到底，这支基金什么时候清算，什么时候结束我再退出，按照比例做一个分红，同时可以考虑给社会资本做一个让利。
收益里面有两部分，一部分是管理费。管理费一种情况，也是大部分采用的是固定支付的形式。比如说国家战略新兴产业引导基金，财政部出资0.4%，这个数值是比较低的，但是因为财政部的资金属性以及资金量规模，0.4%也是一个不小的部分。社会部分采用分别对待的方法，这部分管理费不高于2%。我简单算了一下，400亿对应的管理费大概在一两个亿的收入，所以对一个管理公司仅仅靠管理费能盈利，甚至产生更多的收益，只有基金量的管理规模足够大才可以达到。第二点是收取部分管理费，包括加一部分浮动管理费，这部分相对用的比较少，有一部分的绩效参与进去，也就是考核，固定部分比如说0.5%，每年的考核结束合格的才支付另外的部分。
另一个收益是绩效分成，绩效分成的比例差异会比较大，管理人的收益分成从0到20%都不同。还是拿国家战略新兴产业引导基金做例子，财政部规定参与基金层面，按照引导基金分取收益5%的比例提取，也就是说中金如果在这支基金运营收益好了，只能拿到5%，而这个数字对应市场化的应该是20%。第二部分直投项目部分需在超过门槛收益率后按剩余利润20%提取。
在管的过程当中，我们很多的GP和管理者会有一个小小的困扰，或者经常讨论的问题，也是最近政策一直在变的事情，也就是基金管理人的登记和基金的备案。对于引导基金它需要进行双重的备案，比我们普通市场化基金多了一个发改委方面的备案。这样一个对比，从备案的系统来看，发改委独立的开发出来这么一套全国的政府出资的登记系统，而我们的市场化基金用的只是基金业协会的私募基金备案系统。备案时点在任缴协议签订后的20个工作日内，政府引导基金需要向发改委去提交备案，而基金业协会的要求是基金募集完毕。材料提交有不同的规定，受理日期有不同的规定，但是还有一个非常需要重视的地方就是报告的期限，无论对发改委还是对基金业协会双重的管理，都需要季报、年报、重大事项的汇报，这会给我们管理人带来相对比较大的工作量。
要点四：退
政府引导基金移让的是需要退出，一般引导基金的年限是5到10年，少有更短的，但是更长的有一部分。
还有一种方式是值得探讨的，有些基金和政府引导基金在尝试，也就是二手基金份额的转让，有一个假设，比如说这支基金中间出了一些政策，或者是市场方向的问题，到了规定的约定阶段，比如三年五年需要回购的时候，他没法把政府引导基金这部分股权受让退出，怎么办？这个时候就会产生实质性的违约，为了避免这种情况的发生，政府引导基金可以寻求把自己手上这一部分基金份额转让给其他投资人。在国外这种二手基金份额的交易市场已经非常成熟，而且非常规范，但是在国内属于起步阶段。盛世投资在这方面算是比较成熟的企业，他在2012年开始尝试二手基金份额转让，经过多年的实践，他逐渐摸索出来一套方式，他们做的七八个案子都非常好。
我不知道后面怎么样发展，我想到了几个方向和大家一起探讨。首先基金的到期退出问题，政府引导基金从2009年开始大幅度增加，到目前为止已经第九个年头了，很多基金开始退了，哪怕是从2012年开始的基金，今年已经是第六个年头了，他们怎么退？可能的办法是二手份额的转让，也有可能的办法是延期，但是延期会造成实质性的违约，会造成更大问题。
第二个就是存量基金后续出资到位的问题，我们上边顶层的融资渠道被堵死以后，之前承诺过的，签了约的，分期到账的资金，一旦上游被堵死，后续怎么到位，如果不到位，也会造成投资人的实质违约。当然新规规定有一个过渡期，但是大家知道所有的金融机构是处于一个不放钱的状态，怎么办？再一个就是GP融资更难，可能的就是抱团取暖，回归价值，回归产业的自由资本，跟实业拥抱。
我觉得面对变化，在座的所有从业人员能一起见证这样一个历史，这样一个巨变是一种荣幸，也是一个时代给我们的印记。之后有机会再跟大家探讨究竟市场该往哪儿走，也是给大家和给我自己一个开放的题目。
郑联盛：国外政府产业引导基金的特征、模式与启示
在国外，政府产业引导基金是战略新兴产业发展一种较为普遍的市场化融资机制和产业发展促进基金。认真总结国外政府发展产业引导基金的经验，有助于中国政府更好利用产业引导基金，发挥引导基金的杠杆性和引导性作用，深化投融资体制改革，培育和发展战略新兴产业，促进产业升级和经济结构调整。
一、国外政府产业引导基金的主要特征
(一)组织模式
政府产业引导基金一般以母基金形式存在，基本不参与直接投资和日常管理经营。国外政府在设立产业引导基金的同时会大力吸引各类社会资本，包括创业投资基金、产业投资基金或私募股权基金等直接投资企业的投资基金，以更好发挥引导基金的战略性、引导性、杠杆性和管理性功能。即使是以色列和澳大利亚等国出现的政府以参股模式进行直接投资，也主要是以优先股模式存在，较少直接成为普通股东并参与经营。更多时候，为了凸显政策引导效应，政府产业引导基金主要作为“基金中的基金”或“母基金”的方式存在。
(二)投资规模
同时，产业引导基金在整个融资体系中的占比亦是相对较小的。虽然政府产业引导基金的引导作用十分显著，但是产业引导基金在整个融资体系中的占比仍有限，不是产业发展的主导融资模式。美国在产业投资基金近60年的发展历程中，其前50年支持的资金规模约400多亿美元。
(三)经营运作
(四)投资策略
(五)杠杆效应
国外产业引导投资基金的引导性主要体现在对私人资本的撬动上，即杠杆效应。在美国信用担保模式中，基于不同的担保方式，中小企业融资可以获得自有资本2-3倍杠杆资金。以色列政府产业引导基金规章要求，至少要吸引60%的私人资本参与。澳大利亚政府产业引导基金运行中，政府资金与私人资本的比例是1：1至1:2，具体配比通过竞标来决定。澳大利亚甚至通过降低政府出资的收益回报比例来吸引私人资本的参与，比如，在1:2的政府资金和私人资金的出资中，澳大利亚政府的法定权益为33.3%，但是收益比例可能只约定为10%，剩余部分分配给私人资本股东以及基金管理人。
(六)退出方式
对于产业投资基金来说，主要的退出机制包括公开上市、出售股权、公司回购、破产清算或到期清算等类型。从国际经验来看，不同经济体的经济发展情况和金融市场的发达情况决定了其退出方式各有侧重，但总的来看，公开上市和股权转让是最普遍方式。其中，公开上市是所有产业投资基金退出的首选方式，主要原因在于公开上市可以让初始资本获得极高的投资回报率。然而，从操作层面看，鉴于公开上市难度较大，除英美等金融市场非常发达的经济体，国外各大产业引导基金能够利用公开上市实现退出的案例并不多。因此，在实践中国外产业引导基金主要选择通过股权转让的方式实现退出。即使是资本市场高度发达的美国，普通产业投资基金能够通过公开上市实现退出的项目还不到股权转让方式的三分之一，遑论政府设立的产业引导基金。
二、国外政府产业引导基金的主要模式
总结当前国外产业引导基金的发展状况和经验，目前国际上主要存在四种产业引导基金的模式：一是市场主导型模式，以美国、德国为主的信用担保模式为代表的；二是政府主导型模式，以以色列为主的母基金模式；三是介于两者之间的混合引导模式，以澳大利亚为主的参股基金模式为代表；四是以产业政策+引导基金的模式，以德国作为典型的代表。
（一）市场主导型模式：以美国为例
这种模式的主要特征是政府参与产业引导基金的主要方式是信用担保，而不是直接注资参股。即使在个别情况下，政府会直接出资，但由此支出的财政资金、政府担保贷款等资金占比亦较小，且主要是针对具体项目发行政府担保债券。通常来说，小企业投资公司计划下发行的政府担保债券，将以优先股参股创业投资基金。按照惯例，在项目盈利之前，政府代为支付债券利息，在项目盈利之后，产业引导基金首先偿还代偿债券利息并支付到期本金。如果基金能够持续盈利，政府会选择将参股所得的投资收益继续作为产业引导基金的风险补偿或收益激励资金，有时候政府也会选择出售产业引导基金的股权直接退出。
（二）政府主导型模式：以色列的案例
以色列政府在管理政府产业引导基金方面，非常注重发挥政府的核心作用，将产业引导基金与产业聚焦和产业化转化紧密结合，充分利用国际投资基金的专业化管理技术，同时在人才法制市场知识产权等配套建设方面也投入了大量工作。总的来说，以色列政府能够较好发挥政府资本的引导作用，实现了较为合理的产业定位，通过政府产业引导基金和产业投资子基金引导社会资本流向电子信息技术和医药器械两大领域，并帮助初创阶段的产业和企业获得丰厚的产业化发展优势，最终实现了这两个领域取得长足发展并在全球市场上具有强大的竞争力。
（三）混合模式：以澳大利亚为例
混合模式，又称参股基金模式，主要指政府将资金交给特定的管理机构来管理，由管理机构以直接参股的方式设立或参与相应的产业投资基金，从而形成“政府-管理机构-产业投资基金”的运营模式。实际上，这种模式与政府主导型模式有一定的相似性，政府也可以发挥比较直接的作用，但是这类产业引导基金是由特定的管理机构直接负责资金运作，而不是通过政府全资拥有的母基金来实现，因此政府的把控能力要稍弱一些。目前，澳大利亚、日本较多采用这种模式发展产业引导基金。
1997年，澳大利亚政府出资2.21亿美元与社会资本共同建立产业引导基金，并指定澳大利亚产业研究与开发管理委员会作为官方管理机构，负责产业引导基金的日常管理和投资决策。在参与方式上，澳大利亚政府度以直接参股的方式与社会资本共同设立产业投资引导基金。1998年和2001年，澳大利亚政府又分别设立了5只和4只产业投资基金。在这些产业引导基金中，政府与民间出资比例最高为2：1，但在经营收入的分配方面，政府与私人资本的分配比例为1：9。不难看出，澳大利亚政府实际上将部分收益转为风险补偿和收益激励，充分发挥了政府资金的公益性和引导性。
(四)产业政策配合：以德国为例
三、国外政府产业引导基金发展的启示
2.产业引导基金的融资功能是相对有限的，不是产业发展的核心融资渠道，切勿将产业投资基金变为一种地方政府变相负债的新渠道。在国外经验中，产业基金对于社会资本的吸引主要体现在产业基础和商业机会，政府优惠、让利是辅助性的。同时，基于新兴产业投资的风险性，产业引导基金在国外的融资规模仍然是相对有限的，没有成为主流的融资模式。以产业基金作为政府融资的新主导模式是不恰当的。
5.产业引导基金应兼顾培育新兴产业和促进传统产业升级。对于处于不同经济发展阶段的经济体而言，经济结构存在较大差异，对战略新兴产业的界定也不尽相同。即便是同一个国家，无论从逻辑还是历史的角度来看，新兴产业的界定都是动态发展的。电子通讯、信息技术、医药生物等产业对于发展中国家来说可能是需要重点培育的新兴产业，但对发达经济体来说，这些行业大部分已发展得比较成熟，成为国民经济的主导产业。即便如此，在美国、德国、日本等为代表的发达经济体，产业投资基金对高端装备、精密制造、新材料等的行业配置需求较高，原因在于这些行业的发展能够实现传统产业升级，继续释放传统产业的经济活力，发挥传统产业对国民经济的支柱作用，因此也是产业引导基金重要的支持方向。
前言
在整个2017年，“投资买商”都是一个火爆的主流趋势。“坐地招商行将就木，投资买商时代崛起”、“不懂资本招商的地方政府和产业园区，将被时代所淘汰！”
8月16日，国务院重磅发布了《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》，也就是39号文，其中已经高度肯定了大半年来各地政府的一些好的措施经验，特别对各地如火如荼的“资本招商”给予了强力支持。
在后金融危机时代，欧美有很多成熟的产业技术和项目寻求并购退出，但在当地无人问津，已经很多中国资本看到这其中的黄金机会，如果中国的地方政府、产业资本、金融资本乃至产业地产商有这个眼光，应该尽早出手谋求先机，以并购基金、孵化基金、平行基金的方式控制住这些产业和技术，并寻求在国内开发区、高新区、产业园区当中落地做生产和市场。
这样一来，就既解决了投资渠道和通路的问题，又通过和地方政府和产业园区的结合，让带进来的公司在中国有很好的服务环境、政策环境，也有很好的资本环境。
本文以一家从老牌产业地产商转型到产业园区综合运营商的代表者——东湖高新参与发起设立两只产业投资基金的基本模式为例，作为触类旁通的样本，来更细致、更技术性的来看一下，产业投资基金究竟应该怎么做？
一
投资与招商结合的园区运营模式
而为了规避产业地产国企最为敏感的国有资产流失风险，东湖高新也采取了基金模式推进投资业务。
成立不久的东湖高新运营发展有限公司旗下已经设立了两只基金，其中一只与国内知名投资机构硅谷天堂联手，并且引入武汉市政府的引导性基金，优先投资于东湖高新园区的企业和准备进入园区的企业。
GP层面，东湖高新占两个席位，硅谷天堂占3个席位，决策依靠专业机构，但东湖高新保有一票否决权。通过这种架构设计，使得股权投资由国企行为，转变为国有资本占一定股份的投资基金行为。
该基金还对投资标的进行分类，成熟期企业、成长期企业、初创型企业占比分别为5：3：2，并且规定基金投出去的单个项目的额度不超过基金份额的20%。这些规范都是为了最大限度规避风险。
另一只是东湖高新以LP和GP身份参与了中科协海智计划在湖北省落地的一只基金，该基金的使命是将海外的优质创新项目与国内园区进行嫁接，东湖高新旗下园区成为该基金的重要落地点。
东湖高新还在2016年成立了私募股权投资基金管理平台——东湖高新股权投资管理有限公司，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以有限合伙人身份参与基金的发起设立。主要投资方向为环保科技、电子信息领域等，公司通过向各基金委派投资决策委员会委员，参与基金的投资运作，包括募资、投资、管理、退出四个阶段。新兴产业投资将成为公司第四个业务板块。
接下来我们就列举东湖高新已经成立的一只结构化基金和一只非结构化基金，来看看东湖高新在产业投资方面的具体操作细节。
二
案例：结构化基金
基金结构
产业地产商出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。
产业地产商通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策（见上图红色虚线部分）：1）设立控股子公司作GP，2）由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP，3）投资机构作为GP，但产业地产商有否决权。
收益分配的顺序一般是：1）优先级资金本金及收益，2）夹层本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。
增信措施：1）产业地产商或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺，2）上市公司承诺收购所投资项目，3）以投资项目的收益权质押。
存续期：一般为2-10年，主流5-6年。
退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定产业地产商有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。
管理费：市场主流的管理费为2%。
出资形式：主流操作方式有两种：1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。
投资领域：为产业地产商“量身定制”，一般为园区主题产业链上下游或产业地产商意欲引入园区的新兴战略业务。
投资决策：一般由产业地产商占据主导地位。
案例
我们来看一下正在从传统产业地产商全面转型产业运营服务商的东湖高新（600133.SH），与光大资本、五矿信托等联合发起成立的产业投资基金情况。
2015年8月，东湖高新公告称，为加快公司战略转型，促进产业投资发展，扩大公司资产规模，拟与光大资本投资有限公司、光大浸辉投资管理（上海）有限公司共同出资设立东湖光大产业投资基金合伙企业（有限合伙），基金总规模人民币24亿元。用于投资新兴战略产业（包括但不限于节能环保、新兴信息产业、生物医药产业、新能源、集成电路、高端装备制造业和新材料）领域内的优质企业。
在这支结构化基金当中，东湖高新为该基金的有限合伙人，拟认缴出资额为3亿元，占基金规模的12.50%，作为劣后资金，光大资本出资3亿元作为中间级（夹层）资金，由光大浸辉投资负责募集18亿优先级资金。
由光大资本100%控股的光大浸辉投资作为基金GP。
随后的2016年的8月30日，这个其他投资人浮出水面——五矿国际信托有限公司。而该基金也更名为“嘉兴资卓股权投资基金合伙企业合伙企业（有限合伙）”。
到了2017年4月，东湖高新宣布，这只资卓投资基金各合伙人已出资36.02元，其中东湖高新按比例实际出资4.5亿元。资卓投资基金已投资北京建工金源环保发展股份有限公司32.28亿元，持股比例为34.23%。该公司核心业务集中于水处理领域，在国内率先推行了自研发至调试全过程管理的“交钥匙”工程建设服务理念，拥有国内首家外资BOT污水处理项目。
此外，2017年3月28日，东湖高新发布公告称，拟成立一只规模不超过12亿元的产业投资基金，名为“武汉东湖绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，采取的同样是这种结构化基金模式，将投资于环保产业（包括但不限于大气治理、水务、固废、危废、污泥处理、环境修复、环境监测）领域内的优质企业。
2017年7月1日，东湖高新称已与旗下东湖投资先行成立了规模较小的东湖绿色基金主体，并同步推进第三方机构优先级有限合伙人的募集工作。待第三方机构确定后公司将和第三方机构同步认缴基金新增份额，最终基金将按不超过12亿元规模完成募集，进入投资阶段。
嘉兴资卓股权投资基金示意图
基金规模：24亿。
存续期：3年（2年投资期，1年退出期）。
退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。
管理费：不超过市场平均水平。
出资形式：承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位。
投资决策：设投资决策委员会，由本合伙企业设投资决策委员会，由五人组成，由普通合伙人聘用，其中光大资本提名三名，东湖高新提名两名；投资决策委员会设召集人一名，由普通合伙人指定。
投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业事项作出决议。除合伙协议另有约定以外，经投资决策委员会不低于三分之二的多数委员同意即可通过审议事项。
三
案例：非结构化基金
结构化基金，也叫平层基金，由产业地产商联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由产业地产商或机构进行增资。
收益分配的顺序一般是：1）按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资，2）支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户，3）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。
2017年11月14日，东湖高新与天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂、湖北宏泰产业投资基金、武汉科技投资有限公司、湖北省创业投资引导基金管理中心（下称“管理中心”）及自然人李冀武等共同成立武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙），基金规模为12050万元。
硅谷天堂是一家以产业并购整合专业服务见长的综合性资产管理机构，董事长为余葆红，总裁为鲍钺。硅谷天堂的私募基金管理业务主要模式为其（或其子公司）作为私募基金管理人，通过私募的方式募集投资人的资金，寻找潜在项目并筛选、投资，择机退出以获得收益。投资主要集中在TMT、先进制造、新农业、医疗健康、节能环保、战略稀缺资源等领域。
本次成立的基金是东湖高新与硅谷天堂约定共同成立的5亿元基金的第一期。
东湖高新硅谷天堂股权投资基金示意图
基金规模：1.205亿。
存续期：5年（4年投资期，1年退出期）。
收益分配：收益的分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：1）首先基金所有合伙人（包括管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额；2）实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在管理人和基金合伙人（包括普通合伙人）之间进行分配，基金合伙人（包括普通合伙人）所获得的80%的收益按其出资比例进行分配。
管理费：按照本合伙企业全体合伙人认缴出资额的2%支付管理费。
出资形式：承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度安排，分期实缴到位。
投资决策：基金设投资决策委员会，委员会由5名委员组成，其中天津硅谷天堂委派2名，天津硅谷天堂邀请东湖高新委派2名，天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司邀请湖北宏泰产业投资基金有限公司委派1名。投资决策委员会表决实行一人一票，决议事项经四票及以上通过方可视为通过。
特殊规定
1）普通合伙人、第一大出资人不得先于管理中心（引导基金）退出合伙企业。
2）引导基金投资形成的股权，原则上5年（最长不超过7年）内退出。
3）合伙企业的管理团队、关键人士在未完成合伙企业投资计划的70%之前，不得发起募集或受托管理与合伙企业投资策略相同的新基金；任何发起募集或受托管理新基金的计划必须提前通知管理中心。
4）管理中心有权对合伙企业投资企业的进展情况进行监督，有权对合伙企业投资行为进行政策性审核，对不符合引导基金政策目标的投资行为，管理中心有权否决。
四
结构化基金与非结构化基金差异
总结起来看，结构化基金，就是运用了结构化分级技术，所以可以很强力的撬动杠杠效应，以较低成本融入短期大规模资金，投资于能够产生较高收益率的更长久期的资本中。通过这种方式，以期为投资者获取更高的投资收益。
通俗讲，就是把投资者分割为不同层级，例如“优先”和“劣后”；同时，不同层级的投资者对应不同的风险和收益。其中，“优先”一般为普通投资者，例如从银行拿到的配资；“劣后”多为发起该产品并管理这部分投资的机构，通过发行阳光私募产品向投资人募集资金构成产品的劣后级。
而非结构化产品其实和股票型或者偏股型的基金差不多，信托与管理人不保证收益，投资者承担所有的投资风险及享受大部分的投资收益。